Unternehmensspaltung in Spanien: Verfahren, Formen und rechtliche Voraussetzungen

1. Einleitung

Die Spaltung eines Unternehmens in Spanien ist eine wichtige gesellschaftsrechtliche Maßnahme, mit der Unternehmen Vermögenswerte, Geschäftsbereiche oder ganze Unternehmensteile neu strukturieren können. Sie kann beispielsweise eingesetzt werden, um verschiedene Geschäftsbereiche voneinander zu trennen, Unternehmensgruppen neu zu organisieren oder bestimmte Aktivitäten auf eigenständige Gesellschaften zu übertragen.

Die spanischen Regelungen über gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen wurden insbesondere durch das Real Decreto-ley 5/2023 neu geordnet. Dieses Gesetz regelt sowohl nationale als auch grenzüberschreitende Strukturmaßnahmen von Handelsgesellschaften und umfasst unter anderem Umwandlungen, Fusionen, Spaltungen und die globale Übertragung von Aktiva und Passiva. (Boe)

2. Was bedeutet eine Unternehmensspaltung in Spanien?

Das spanische Gesellschaftsrecht unterscheidet bei der „escisión“ grundsätzlich zwischen drei Formen:

• Escisión total – vollständige Spaltung
• Escisión parcial – teilweise Spaltung
• Segregación – Ausgliederung

Diese Unterscheidung ist für die rechtliche und wirtschaftliche Gestaltung der Transaktion von zentraler Bedeutung. Das Real Decreto-ley 5/2023 bestimmt ausdrücklich, dass eine eingetragene Handelsgesellschaft grundsätzlich in diesen drei Formen gespalten werden kann. (Boe)

3. Vollständige Spaltung – Escisión total

Bei einer vollständigen Spaltung wird die gesamte Gesellschaft aufgeteilt und ihr gesamtes Vermögen auf zwei oder mehrere begünstigte Gesellschaften übertragen.

Die ursprüngliche Gesellschaft erlischt dabei. Das Vermögen wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf neu gegründete oder bereits bestehende Gesellschaften übertragen. Die bisherigen Gesellschafter erhalten grundsätzlich Anteile an den begünstigten Gesellschaften entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung. Unter bestimmten Voraussetzungen kann zusätzlich ein begrenzter Barausgleich vorgesehen werden. (Boe)

Diese Form kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn ein Unternehmen mehrere voneinander unabhängige Geschäftsbereiche besitzt und die bisherige Gesellschaft vollständig aufgelöst werden soll.

4. Teilweise Spaltung – Escisión parcial

Bei der teilweisen Spaltung bleibt die ursprüngliche Gesellschaft bestehen. Eine oder mehrere wirtschaftliche Einheiten ihres Vermögens werden auf eine oder mehrere Gesellschaften übertragen.

Die begünstigten Gesellschaften können neu gegründet werden oder bereits existieren. Die Gesellschafter der sich spaltenden Gesellschaft erhalten grundsätzlich Beteiligungen an den begünstigten Gesellschaften. Das spanische Recht verlangt dabei insbesondere, dass die übertragenen Vermögensteile eine wirtschaftliche Einheit bilden. (Boe)

Diese Struktur eignet sich beispielsweise für Unternehmen, die einen bestimmten Geschäftsbereich ausgliedern möchten, während das übrige Geschäft in der ursprünglichen Gesellschaft verbleibt.

5. Ausgliederung – Segregación

Eine besondere Form ist die Segregación. Dabei wird ein oder werden mehrere Teile des Vermögens der Gesellschaft als wirtschaftliche Einheit auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften übertragen.

Der entscheidende Unterschied besteht darin, dass bei der Segregación grundsätzlich die sich ausgliedernde Gesellschaft selbst die Anteile an den begünstigten Gesellschaften erhält. (Boe)

Damit unterscheidet sich die Ausgliederung von der klassischen Teilspaltung, bei der die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft die Beteiligungen an den begünstigten Gesellschaften erhalten können.

6. Das Spaltungsprojekt

Eine Unternehmensspaltung beginnt nicht unmittelbar mit der Eintragung. Zunächst muss ein entsprechendes Spaltungsprojekt (proyecto de escisión) erstellt werden.

Das Projekt muss unter anderem detailliert beschreiben, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen werden und wie das Vermögen zwischen den beteiligten Gesellschaften verteilt wird. Auch nicht ausdrücklich zugewiesene Aktiva oder Passiva müssen entsprechend behandelt werden. Außerdem sind unter den gesetzlichen Voraussetzungen Nachweise über die Erfüllung steuerlicher Verpflichtungen und Verpflichtungen gegenüber der Sozialversicherung vorzulegen. (Boe)

Eine präzise Beschreibung des übertragenen Vermögens ist besonders wichtig, weil Fehler bei der Zuordnung später zu gesellschaftsrechtlichen oder haftungsrechtlichen Streitigkeiten führen können.

7. Zustimmung der Gesellschafter

Die geplante Spaltung muss entsprechend den gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Anforderungen von den zuständigen Gesellschaftsorganen genehmigt werden.

Das spanische System sieht gemeinsame Regeln für Strukturmaßnahmen vor, darunter die Erstellung des Projekts, gegebenenfalls Berichte der Verwaltungsorgane und unabhängiger Sachverständiger, die Veröffentlichung vorbereitender Informationen sowie Regelungen zum Schutz von Gesellschaftern und Gläubigern. (Boe)

Welche konkreten Unterlagen und Genehmigungen erforderlich sind, hängt unter anderem von der Rechtsform der beteiligten Gesellschaften und der gewählten Spaltungsstruktur ab.

8. Schutz der Gläubiger

Eine Unternehmensspaltung darf nicht dazu führen, dass Gläubiger ohne ausreichenden rechtlichen Schutz bleiben.

Das spanische Recht sieht deshalb besondere Haftungsregelungen vor. Eine wesentliche Neuerung des geltenden Systems besteht darin, dass die begünstigten Gesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen gesamtschuldnerisch für Verbindlichkeiten haften können, die nach der Spaltung bei der ursprünglichen Gesellschaft verbleiben. Die Haftung der gespaltenen Gesellschaft ist dabei grundsätzlich auf das nach der Spaltung bei ihr verbleibende Nettovermögen begrenzt. (Boe)

Diese Regelung soll insbesondere verhindern, dass eine Spaltung dazu verwendet wird, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten so zu verteilen, dass Gläubiger faktisch keinen ausreichenden Zugriff mehr auf ihr Schuldnervermögen haben.

9. Schutz der Arbeitnehmer

Bei einer Unternehmensspaltung müssen neben gesellschaftsrechtlichen auch arbeitsrechtliche Aspekte berücksichtigt werden.

Das Real Decreto-ley 5/2023 stellt ausdrücklich klar, dass die Informations- und Konsultationsrechte der Arbeitnehmer durch gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen unberührt bleiben. Wenn die Spaltung zu einem Wechsel des Eigentümers eines Unternehmens, eines Betriebsteils oder einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit führt, können außerdem die Regelungen des spanischen Arbeitnehmerstatuts über den Übergang eines Unternehmens oder Betriebsteils Anwendung finden. (Boe)

Deshalb sollte vor der Spaltung geprüft werden, welche Arbeitnehmer, Arbeitsverträge und kollektivrechtlichen Verpflichtungen von der Übertragung betroffen sind.

10. Eintragung im Handelsregister

Die Eintragung in das Registro Mercantil ist ein zentraler Schritt des Verfahrens. Das geltende spanische Recht bestimmt grundsätzlich, dass die Strukturmaßnahme mit ihrer Eintragung wirksam wird. (Boe)

Die Eintragung schafft damit eine wichtige rechtliche Grundlage für die endgültige Wirksamkeit der Spaltung und die entsprechende gesellschaftsrechtliche Neuordnung.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen bestehen zusätzliche Registrierungs- und Informationsmechanismen zwischen den Handelsregistern der beteiligten Staaten. Das Gesetz sieht hierfür unter anderem die elektronische Kommunikation zwischen den Registern vor. (Boe)

11. Grenzüberschreitende Unternehmensspaltung

Besondere Bedeutung hat die spanische Regelung für grenzüberschreitende Spaltungen. Hier können spanische Gesellschaften beispielsweise mit Gesellschaften aus anderen EU-Mitgliedstaaten oder – unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen – mit Gesellschaften aus Staaten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums beteiligt sein.

Das spanische Recht enthält hierfür besondere Regelungen, die auf europäische Vorgaben, insbesondere die Richtlinie (EU) 2019/2121, zurückgehen. Ziel ist unter anderem eine größere Transparenz sowie eine bessere rechtliche Koordinierung grenzüberschreitender Strukturmaßnahmen. (MJusticia)

Bei einer Spaltung mit einer türkischen Gesellschaft müssen daher neben dem spanischen Recht auch die einschlägigen internationalen und türkischen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften geprüft werden.

12. Steuerliche Aspekte der Spaltung

Eine Unternehmensspaltung hat regelmäßig auch steuerliche Auswirkungen. Zu prüfen sind insbesondere die Behandlung der übertragenen Vermögenswerte, mögliche Kapitalgewinne, Mehrwertsteuerfragen sowie gegebenenfalls die Anwendung besonderer steuerlicher Regelungen für Umstrukturierungen.

Eine gesellschaftsrechtlich zulässige Spaltung bedeutet daher nicht automatisch, dass sie steuerlich neutral behandelt wird. Vor Abschluss der Transaktion sollte eine gesonderte steuerliche Prüfung durchgeführt werden, insbesondere wenn Immobilien, Beteiligungen oder grenzüberschreitende Vermögenswerte übertragen werden.

13. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung gehört zu den komplexeren gesellschaftsrechtlichen Transaktionen. Neben der Wahl der geeigneten Spaltungsform müssen insbesondere Gesellschaftsverträge, Beteiligungsverhältnisse, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Arbeitnehmer, Gläubiger und steuerliche Folgen berücksichtigt werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung einer Spaltung unterstützen. Dazu können unter anderem die Prüfung der geeigneten Spaltungsform, die Analyse gesellschaftsrechtlicher Dokumente, die Vorbereitung des Spaltungsprojekts sowie die rechtliche Begleitung bei Handelsregister- und grenzüberschreitenden Fragen gehören.

Bei internationalen Unternehmensgruppen ist außerdem eine koordinierte Prüfung der Rechtsordnungen aller beteiligten Staaten besonders wichtig.

14. Fazit

Die Unternehmensspaltung in Spanien ist ein gesetzlich detailliert geregeltes Instrument zur gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Umstrukturierung. Das spanische Recht unterscheidet insbesondere zwischen vollständiger Spaltung, teilweiser Spaltung und Ausgliederung. (Boe)

Das Verfahren erfordert eine sorgfältige Planung des zu übertragenden Vermögens, die Einhaltung gesellschaftsrechtlicher Genehmigungs- und Informationspflichten sowie die Berücksichtigung der Interessen von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern. Bei grenzüberschreitenden Spaltungen kommen zusätzliche rechtliche und registerrechtliche Anforderungen hinzu. (Boe)

Für Unternehmen, die eine Spaltung in Spanien planen, ist daher eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung empfehlenswert. Die Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique kann dabei helfen, die gewünschte Unternehmensstruktur rechtssicher vorzubereiten und die verschiedenen gesellschafts-, arbeits- und grenzüberschreitenden Aspekte koordiniert zu berücksichtigen.