Unternehmensspaltung in Malta
Unternehmensspaltung in Malta: Rechtliche Grundlagen, Verfahren und praktische Aspekte
1. Einleitung
Die Unternehmensspaltung (Division/Demerger) ist ein wichtiges Instrument des Gesellschaftsrechts, wenn ein Unternehmen seine Geschäftsbereiche, Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten auf mehrere Gesellschaften aufteilen möchte. In Malta ist die Unternehmensspaltung insbesondere im Companies Act (Chapter 386) geregelt. Part IX des Gesetzes enthält spezielle Vorschriften über die Division von Gesellschaften.
Eine Spaltung kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn unterschiedliche Geschäftsbereiche künftig unabhängig voneinander geführt werden sollen, eine Konzernstruktur neu organisiert wird oder bestimmte Vermögenswerte und Risiken voneinander getrennt werden sollen.
Das maltesische Recht unterscheidet dabei verschiedene Formen der Unternehmensspaltung und enthält besondere Regelungen zum Schutz von Gesellschaftern, Gläubigern und sonstigen Beteiligten.
2. Rechtliche Grundlagen der Unternehmensspaltung
Die zentralen Vorschriften zur nationalen Unternehmensspaltung finden sich in Part IX des Companies Act. Dieser Teil umfasst die Artikel 360 bis 375 und regelt unter anderem die Spaltung durch Übertragung auf bestehende Gesellschaften, die Gründung neuer Gesellschaften sowie Kombinationen dieser Verfahren.
Der maltesische Gesetzgeber hat damit ein eigenständiges Verfahren geschaffen, das sich von einer klassischen Liquidation unterscheidet. Ziel ist es, Unternehmen umzustrukturieren, ohne zwangsläufig sämtliche Geschäftstätigkeiten vollständig einzustellen.
Für grenzüberschreitende Spaltungen gelten daneben die Cross-border Divisions of Limited Liability Companies Regulations, 2023. Diese Vorschriften wurden in Malta als spezielle Regelung für grenzüberschreitende Spaltungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingeführt.
3. Welche Formen der Spaltung gibt es?
Das maltesische Companies Act sieht grundsätzlich drei Formen vor:
- Division by acquisition – Spaltung durch Übertragung auf bereits bestehende Gesellschaften,
- Division by formation of new companies – Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften,
- eine Kombination beider Formen.
Diese unterschiedlichen Möglichkeiten erlauben es Unternehmen, das Verfahren an ihre wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Ziele anzupassen.
4. Spaltung durch Übertragung auf bestehende Gesellschaften
Bei einer Division by acquisition werden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der zu spaltenden Gesellschaft auf mindestens zwei bereits bestehende Gesellschaften übertragen.
Im Gegenzug erhalten grundsätzlich die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft Anteile an den übernehmenden Gesellschaften. Zusätzlich kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen eine begrenzte Barzahlung vorgesehen werden. Nach der gesetzlichen Definition darf diese grundsätzlich nicht mehr als zehn Prozent des Nennwerts der ausgegebenen Anteile betragen.
Diese Form eignet sich insbesondere dann, wenn bereits Gesellschaften innerhalb einer Unternehmensgruppe bestehen und einzelne Geschäftsbereiche auf diese verteilt werden sollen.
5. Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften
Eine weitere Möglichkeit besteht darin, im Rahmen der Spaltung neue Gesellschaften zu gründen.
Die zu spaltende Gesellschaft überträgt dabei die vorgesehenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf neu gegründete Gesellschaften. Die bisherigen Gesellschafter erhalten entsprechend der vorgesehenen Spaltungsstruktur Beteiligungen an den neuen Gesellschaften.
Diese Variante kann besonders interessant sein, wenn mehrere voneinander unabhängige Geschäftsbereiche entstehen sollen und keine bereits bestehende Gesellschaft als Übernehmer zur Verfügung steht.
6. Kombination verschiedener Spaltungsformen
Das maltesische Recht ermöglicht außerdem eine Kombination der Division durch Übertragung auf bestehende Gesellschaften mit der Gründung neuer Gesellschaften.
Artikel 374A des Companies Act enthält hierfür spezielle Regelungen. Bei einer solchen Kombination müssen unter anderem die Angaben über den Status, die Namen und die eingetragenen Sitze der neu gegründeten Gesellschaften in den Spaltungsunterlagen berücksichtigt werden.
Dadurch können komplexere Konzern- und Restrukturierungsprojekte umgesetzt werden.
7. Vorbereitung der Unternehmensspaltung
Eine Unternehmensspaltung sollte sorgfältig vorbereitet werden. Zunächst muss festgelegt werden, welche Geschäftsbereiche, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen werden sollen.
Typische Vorbereitungsschritte sind:
- Analyse der bestehenden Unternehmensstruktur,
- Identifizierung der zu übertragenden Vermögenswerte,
- Zuordnung der Verbindlichkeiten,
- Bewertung der einzelnen Geschäftsbereiche,
- Festlegung der Beteiligungsverhältnisse,
- Prüfung bestehender Verträge,
- steuerliche Analyse,
- Prüfung arbeitsrechtlicher Folgen,
- Vorbereitung des Spaltungsplans.
Gerade bei größeren Unternehmen ist eine rechtliche und wirtschaftliche Due-Diligence-Prüfung wichtig, da die Spaltung nicht nur gesellschaftsrechtliche, sondern auch steuerliche und vertragliche Auswirkungen haben kann.
8. Spaltungsplan und wesentliche Angaben
Ein zentraler Bestandteil des Verfahrens ist die Dokumentation der geplanten Spaltung.
Der Spaltungsplan muss die wirtschaftliche und rechtliche Struktur der Transaktion nachvollziehbar darstellen. Dazu gehören insbesondere Angaben über die beteiligten Gesellschaften, die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie die Beteiligungsrechte der Gesellschafter.
Die gesetzlichen Regelungen verlangen außerdem eine entsprechende Information der Gesellschafterversammlung. Änderungen zwischen dem ursprünglichen Spaltungsentwurf und der späteren Beschlussfassung müssen ebenfalls berücksichtigt werden.
9. Beschluss der Gesellschafter
Die Unternehmensspaltung ist nicht allein eine Entscheidung der Geschäftsführung. Je nach konkreter Struktur sind die gesetzlich vorgesehenen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse erforderlich.
Insbesondere müssen die Gesellschafter über die geplante Transaktion informiert werden und die erforderlichen Beschlüsse fassen. Bei bestimmten Spaltungsformen ist eine extraordinary resolution erforderlich.
Damit soll sichergestellt werden, dass eine grundlegende Veränderung der Gesellschaftsstruktur nicht ohne Beteiligung der Gesellschafter durchgeführt wird.
10. Schutz der Gläubiger
Eine Unternehmensspaltung kann erhebliche Auswirkungen auf Gläubiger haben. Durch die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten kann sich beispielsweise die wirtschaftliche Grundlage verändern, auf die ein Gläubiger ursprünglich vertraut hat.
Deshalb enthält das maltesische Gesellschaftsrecht Schutzmechanismen für Gläubiger und andere Beteiligte. Die genaue Haftungsverteilung muss im Rahmen der Spaltungsdokumentation sorgfältig festgelegt werden.
Für Unternehmen ist insbesondere zu prüfen, ob bestehende Kreditverträge, Sicherheiten, langfristige Lieferverträge oder andere Vereinbarungen durch die geplante Spaltung berührt werden.
11. Haftung für übertragene Verbindlichkeiten
Die Zuordnung von Verbindlichkeiten gehört zu den wichtigsten Punkten einer Unternehmensspaltung.
Bei der Vorbereitung muss eindeutig festgelegt werden, welche Gesellschaft künftig für bestimmte Verpflichtungen verantwortlich sein soll. Gleichzeitig können gesetzliche Haftungsregeln dazu führen, dass die bloße vertragliche Zuordnung nicht sämtliche Risiken beseitigt.
Deshalb sollte vor Abschluss einer Spaltung eine umfassende Prüfung der bestehenden Verbindlichkeiten erfolgen. Dies gilt insbesondere für Bankverbindlichkeiten, steuerliche Verpflichtungen, anhängige Gerichtsverfahren und langfristige Vertragsbeziehungen.
12. Rechte der Gesellschafter
Die Interessen der Gesellschafter gehören ebenfalls zu den zentralen Elementen des Spaltungsverfahrens.
Die Beteiligungsverhältnisse müssen so gestaltet werden, dass nachvollziehbar ist, welche Anteile die bisherigen Gesellschafter an den übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaften erhalten.
Bei unterschiedlichen Unternehmenswerten kann die Bewertung der Geschäftsbereiche besonders wichtig sein. Eine fehlerhafte Bewertung kann zu Streitigkeiten über das Austauschverhältnis oder die wirtschaftliche Gleichbehandlung der Gesellschafter führen.
13. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse
Eine Unternehmensspaltung kann auch arbeitsrechtliche Folgen haben.
Werden Geschäftsbereiche zusammen mit ihren Mitarbeitern auf andere Gesellschaften übertragen, muss geprüft werden, welche arbeitsrechtlichen Vorschriften zur Anwendung kommen. Dabei können insbesondere europäische und maltesische Regelungen über den Schutz der Arbeitnehmer bei Unternehmensübertragungen relevant sein.
Zu berücksichtigen sind unter anderem:
- bestehende Arbeitsverträge,
- Gehaltsansprüche,
- Urlaubsansprüche,
- betriebliche Leistungen,
- Pensions- und Sozialversicherungsfragen,
- Informations- und Konsultationspflichten.
Eine frühzeitige arbeitsrechtliche Prüfung kann dazu beitragen, spätere Konflikte mit Arbeitnehmern zu vermeiden.
14. Steuerliche Aspekte
Neben dem Gesellschaftsrecht sind die steuerlichen Folgen einer Unternehmensspaltung von großer Bedeutung.
Die Übertragung von Immobilien, Beteiligungen, geistigem Eigentum oder anderen Vermögenswerten kann grundsätzlich steuerliche Konsequenzen auslösen. Gleichzeitig können unter bestimmten Voraussetzungen steuerliche Erleichterungen für Umstrukturierungen zur Verfügung stehen.
Ob eine konkrete Spaltung steuerneutral oder steuerlich begünstigt durchgeführt werden kann, hängt jedoch von den Umständen des jeweiligen Projekts ab. Insbesondere bei grenzüberschreitenden Strukturen sollten maltesische und gegebenenfalls ausländische Steuerregelungen gemeinsam geprüft werden.
15. Grenzüberschreitende Unternehmensspaltungen
Internationale Unternehmensgruppen stehen häufig vor der Frage, ob eine Spaltung Gesellschaften in verschiedenen Staaten einbeziehen kann.
Malta verfügt hierfür über besondere Cross-border Divisions of Limited Liability Companies Regulations, 2023. Die Vorschriften schaffen einen rechtlichen Rahmen für bestimmte grenzüberschreitende Spaltungen von Limited-Liability-Gesellschaften.
Die grenzüberschreitende Spaltung kann beispielsweise bei einer Neuordnung einer EU-Unternehmensgruppe relevant sein. Dabei müssen neben dem maltesischen Recht auch die Rechtsvorschriften des jeweils anderen beteiligten Staates berücksichtigt werden.
16. Aktuelle Entwicklung des maltesischen Gesellschaftsrechts
Das maltesische Gesellschaftsrecht wird fortlaufend weiterentwickelt. Mit dem Companies (Amendment) Act 2024 wurden unter anderem Regelungen geschaffen beziehungsweise angepasst, die auch den regulatorischen Rahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen, Fusionen und Spaltungen betreffen.
Auch 2025 wurden weitere Änderungen des Companies Act verabschiedet, die unter anderem Unternehmensklassifikationen und regulatorische Anforderungen betreffen.
Unternehmen sollten deshalb bei einer geplanten Spaltung nicht ausschließlich auf ältere Darstellungen des maltesischen Gesellschaftsrechts zurückgreifen, sondern die zum Zeitpunkt der Transaktion geltenden Vorschriften überprüfen.
17. Rolle des Malta Business Registry
Das Malta Business Registry (MBR) spielt bei gesellschaftsrechtlichen Änderungen eine zentrale Rolle. Je nach Struktur der Spaltung müssen gesellschaftsrechtliche Dokumente, Beschlüsse und Änderungen ordnungsgemäß beim zuständigen Register eingereicht werden.
Die ordnungsgemäße Registrierung ist insbesondere für die Rechtssicherheit der beteiligten Gesellschaften von Bedeutung. Fehlerhafte oder unvollständige Einreichungen können zu Verzögerungen und zusätzlichen Kosten führen.
18. Rechtliche Beratung bei einer Unternehmensspaltung in Malta
Eine Unternehmensspaltung ist ein komplexer Restrukturierungsvorgang, bei dem Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und gegebenenfalls internationales Recht zusammenwirken.
cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Planung und rechtlichen Umsetzung einer Spaltung in Malta unterstützend begleiten. Dazu gehören insbesondere die Prüfung der geeigneten Spaltungsstruktur, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Dokumente, die Analyse von Gesellschafter- und Gläubigerinteressen sowie die Berücksichtigung grenzüberschreitender Aspekte.
Gerade bei Unternehmensgruppen mit Aktivitäten in mehreren Ländern ist eine frühzeitige rechtliche Koordination besonders wichtig.
19. Fazit
Die Unternehmensspaltung bietet nach maltesischem Recht eine flexible Möglichkeit, Geschäftsbereiche und Vermögenswerte neu zu strukturieren. Der Companies Act (Chapter 386) unterscheidet insbesondere zwischen der Spaltung durch Übertragung auf bestehende Gesellschaften, der Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften und einer Kombination dieser Verfahren.
Eine erfolgreiche Spaltung erfordert eine sorgfältige Vorbereitung des Spaltungsplans, die Einhaltung der gesellschaftsrechtlichen Beschluss- und Informationspflichten sowie eine genaue Zuordnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen außerdem die Rechte der Gesellschafter und Gläubiger, die arbeitsrechtlichen Folgen und die steuerliche Behandlung. Bei grenzüberschreitenden Projekten müssen zusätzlich die Cross-border Divisions of Limited Liability Companies Regulations, 2023 und die Rechtsordnung der jeweils beteiligten ausländischen Gesellschaft berücksichtigt werden.
Eine individuell geplante und rechtlich begleitete Unternehmensspaltung kann Unternehmen in Malta ermöglichen, komplexe Strukturen effizienter zu gestalten, Geschäftsbereiche voneinander zu trennen und neue strategische Unternehmensstrukturen aufzubauen.