Yunanistan’da Şirket Birleşmeleri Nasıl Yapılır?
Cosmos Legal Hukuk Bürosu’ndan Değerlendirme
Yunanistan, Avrupa Birliği üyesi olması ve stratejik coğrafi konumu nedeniyle uluslararası yatırımcılar için önemli bir merkez haline gelmiştir. Özellikle şirket birleşmeleri (mergers) ve devralmalar (acquisitions), hem yerel hem de yabancı yatırımcılar tarafından tercih edilen yeniden yapılanma yöntemlerindendir. Cosmos Legal hukuk bürosu olarak bu yazımızda, Yunanistan’da şirket birleşimlerinin nasıl gerçekleştirildiğini, hukuki altyapıyı ve dikkat edilmesi gereken hususları ele alıyoruz.
1. Hukuki Çerçeve
Yunanistan’da şirket birleşmeleri esas olarak şu düzenlemelere tabidir:
-
Yunan Şirketler Yasası (Law 4548/2018) – Anonim şirketler (S.A.) için birleşme prosedürlerini düzenler.
-
Limited Şirketler Yasası (Law 3190/1955) – Limited şirketlerde birleşme süreçlerini düzenler.
-
Avrupa Birliği Direktifleri – Sınır ötesi birleşmeler için AB’nin 2017/1132 sayılı Direktifi uygulanır.
-
Rekabet Hukuku Düzenlemeleri – Yunan Rekabet Komisyonu tarafından kontrol edilen ve belirli ciroların aşılması halinde devreye giren incelemeler.
2. Birleşme Türleri
Yunanistan’da başlıca üç tür şirket birleşmesi yapılabilmektedir:
-
Devralma Yoluyla Birleşme: Bir şirketin diğerini devralarak tüzel kişiliğini sona erdirmesi.
-
Yeni Şirket Kurulması Yoluyla Birleşme: İki veya daha fazla şirketin yeni bir tüzel kişilik altında birleşmesi.
-
AB Sınır Ötesi Birleşmeleri: Yunan şirketlerinin başka bir AB ülkesindeki şirketlerle birleşmesi.
3. Birleşme Süreci
Birleşme prosedürü adım adım şu şekilde ilerler:
a. Yönetim Kurulu Kararı
Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları, birleşme niyetini açıklayan ve birleşme planını (draft merger plan) onaylayan bir karar alır.
b. Birleşme Planının Hazırlanması
Plan; şirketlerin unvanlarını, merkezlerini, birleşme yöntemini, hisse değişim oranlarını ve ortakların haklarını içerir.
c. Denetim ve Raporlama
Bağımsız denetçiler tarafından birleşme planının adil olup olmadığı ve ortaklara sağlanacak hakların uygunluğu değerlendirilir.
d. Genel Kurul Onayı
Her iki şirketin genel kurullarında birleşme planı oylanır ve onaylanır.
e. Rekabet Kurumu Bildirimi
Eğer birleşme, belirlenen ciro eşiklerini aşıyorsa Yunan Rekabet Komisyonu’na bildirim yapılır ve onay alınır.
f. Tescil ve Resmileşme
Birleşme, Yunanistan Genel Ticaret Sicili’ne (GEMI) tescil edilerek resmileşir. Bu aşamada birleşen şirketlerden biri sona ererken diğerinin tüzel kişiliği birleşmeyi devam ettirir.
4. Vergisel ve Mali Yönler
-
Yunanistan’da birleşmeler, belirli koşullarda kurumlar vergisi ertelemesi imkânı sunar.
-
Katma Değer Vergisi (KDV) açısından genellikle nötr bir işlem kabul edilir.
-
Maliye Bakanlığı onay süreçleri dikkate alınmalıdır.
5. Cosmos Legal’in Rolü
Cosmos Legal hukuk bürosu olarak Yunanistan’daki şirket birleşmelerinde müvekkillerimize:
-
Hukuki ve mali due diligence,
-
Birleşme planı hazırlanması,
-
Rekabet hukuku başvuruları,
-
Vergisel yapılandırma,
-
GEMI nezdinde tescil işlemleri
konularında kapsamlı danışmanlık hizmeti sunuyoruz. Uluslararası deneyimimiz sayesinde hem Yunanistan içi birleşmelerde hem de sınır ötesi birleşmelerde güvenilir bir yol arkadaşı oluyoruz.
Sonuç
Yunanistan’da şirket birleşmeleri, detaylı bir hukuki ve mali hazırlık gerektiren süreçlerdir. Doğru danışmanlık alınmadığında süreç uzayabilir veya ciddi maliyetler doğabilir. Cosmos Legal olarak, müvekkillerimizin her aşamada güvenle ilerleyebilmeleri için bütünsel bir yaklaşım sunuyoruz.
