Ukrayna’da Şirket Birleşmeleri Nasıl Yapılır?
Cosmos Legal Hukuk Bürosu’ndan Hukuki Değerlendirme
Ukrayna, son yıllarda yatırım ortamını güçlendirmek amacıyla şirketler hukuku alanında önemli reformlara gitmiştir. Özellikle yeniden yapılanma süreçleri arasında yer alan şirket birleşmeleri (mergers), hem yerel hem de yabancı yatırımcıların dikkatini çeken bir yöntemdir. Bu yazımızda Cosmos Legal hukuk bürosu olarak Ukrayna’da şirket birleşmelerinin nasıl yapıldığını, hangi hukuki düzenlemelere tabi olduğunu ve pratikte hangi adımların izlenmesi gerektiğini ele alıyoruz.
1. Hukuki Çerçeve
Ukrayna’da şirket birleşmeleri esas olarak şu mevzuata dayanmaktadır:
-
Ukrayna Şirketler Yasası (Law on Joint Stock Companies, 2008)
-
Limited Liability Companies Yasası (Law on LLCs, 2018)
-
Ukrayna Medeni Kanunu ve Ticaret Kanunu
-
Ukrayna Antitröst ve Rekabet Kanunu – büyük ölçekli birleşmeler için rekabet otoritesi izni gerekebilir.
2. Birleşme Türleri
Ukrayna’da başlıca şu birleşme türleri mevcuttur:
-
Devralma Yoluyla Birleşme (Merger by Absorption) – Bir şirket diğerini devralır ve devralınan şirketin tüzel kişiliği sona erer.
-
Yeni Şirket Kurulması Yoluyla Birleşme (Merger by Incorporation) – İki veya daha fazla şirket yeni bir tüzel kişilik altında birleşir.
-
Sınır Ötesi Birleşmeler – Ukrayna’daki şirketlerin yabancı şirketlerle birleşmesi, özellikle Avrupa Birliği’ne uyum süreci kapsamında düzenlenmektedir.
3. Birleşme Süreci Adımları
a. Yönetim Organı Kararı
Birleşme süreci, ilgili şirketlerin yönetim kurullarının birleşme niyetini onaylamasıyla başlar.
b. Birleşme Planının Hazırlanması
Plan; birleşmenin yöntemi, ortakların hakları, hisse değişim oranları, yeni şirketin yapısı ve birleşme sonrası malvarlığı dağılımını içerir.
c. Genel Kurul Onayı
Şirket ortaklarının genel kurullarında birleşme planı görüşülür ve onaylanır.
d. Rekabet Otoritesine Bildirim
Eğer birleşme, belirlenen ciro veya pazar payı eşiklerini aşıyorsa Ukrayna Rekabet Otoritesi (AMCU)’na başvuru yapılması zorunludur.
e. Borçlu ve Alacaklılara Bildirim
Şirket birleşmesi sürecinde alacaklıların haklarını korumak için bildirim yapılır ve alacakların güvence altına alınması gerekir.
f. Devlet Siciline Kayıt
Birleşmenin tamamlanabilmesi için Ukrayna Devlet Hukuki Kişiler Sicili’ne kayıt yapılması şarttır. Bu aşamada devralınan şirketin tüzel kişiliği sona erer.
4. Vergisel ve Mali Hususlar
-
Ukrayna’da şirket birleşmeleri genellikle nötr vergisel işlem kabul edilse de bazı durumlarda kurumlar vergisi etkileri doğabilir.
-
Varlıkların devrinde KDV muafiyetleri uygulanabilmektedir.
-
Mali yapılandırma yapılırken hem vergi danışmanlığı hem de hukuki danışmanlık alınması önemlidir.
5. Cosmos Legal’in Rolü
Cosmos Legal hukuk bürosu olarak Ukrayna’daki şirket birleşmelerinde müvekkillerimize:
-
Hukuki ve mali due diligence (inceleme),
-
Birleşme planlarının hazırlanması,
-
Antitröst ve rekabet hukuku başvuruları,
-
Vergisel yapılandırma danışmanlığı,
-
Devlet Sicili nezdinde tescil işlemleri
konularında kapsamlı destek sunuyoruz. Amacımız, müvekkillerimizin birleşme sürecini hem hukuki açıdan güvenli hem de ticari açıdan avantajlı şekilde yürütmelerini sağlamaktır.
Sonuç
Ukrayna’da şirket birleşmeleri, özellikle yabancı yatırımcılar için stratejik fırsatlar yaratmaktadır. Ancak süreç, detaylı hukuki bilgi, rekabet otoritesi ile uyum ve vergi planlaması gerektirmektedir. Cosmos Legal hukuk bürosu olarak, müvekkillerimizin Ukrayna’da şirket birleşmelerinde tüm aşamaları güvenle yönetmelerine yardımcı oluyoruz.
