Unternehmenszusammenschluss in Montenegro: Verfahren, Formen und rechtliche Folgen

Einleitung

Unternehmenszusammenschlüsse sind ein wichtiges Instrument für Wachstum, Restrukturierung und die Erweiterung geschäftlicher Aktivitäten in Montenegro. Durch eine Fusion können Unternehmen ihre wirtschaftlichen Aktivitäten bündeln, Geschäftsbereiche zusammenführen und Verwaltungs- oder Finanzierungskosten reduzieren.

Die zentrale Rechtsgrundlage bildet heute das montenegrinische Gesetz über die Gesellschaften (Zakon o privrednim društvima). Das 2025 verabschiedete Gesetz gilt grundsätzlich seit dem 1. Januar 2026 und regelt unter anderem Gründung, Verwaltung, Restrukturierung und Beendigung von Gesellschaften.

Für Unternehmen mit internationalen Gesellschaftern können neben dem montenegrinischen Gesellschaftsrecht auch steuer-, arbeits-, wettbewerbs- und europarechtliche Fragen relevant werden. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Planung und Durchführung eines Zusammenschlusses in Montenegro unterstützen.

1. Was bedeutet ein Unternehmenszusammenschluss?

Unter einem Unternehmenszusammenschluss beziehungsweise einer Fusion versteht man grundsätzlich die rechtliche Zusammenführung von zwei oder mehreren Gesellschaften.

Im Rahmen einer Fusion können Vermögen, Rechte und Verpflichtungen einer oder mehrerer Gesellschaften auf eine andere Gesellschaft übergehen. Je nach gewählter Struktur kann die übertragende Gesellschaft anschließend ohne Liquidationsverfahren erlöschen.

Das neue montenegrinische Gesellschaftsrecht enthält einen umfassenden Rahmen für inländische Unternehmensfusionen und andere Formen der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung. Die Europäische Union hat ausdrücklich festgestellt, dass Montenegro mit der Reform einen modernisierten Rechtsrahmen für inländische Fusionen und Spaltungen geschaffen hat.

2. Fusion durch Aufnahme

Eine der wichtigsten Formen ist die Fusion durch Aufnahme.

Dabei übernimmt eine bereits bestehende Gesellschaft das gesamte Vermögen und die Verpflichtungen einer oder mehrerer anderer Gesellschaften. Die übertragenden Gesellschaften gehen nach Abschluss der gesetzlich vorgesehenen Schritte in der übernehmenden Gesellschaft auf.

Für die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft kann dies insbesondere durch die Gewährung von Anteilen oder Aktien an der übernehmenden Gesellschaft ausgeglichen werden.

Diese Struktur eignet sich beispielsweise, wenn ein etabliertes Unternehmen ein anderes Unternehmen vollständig in seine bestehende Organisation integrieren möchte.

3. Fusion durch Neugründung

Eine weitere Möglichkeit ist die Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft.

Dabei schließen sich zwei oder mehrere Gesellschaften zusammen, übertragen ihre Vermögenswerte und Verpflichtungen auf eine neu gegründete Gesellschaft und beenden ihre bisherige rechtliche Existenz entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen.

Diese Variante kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn keine der beteiligten Gesellschaften als alleinige übernehmende Gesellschaft auftreten soll.

4. Übertragung von Vermögen und Verpflichtungen

Eine Fusion betrifft nicht nur Gesellschaftsanteile. Von zentraler Bedeutung ist die Übertragung des gesamten relevanten Vermögens und der Verpflichtungen.

Dazu können beispielsweise gehören:

• Immobilien,
• Maschinen und sonstige Anlagegüter,
• Forderungen,
• Bankguthaben,
• Darlehen,
• Vertragsverhältnisse,
• geistige Eigentumsrechte,
• Beteiligungen an anderen Gesellschaften,
• Arbeitsverhältnisse,
• sonstige Rechte und Verbindlichkeiten.

Eine genaue Bestandsaufnahme ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil der Vorbereitung.

Besonders wichtig ist die Prüfung bestehender Verträge, da bestimmte Vereinbarungen Zustimmungserfordernisse, Kontrollwechselklauseln oder andere Beschränkungen enthalten können.

5. Beteiligungs- und Umtauschverhältnis

Bei einer Fusion muss grundsätzlich geklärt werden, welche Beteiligung die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft an der übernehmenden beziehungsweise neu gegründeten Gesellschaft erhalten.

Dabei spielen insbesondere der Wert der beteiligten Unternehmen und die jeweilige Beteiligungsstruktur eine wichtige Rolle.

Die korrekte Ermittlung des Beteiligungsverhältnisses ist daher nicht nur eine wirtschaftliche, sondern auch eine gesellschaftsrechtliche Kernfrage.

Bei komplexeren Transaktionen können zusätzlich Unternehmensbewertungen und unabhängige Prüfungen erforderlich sein.

6. Beschlussfassung der Gesellschafter

Ein Unternehmenszusammenschluss kann grundsätzlich nicht allein durch eine Entscheidung der Geschäftsführung durchgeführt werden. Die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse müssen nach den für die jeweilige Gesellschaft geltenden Regeln gefasst werden.

Bei einer Aktiengesellschaft können insbesondere die Aktionäre beziehungsweise die zuständigen Gesellschaftsorgane beteiligt sein. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die entsprechenden Regeln für Gesellschafterbeschlüsse.

Die konkreten Mehrheitserfordernisse und Verfahrensschritte müssen anhand der Rechtsform, der Satzung beziehungsweise des Gesellschaftsvertrags und der aktuellen gesetzlichen Regelungen geprüft werden.

7. Schutz der Gläubiger

Eine Fusion kann die wirtschaftliche Struktur eines Unternehmens erheblich verändern. Deshalb ist der Gläubigerschutz ein wesentlicher Bestandteil des gesetzlichen Fusionsverfahrens.

Gläubiger müssen ausreichend Gelegenheit haben, ihre Rechte entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geltend zu machen. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass eine Fusion nicht dazu dienen darf, bestehende Verpflichtungen gegenüber Gläubigern unzulässig zu umgehen.

Bei der Vorbereitung eines Zusammenschlusses sollten daher insbesondere folgende Verpflichtungen geprüft werden:

• Bankkredite,
• Lieferantenforderungen,
• Steuerverbindlichkeiten,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• langfristige Vertragsverpflichtungen,
• anhängige Gerichtsverfahren.

8. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Ein Zusammenschluss kann erhebliche Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben.

Wenn eine Gesellschaft in eine andere Gesellschaft integriert wird, müssen die bestehenden Arbeitsverhältnisse und arbeitsrechtlichen Verpflichtungen sorgfältig geprüft werden. Dies betrifft insbesondere Arbeitsverträge, Gehälter, Urlaubsansprüche, Sozialversicherungsfragen und gegebenenfalls kollektivrechtliche Vereinbarungen.

Eine Fusion sollte deshalb nicht ausschließlich von Gesellschaftsrechtlern und Finanzexperten vorbereitet werden. Eine parallele arbeitsrechtliche Prüfung kann notwendig sein.

9. Steuerliche Aspekte einer Fusion

Neben dem Gesellschaftsrecht spielt das Steuerrecht eine zentrale Rolle.

Je nach Struktur des Zusammenschlusses können unter anderem folgende Bereiche betroffen sein:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Quellensteuer,
• steuerliche Behandlung von Vermögensübertragungen,
• Immobiliensteuern,
• steuerliche Verlustvorträge.

Die steuerlichen Folgen hängen stark von der konkreten Struktur und den beteiligten Gesellschaften ab. Eine Fusion sollte deshalb vor der Umsetzung steuerlich analysiert werden.

Besonders bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen kann die steuerliche Behandlung in Montenegro und im jeweiligen ausländischen Staat unterschiedlich ausfallen.

10. Wettbewerbsrechtliche Prüfung

Nicht jede Fusion ist ausschließlich eine gesellschaftsrechtliche Angelegenheit.

Wenn ein Zusammenschluss zu einer erheblichen Veränderung der Marktstruktur führt, kann eine wettbewerbsrechtliche Prüfung erforderlich sein. Dies gilt insbesondere bei größeren Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen von Wettbewerbern.

Je nach Transaktion können deshalb neben den Gesellschaftsbehörden auch die zuständigen Wettbewerbsbehörden relevant werden.

Vor Abschluss einer größeren Fusion sollte daher geprüft werden, ob eine kartellrechtliche Anmeldung oder Genehmigung erforderlich ist.

11. Grenzüberschreitende Fusionen

Montenegro hat seinen gesellschaftsrechtlichen Rahmen in den vergangenen Jahren zunehmend an europäische Standards angepasst.

Besonders relevant ist, dass die 2025 verabschiedeten Rechtsakte auch einen Rahmen für grenzüberschreitende Fusionen, Spaltungen und Formwechsel geschaffen haben. Die Europäische Union stellte fest, dass Montenegro damit die entsprechenden Vorgaben der Richtlinie (EU) 2017/1132 in ihrer durch die Richtlinie (EU) 2019/2121 geänderten Fassung stärker in das nationale Recht übernommen hat.

Damit können auch Zusammenschlüsse zwischen einer montenegrinischen Gesellschaft und Unternehmen aus anderen Staaten rechtlich strukturiert werden.

Bei einer grenzüberschreitenden Fusion müssen jedoch die Rechtsordnungen sämtlicher beteiligter Staaten berücksichtigt werden.

12. Registereintragung

Die gesellschaftsrechtliche Restrukturierung muss ordnungsgemäß registriert werden.

Seit 2026 gilt außerdem das neue Gesetz über die Registrierung von Wirtschafts- und anderen Rechtsträgern, das unter anderem den Rahmen für die Registrierung gesellschaftsrechtlicher Veränderungen modernisiert.

Die Eintragung im zuständigen Unternehmensregister ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil des Fusionsverfahrens.

Unternehmen sollten sicherstellen, dass sämtliche erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Dokumente vollständig und formgerecht vorbereitet werden.

13. Bedeutung des neuen Gesellschaftsgesetzes

Das neue montenegrinische Gesellschaftsgesetz stellt eine umfassende Reform des Gesellschaftsrechts dar. Es trat am 1. Januar 2026 in seine wesentliche Anwendungsphase und wurde bereits durch weitere Änderungen ergänzt.

Das Gesetz verfolgt unter anderem das Ziel, das montenegrinische Unternehmensrecht stärker an europäische Standards anzupassen und moderne Regeln für Unternehmensführung und Restrukturierung bereitzustellen.

Für Unternehmen, die eine Fusion planen, ist deshalb wichtig, nicht ausschließlich auf ältere gesellschaftsrechtliche Informationen zurückzugreifen.

14. Typische Gründe für eine Fusion

Unternehmen entscheiden sich aus unterschiedlichen wirtschaftlichen Gründen für einen Zusammenschluss.

Dazu gehören insbesondere:

• Erweiterung des Marktanteils,
• Zugang zu neuen Kunden,
• Bündelung von Ressourcen,
• Reduzierung von Verwaltungskosten,
• Zusammenführung komplementärer Geschäftsbereiche,
• Verbesserung der Finanzierungsmöglichkeiten,
• Neuordnung einer Unternehmensgruppe,
• Vorbereitung einer späteren Investition oder eines Verkaufs.

Eine Fusion sollte jedoch nicht allein aus wirtschaftlicher Sicht beurteilt werden. Die rechtlichen und steuerlichen Folgen können die tatsächliche Wirtschaftlichkeit der Transaktion wesentlich beeinflussen.

15. Due-Diligence-Prüfung vor der Fusion

Vor einem Zusammenschluss empfiehlt sich regelmäßig eine umfassende Due-Diligence-Prüfung.

Dabei können unter anderem folgende Bereiche untersucht werden:

• Gesellschaftsstruktur,
• Eigentumsverhältnisse,
• Vermögenswerte,
• Verbindlichkeiten,
• laufende Gerichtsverfahren,
• Arbeitsverhältnisse,
• Steuerstatus,
• wesentliche Verträge,
• Immobilien,
• geistiges Eigentum,
• Genehmigungen und Lizenzen.

Eine solche Prüfung ermöglicht es, rechtliche und wirtschaftliche Risiken bereits vor der endgültigen Umsetzung zu erkennen.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion gehört zu den komplexeren gesellschaftsrechtlichen Transaktionen. Neben der eigentlichen Fusion müssen häufig auch Steuer-, Arbeits-, Vertrags-, Wettbewerbs- und Immobilienfragen koordiniert werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung eines Zusammenschlusses in Montenegro unterstützen. Dazu können insbesondere die Prüfung der Unternehmensstruktur, die Analyse von Fusionsunterlagen, die Bewertung rechtlicher Risiken und die Begleitung der erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Schritte gehören.

Bei internationalen Transaktionen ist außerdem eine Koordination mit den Rechtsordnungen der anderen beteiligten Staaten sinnvoll.

Fazit

Die Unternehmensfusion in Montenegro ist ein gesetzlich geregeltes Instrument der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung. Das seit 2026 maßgebliche neue Gesellschaftsgesetz schafft einen modernen Rahmen für Unternehmenszusammenschlüsse und andere Strukturmaßnahmen.

Je nach Struktur kann eine Fusion durch Aufnahme oder durch die Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgen. Von besonderer Bedeutung sind dabei die Übertragung von Vermögenswerten und Verpflichtungen, die Beteiligungsrechte der Gesellschafter, der Gläubigerschutz sowie die ordnungsgemäße Registrierung.

Bei größeren Transaktionen müssen zusätzlich Steuerrecht, Arbeitsrecht und Wettbewerbsrecht berücksichtigt werden. Bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen kommen die Rechtsordnungen der beteiligten ausländischen Staaten hinzu. Der neue montenegrinische Rechtsrahmen berücksichtigt ausdrücklich auch grenzüberschreitende Fusionen und wurde von der EU im Hinblick auf die Angleichung an die europäischen Vorgaben positiv bewertet.

Unternehmen, die einen Zusammenschluss in Montenegro planen, sollten daher bereits vor der eigentlichen Fusionsentscheidung eine umfassende rechtliche und steuerliche Prüfung durchführen. cosmos legal Cabinet juridique kann dabei unterstützen, die geplante Transaktion rechtlich zu strukturieren und die notwendigen Schritte für eine möglichst sichere Umsetzung vorzubereiten.