Unternehmenszusammenschluss in Malta: Rechtliche Grundlagen, Verfahren und praktische Aspekte

1. Einleitung

Der Unternehmenszusammenschluss beziehungsweise die Verschmelzung (Merger/Amalgamation) ist ein bedeutendes Instrument des maltesischen Gesellschaftsrechts. Unternehmen können dadurch ihre Geschäftsaktivitäten zusammenführen, Konzernstrukturen vereinfachen, Kosten reduzieren oder ihre Marktposition stärken.

Die grundlegenden Regelungen für Verschmelzungen maltesischer Gesellschaften finden sich im Companies Act (Chapter 386). Part VIII des Gesetzes behandelt die „Amalgamation of Companies“ und unterscheidet insbesondere zwischen der Verschmelzung durch Aufnahme, der Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft sowie bestimmten vereinfachten Verfahren bei Beteiligungen von mindestens 90 %.

Für grenzüberschreitende Verschmelzungen innerhalb der Europäischen Union gelten daneben besondere Vorschriften. Die Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations setzen insbesondere die europäische Mobilitätsrichtlinie 2019/2121 um.

2. Was bedeutet eine Verschmelzung in Malta?

Bei einer Verschmelzung werden zwei oder mehr Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich zu einer Unternehmensstruktur zusammengeführt.

Grundsätzlich können dabei unterschiedliche Konstellationen entstehen. Eine Gesellschaft kann beispielsweise ihr gesamtes Vermögen und ihre Verbindlichkeiten auf eine bereits bestehende Gesellschaft übertragen. Alternativ können mehrere Unternehmen gemeinsam eine neue Gesellschaft bilden.

Die Verschmelzung unterscheidet sich damit von einem bloßen Erwerb von Geschäftsanteilen. Bei einem Share Deal bleibt die erworbene Gesellschaft grundsätzlich als eigenständige juristische Person bestehen. Bei einer Verschmelzung kann dagegen die übertragende Gesellschaft nach Abschluss des Verfahrens ihre eigenständige Existenz verlieren.

3. Verschmelzung durch Aufnahme

Eine der wichtigsten Formen ist die Merger by Acquisition.

Dabei übernimmt eine bereits bestehende Gesellschaft das gesamte Vermögen und die Verbindlichkeiten einer oder mehrerer anderer Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft wird anschließend entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen aufgelöst, ohne dass eine gesonderte Liquidation erforderlich sein muss.

Die Vorschriften über diese Form der Verschmelzung befinden sich im Companies Act insbesondere in den Artikeln 344 bis 356.

Diese Variante ist insbesondere für Konzernstrukturen interessant, wenn beispielsweise eine Muttergesellschaft eine Tochtergesellschaft vollständig integrieren möchte.

4. Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft

Eine weitere Möglichkeit ist die Merger by Formation of a New Company.

Hier schließen sich mehrere Gesellschaften zusammen und übertragen ihr Vermögen und ihre Verbindlichkeiten auf eine neu gegründete Gesellschaft. Die bisherigen Gesellschaften werden im Rahmen des gesetzlich vorgesehenen Verfahrens beendet.

Diese Struktur kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn die beteiligten Unternehmen gleichberechtigt zusammengeführt werden sollen und keine der bestehenden Gesellschaften als übernehmende Gesellschaft vorgesehen ist.

5. Vereinfachte Verschmelzung bei hoher Beteiligung

Das maltesische Gesellschaftsrecht enthält außerdem besondere Regelungen für Fälle, in denen eine Gesellschaft mindestens 90 % der Anteile an einer anderen Gesellschaft hält.

Der Companies Act enthält hierfür in den Artikeln 358 und 359 spezielle Vorschriften.

Solche Verfahren können insbesondere innerhalb von Konzernen von praktischer Bedeutung sein. Durch die hohe Beteiligungsquote können bestimmte gesellschaftsrechtliche Formalitäten unter den gesetzlichen Voraussetzungen vereinfacht werden.

Welche Erleichterungen tatsächlich greifen, hängt jedoch von der konkreten Beteiligungsstruktur und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.

6. Vorbereitung einer Unternehmensverschmelzung

Eine Verschmelzung sollte sorgfältig vorbereitet werden. Vor Beginn des formellen Verfahrens müssen die beteiligten Unternehmen zunächst ihre rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse analysieren.

Typische Vorbereitungsschritte sind:

• Prüfung der Gesellschaftsverträge,
• Analyse der Beteiligungsstruktur,
• Bewertung der Unternehmen,
• Prüfung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten,
• Analyse bestehender Verträge,
• Prüfung von Krediten und Sicherheiten,
• steuerliche Due-Diligence,
• Prüfung arbeitsrechtlicher Folgen,
• Festlegung des Umtauschverhältnisses,
• Erstellung des Verschmelzungsplans.

Gerade bei größeren Transaktionen ist eine umfassende Due-Diligence-Prüfung wichtig, damit bestehende Risiken vor dem Zusammenschluss erkannt werden.

7. Verschmelzungsplan und Berichte

Ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens ist die Erstellung der erforderlichen Verschmelzungsunterlagen.

Diese müssen die geplante Transaktion so detailliert darstellen, dass Gesellschafter, Gläubiger und gegebenenfalls Arbeitnehmer ihre jeweiligen Interessen ausreichend beurteilen können.

Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen gelten zusätzliche Anforderungen. Die maltesischen Cross-Border Mergers Regulations sehen unter anderem gemeinsame Verschmelzungsbedingungen, Informationen für die Beteiligten und eine Prüfung der Einhaltung der gesetzlichen Voraussetzungen vor.

8. Zustimmung der Gesellschafter

Eine Verschmelzung stellt einen erheblichen Eingriff in die Struktur eines Unternehmens dar. Deshalb ist grundsätzlich die Beteiligung der Gesellschafter erforderlich.

Je nach konkreter Verschmelzungsform müssen die zuständigen Gesellschaftsorgane entsprechende Beschlüsse fassen. In den gesetzlich vorgesehenen Fällen ist eine extraordinary resolution erforderlich.

Die Gesellschafter sollten insbesondere über die wirtschaftlichen Folgen der Verschmelzung, die zukünftige Beteiligungsstruktur und die Auswirkungen auf ihre bisherigen Rechte informiert werden.

9. Schutz der Gläubiger

Ein wichtiger Bestandteil des Verschmelzungsrechts ist der Schutz der Gläubiger.

Durch eine Verschmelzung können sich die Vermögensstruktur und die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit eines Unternehmens verändern. Deshalb müssen Gläubiger unter den gesetzlichen Voraussetzungen über die geplante Transaktion informiert werden und bestimmte Rechte zur Wahrung ihrer Interessen besitzen.

Besonders sorgfältig sollten Unternehmen bestehende:

• Bankkredite,
• Sicherheiten,
• langfristige Lieferverträge,
• Mietverträge,
• Garantieverpflichtungen,
• anhängige Gerichtsverfahren

prüfen.

Die Verschmelzung sollte nicht isoliert aus gesellschaftsrechtlicher Sicht betrachtet werden.

10. Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten

Ein wesentlicher Vorteil der Verschmelzung besteht darin, dass die wirtschaftliche Gesamtheit eines Unternehmens im Rahmen des gesetzlichen Verfahrens auf die übernehmende beziehungsweise neu gegründete Gesellschaft übergehen kann.

Dabei müssen jedoch die einzelnen Vermögenswerte und Verpflichtungen sorgfältig identifiziert werden. Besonders wichtig sind Immobilien, geistiges Eigentum, Beteiligungen, Forderungen, Darlehen und steuerliche Verpflichtungen.

Auch die Übertragung von Genehmigungen, Konzessionen oder bestimmten Vertragspositionen kann zusätzliche rechtliche Fragen aufwerfen.

11. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Eine Unternehmensverschmelzung kann erhebliche Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben.

Bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sehen die einschlägigen maltesischen Vorschriften ausdrücklich Regelungen zur Übertragung von Rechten und Pflichten aus bestehenden Arbeitsverhältnissen vor. Diese Rechte und Pflichten können mit Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übergehen.

Darüber hinaus müssen Informations- und Konsultationsrechte der Arbeitnehmer berücksichtigt werden.

Für Unternehmen bedeutet dies, dass die arbeitsrechtliche Prüfung bereits in der Planungsphase erfolgen sollte.

12. Steuerliche Auswirkungen

Neben dem Gesellschaftsrecht spielen steuerliche Fragen eine zentrale Rolle.

Eine Verschmelzung kann beispielsweise Auswirkungen auf:

• Körperschaftsteuer,
• Kapitalertragsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Immobilienübertragungen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• konzerninterne Transaktionen

haben.

Unter bestimmten Voraussetzungen können europäische und maltesische Umstrukturierungsvorschriften steuerliche Erleichterungen ermöglichen. Eine automatische Steuerneutralität sollte jedoch nicht angenommen werden.

Vor der Umsetzung sollte deshalb eine individuelle steuerliche Analyse durchgeführt werden, insbesondere wenn Unternehmen oder Vermögenswerte in mehreren Staaten betroffen sind.

13. Grenzüberschreitende Verschmelzungen

Für internationale Unternehmensgruppen sind die Cross-Border Mergers of Limited Liability Companies Regulations von besonderer Bedeutung.

Die maltesischen Vorschriften setzen die europäische Richtlinie 2019/2121 über grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen um.

Eine grenzüberschreitende Verschmelzung kann beispielsweise zwischen einer maltesischen Gesellschaft und einer Gesellschaft aus einem anderen EU-Mitgliedstaat erfolgen, sofern die jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Dabei müssen die Rechtsordnungen aller beteiligten Staaten berücksichtigt werden.

14. Vorabbescheinigung und Rolle des Malta Business Registry

Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen spielt das Malta Business Registry (MBR) eine wichtige Rolle.

Das MBR stellt ausdrücklich ein Formular für den Antrag auf Ausstellung eines Pre-Merger Certificate zur Verfügung.

Die aktuellen Informationen des MBR beschreiben für grenzüberschreitende Verschmelzungen unter anderem die Einreichung der gemeinsamen Verschmelzungsbedingungen, einer Solvenzerklärung sowie Informationen über die Rechte von Gläubigern und Arbeitnehmern. Nach Abschluss der erforderlichen Schritte kann die zuständige Behörde die entsprechenden Bescheinigungen für die Durchführung der Verschmelzung ausstellen.

Die ordnungsgemäße Einreichung der Unterlagen ist daher ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens.

15. Registrierung und Wirksamkeit

Eine Verschmelzung wird nicht allein durch eine interne Vereinbarung der beteiligten Unternehmen wirksam.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Beschlüsse, Veröffentlichungen, Erklärungen und Registereintragungen müssen ordnungsgemäß durchgeführt werden. Bei grenzüberschreitenden Verfahren können zusätzliche Bescheinigungen erforderlich sein.

Das MBR führt für die Mobilitätsrichtlinie spezielle Formulare für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Umwandlungen und Spaltungen.

Unternehmen sollten daher bereits zu Beginn des Projekts einen detaillierten Zeitplan für sämtliche gesellschaftsrechtlichen und registerrechtlichen Schritte erstellen.

16. Aktuelle Entwicklung des maltesischen Gesellschaftsrechts

Das maltesische Gesellschaftsrecht unterliegt laufenden Änderungen. Der Companies (Amendment) Act, 2025 änderte den Companies Act und trat beziehungsweise tritt entsprechend den jeweiligen Commencement Notices schrittweise in Kraft.

Für eine konkrete Verschmelzung sollte deshalb immer die zum Zeitpunkt der Transaktion geltende Fassung des Companies Act und der einschlägigen Regulations geprüft werden.

Dies gilt insbesondere für grenzüberschreitende Transaktionen, bei denen zusätzlich europäische Vorgaben und die Rechtsordnung des anderen beteiligten Staates zu berücksichtigen sind.

17. Rechtliche Beratung bei einer Verschmelzung in Malta

Eine Unternehmensverschmelzung kann zahlreiche Rechtsgebiete gleichzeitig betreffen. Neben dem Gesellschaftsrecht können insbesondere Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht und internationales Recht relevant werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung einer Verschmelzung in Malta unterstützend zur Seite stehen. Dazu gehören beispielsweise die Analyse der geeigneten Verschmelzungsstruktur, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Unterlagen, die Vorbereitung des Verfahrens sowie die Berücksichtigung grenzüberschreitender rechtlicher Fragen.

Gerade bei Konzerntransaktionen kann eine frühzeitige Koordination der beteiligten Rechts- und Steuerberater dazu beitragen, Verzögerungen und rechtliche Risiken zu reduzieren.

18. Fazit

Die Verschmelzung bietet Unternehmen in Malta eine wichtige Möglichkeit zur Restrukturierung und Zusammenführung von Geschäftsaktivitäten. Das maltesische Companies Act unterscheidet insbesondere zwischen der Verschmelzung durch Aufnahme, der Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft und besonderen Verfahren bei Beteiligungen von mindestens 90 %.

Eine erfolgreiche Verschmelzung erfordert eine sorgfältige Vorbereitung, die Zustimmung der zuständigen Gesellschaftsorgane sowie die Beachtung der Interessen von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern.

Bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen innerhalb der EU kommen zusätzliche Anforderungen hinzu. Die maltesischen Cross-Border Mergers Regulations schaffen hierfür einen besonderen rechtlichen Rahmen, während das Malta Business Registry eine zentrale Rolle bei den erforderlichen Register- und Bescheinigungsverfahren übernimmt.

Da sich gesellschaftsrechtliche und steuerliche Folgen erheblich voneinander unterscheiden können, sollte jede Verschmelzung individuell geplant werden. Eine rechtliche Prüfung vor Beginn des formellen Verfahrens kann dazu beitragen, die Transaktion effizient, rechtssicher und im Interesse aller Beteiligten umzusetzen.