Unternehmensspaltung in Montenegro: Verfahren, Formen und rechtliche Folgen

Einleitung

Die Unternehmensspaltung ist ein wichtiges Instrument des montenegrinischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es Unternehmen, Geschäftsbereiche, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten neu zu strukturieren und auf mehrere Gesellschaften zu verteilen. Eine solche Umstrukturierung kann beispielsweise bei einer strategischen Neuausrichtung, der Trennung verschiedener Geschäftsbereiche oder einer Unternehmensnachfolge sinnvoll sein.

Der seit dem 1. Januar 2026 umfassend geltende neue Zakon o privrednim društvima – Gesetz über die Gesellschaften enthält detaillierte Regelungen zur Restrukturierung von Unternehmen und insbesondere zur vollständigen und teilweisen Spaltung. Das Gesetz wurde 2025 verabschiedet und 2026 nochmals geändert.

Für in Montenegro tätige Unternehmen kann eine Spaltung erhebliche gesellschafts-, steuer- und vermögensrechtliche Konsequenzen haben. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Planung und Durchführung einer solchen Restrukturierung unterstützen.

1. Was ist eine Unternehmensspaltung?

Bei einer Unternehmensspaltung wird das Vermögen eines Unternehmens ganz oder teilweise auf andere Gesellschaften übertragen. Gleichzeitig erhalten die Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich Beteiligungen an den übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaften.

Das neue montenegrinische Gesellschaftsgesetz unterscheidet ausdrücklich zwischen vollständiger und teilweiser Spaltung.

Eine Spaltung ist damit nicht lediglich eine gewöhnliche Vermögensübertragung. Sie stellt eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme dar, bei der Vermögen, Verbindlichkeiten und Beteiligungsrechte nach einem gesetzlich geregelten Verfahren neu geordnet werden.

2. Formen der vollständigen Spaltung

Das montenegrinische Gesellschaftsgesetz sieht bei der vollständigen Spaltung mehrere Varianten vor.

Spaltung zur Neugründung

Bei der Spaltung zur Neugründung überträgt die bestehende Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen und ihre Verpflichtungen auf zwei oder mehrere neu gegründete Kapitalgesellschaften.

Die bisherige Gesellschaft erlischt dabei ohne Liquidationsverfahren. Die bisherigen Gesellschafter erhalten im Gegenzug Anteile beziehungsweise Aktien an den neu gegründeten Gesellschaften. Eine zusätzliche Barzahlung ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen möglich, darf jedoch grundsätzlich 10 % des Nenn- oder Buchwerts der erhaltenen Beteiligungen nicht überschreiten.

Spaltung zur Aufnahme

Bei der Spaltung zur Aufnahme wird das gesamte Vermögen der übertragenden Gesellschaft auf bereits bestehende Gesellschaften übertragen.

Auch hier endet die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation. Die Gesellschafter erhalten Beteiligungen an den übernehmenden Gesellschaften entsprechend dem gesetzlich und im Spaltungsplan festgelegten Verhältnis.

Gemischte Spaltung

Eine gemischte Spaltung verbindet beide Modelle. Ein Teil des Vermögens wird auf eine oder mehrere neu gegründete Gesellschaften übertragen, während ein anderer Teil auf bereits bestehende Gesellschaften übergeht.

Diese Variante kann insbesondere für größere Unternehmensgruppen interessant sein, wenn bestimmte Geschäftsbereiche in neue Gesellschaften ausgelagert und andere in bereits bestehende Konzernstrukturen integriert werden sollen.

3. Teilweise Spaltung

Neben der vollständigen Spaltung kennt das montenegrinische Gesellschaftsrecht auch die teilweise Spaltung.

Hier bleibt die ursprüngliche Gesellschaft bestehen. Sie überträgt lediglich einen bestimmten Teil ihres Vermögens und ihrer Verpflichtungen auf eine oder mehrere andere Gesellschaften.

Diese Form kann beispielsweise genutzt werden, wenn ein Unternehmen einen einzelnen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, ohne seine gesamte bisherige Gesellschaftsstruktur aufzugeben.

Gerade bei Unternehmensgruppen kann die teilweise Spaltung daher ein flexibles Instrument zur organisatorischen und wirtschaftlichen Neustrukturierung sein.

4. Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Ein wesentlicher Bestandteil einer Spaltung ist die genaue Bestimmung dessen, was auf die übernehmenden Gesellschaften übertragen wird.

Dazu können gehören:

• Immobilien,
• Maschinen und sonstige Anlagegüter,
• Forderungen,
• Bankguthaben,
• geistige Eigentumsrechte,
• Verträge,
• Beteiligungen an anderen Unternehmen,
• Arbeitnehmer und arbeitsbezogene Verpflichtungen,
• Darlehen,
• sonstige Verbindlichkeiten.

Das Gesetz sieht für die Aufteilung von Vermögenswerten und Verpflichtungen besondere Regeln vor. Können bestimmte Vermögensgegenstände nicht eindeutig zugeordnet werden, greifen gesetzliche Regelungen für deren Zuordnung. Auch hinsichtlich nicht eindeutig zugeteilter Verpflichtungen bestehen besondere Haftungsregeln.

Eine sorgfältige Aufstellung der zu übertragenden Vermögenswerte und Schulden ist deshalb für die Rechtssicherheit der gesamten Transaktion entscheidend.

5. Spaltungsplan und Vorbereitung der Transaktion

Vor der Durchführung einer Unternehmensspaltung müssen die beteiligten Gesellschaften die geplante Transaktion sorgfältig vorbereiten.

In einem Spaltungsplan beziehungsweise den entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Dokumenten müssen insbesondere die zu übertragenden Vermögenswerte und Verpflichtungen, die Beteiligungsverhältnisse und die rechtlichen Bedingungen der Spaltung festgelegt werden.

Dabei sollte bereits frühzeitig geprüft werden, ob neben dem Gesellschaftsrecht weitere Rechtsbereiche betroffen sind, insbesondere:

• Steuerrecht,
• Arbeitsrecht,
• Immobilienrecht,
• Vertragsrecht,
• Wettbewerbsrecht,
• Insolvenzrecht,
• Banken- und Finanzrecht.

Eine Spaltung sollte daher nicht erst unmittelbar vor der Eintragung rechtlich vorbereitet werden.

6. Schutz der Gesellschafter und Aktionäre

Die Interessen der bisherigen Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre müssen bei einer Spaltung berücksichtigt werden.

Die Beteiligungsrechte an den übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaften müssen nach den gesetzlichen und im Spaltungsplan festgelegten Kriterien verteilt werden.

Das neue Gesellschaftsgesetz verfolgt allgemein das Ziel, Transparenz, Verantwortlichkeit und den Schutz der Beteiligten im montenegrinischen Gesellschaftsrecht zu stärken. Die Reform wurde vom Wirtschaftsministerium ausdrücklich auch mit der weiteren Angleichung an europäische Standards begründet.

7. Gläubigerschutz bei der Unternehmensspaltung

Eine Unternehmensspaltung kann erhebliche Auswirkungen auf Gläubiger haben. Wenn Vermögen und Verbindlichkeiten auf verschiedene Gesellschaften verteilt werden, muss sichergestellt werden, dass die Rechte der Gläubiger nicht unzulässig beeinträchtigt werden.

Besondere Bedeutung hat deshalb die korrekte Zuordnung der Verbindlichkeiten.

Das Gesellschaftsrecht sieht für bestimmte nicht eindeutig zugeordnete Verpflichtungen eine gesamtschuldnerische Verantwortung der beteiligten Gesellschaften vor. Diese Haftung ist gesetzlich begrenzt und soll verhindern, dass Gläubiger allein durch eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung ihre Ansprüche verlieren.

Die Gläubigerposition sollte deshalb bereits bei der Planung der Spaltung berücksichtigt werden.

8. Unternehmensspaltung und Arbeitnehmer

Eine Spaltung kann auch Auswirkungen auf bestehende Arbeitsverhältnisse haben.

Werden ganze Geschäftsbereiche oder organisatorisch abgegrenzte Einheiten auf eine andere Gesellschaft übertragen, muss geprüft werden, welche Arbeitnehmer betroffen sind und welche arbeitsrechtlichen Folgen die Übertragung hat.

Zu berücksichtigen sind insbesondere:

• bestehende Arbeitsverträge,
• Arbeitsvergütung,
• Urlaubsansprüche,
• Sozialversicherungsfragen,
• betriebliche Verpflichtungen,
• kollektivrechtliche Vereinbarungen.

Die gesellschaftsrechtliche Spaltung sollte deshalb mit einer arbeitsrechtlichen Prüfung verbunden werden.

9. Immobilien und andere registrierungspflichtige Vermögenswerte

Besondere Aufmerksamkeit erfordern Immobilien und andere Vermögenswerte, die in öffentlichen Registern eingetragen sind.

Wenn beispielsweise ein Grundstück oder Gebäude im Rahmen einer Spaltung auf eine andere Gesellschaft übergeht, müssen die gesellschaftsrechtliche Übertragung und die entsprechende Registerlage miteinander abgestimmt werden.

Dasselbe gilt für bestimmte:

• Fahrzeuge,
• gewerbliche Schutzrechte,
• Beteiligungen,
• Konzessionen,
• Lizenzen.

Eine ordnungsgemäße Dokumentation ist wichtig, damit nach Abschluss der Spaltung eindeutig festgestellt werden kann, welcher Gesellschaft der jeweilige Vermögenswert zusteht.

10. Steuerliche Auswirkungen

Eine Unternehmensspaltung sollte niemals ausschließlich aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive betrachtet werden.

Je nach Struktur können unter anderem folgende Steuerarten betroffen sein:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Grunderwerbs- beziehungsweise immobilienbezogene Abgaben,
• Quellensteuern,
• sonstige Abgaben im Zusammenhang mit der Übertragung von Vermögenswerten.

Ob eine bestimmte Spaltung steuerneutral oder steuerlich begünstigt durchgeführt werden kann, hängt von der konkreten Gestaltung und den jeweils geltenden steuerrechtlichen Voraussetzungen ab.

Deshalb sollte vor der Umsetzung eine gesonderte steuerrechtliche Prüfung erfolgen.

11. Eintragung und Wirksamkeit

Die gesellschaftsrechtliche Spaltung muss entsprechend den gesetzlichen Vorgaben registriert werden. Das montenegrinische Gesellschaftsregister CRPS (Centralni registar privrednih subjekata) spielt dabei eine zentrale Rolle.

Der neue Gesellschaftsrechtsrahmen wurde 2025 eingeführt und seit dem 1. Januar 2026 umfassend angewendet. Im März 2026 wurden weitere Änderungen veröffentlicht, die ebenfalls Bestandteil des aktuell geltenden Rechtsrahmens sind.

Daher sollte bei jeder konkreten Restrukturierung geprüft werden, welche aktuellen Registeranforderungen zum Zeitpunkt der Antragstellung gelten.

12. Spaltung innerhalb einer Unternehmensgruppe

Unternehmensspaltungen können auch innerhalb internationaler Unternehmensgruppen eingesetzt werden.

Ein Unternehmen mit Sitz in Montenegro könnte beispielsweise einen Geschäftsbereich auf eine eigenständige Gesellschaft übertragen, während andere Aktivitäten im ursprünglichen Unternehmen verbleiben.

Dies kann wirtschaftlich sinnvoll sein, wenn:

• Geschäftsbereiche getrennt geführt werden sollen,
• Investoren nur an einem bestimmten Geschäftsbereich beteiligt werden sollen,
• ein Unternehmen verkauft werden soll,
• Risiken organisatorisch getrennt werden sollen,
• oder eine Konzernstruktur neu geordnet wird.

Bei grenzüberschreitenden Strukturen müssen zusätzlich die gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorschriften der anderen beteiligten Staaten berücksichtigt werden.

13. Unternehmensspaltung und Unternehmensverkauf

Eine Spaltung kann auch als Vorbereitung eines späteren Verkaufs eingesetzt werden.

Ein Unternehmen könnte beispielsweise einen Geschäftsbereich zunächst in eine eigenständige Gesellschaft überführen und anschließend die Beteiligung an dieser Gesellschaft an einen Investor verkaufen.

Eine solche Struktur kann eine Transaktion übersichtlicher machen. Sie muss jedoch sorgfältig geplant werden, da neben dem Gesellschaftsrecht auch Steuer-, Vertrags-, Wettbewerbs- und gegebenenfalls Investitionsrecht betroffen sein können.

14. Rechtliche Unterstützung bei einer Unternehmensspaltung

Eine Unternehmensspaltung gehört zu den komplexeren gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen. Fehler bei der Zuordnung von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten können später zu erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Problemen führen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Prüfung einer Spaltung in Montenegro unterstützen. Dazu können insbesondere die Analyse der Gesellschaftsstruktur, die Prüfung von Spaltungsunterlagen, die Bewertung von Vermögenswerten und Verpflichtungen sowie die Koordination gesellschaftsrechtlicher Schritte gehören.

Bei internationalen Unternehmen ist außerdem eine Prüfung der ausländischen Rechts- und Steuerfolgen sinnvoll.

Fazit

Die Unternehmensspaltung ist nach dem seit 2026 geltenden montenegrinischen Gesellschaftsrecht ein ausdrücklich geregeltes Instrument zur Restrukturierung von Unternehmen. Das Gesetz unterscheidet insbesondere zwischen vollständigen und teilweisen Spaltungen. Bei der vollständigen Spaltung bestehen verschiedene Modelle, darunter die Spaltung zur Neugründung, die Spaltung zur Aufnahme und die gemischte Spaltung.

Von besonderer Bedeutung sind die genaue Zuordnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, der Schutz der Gläubiger sowie die Beteiligungsrechte der bisherigen Gesellschafter. Für nicht eindeutig zugeordnete Verpflichtungen sieht das Gesetz besondere Haftungsregelungen vor.

Da der montenegrinische Gesellschaftsrechtsrahmen seit 2026 umfassend reformiert wurde und im März 2026 weitere Änderungen in Kraft beziehungsweise veröffentlicht wurden, sollte bei einer konkreten Spaltung stets mit der aktuellen Fassung des Gesellschaftsgesetzes gearbeitet werden.

Für Unternehmen, die eine Spaltung in Montenegro planen, empfiehlt sich daher eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Analyse. cosmos legal Cabinet juridique kann dabei unterstützen, die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen zu prüfen und die Restrukturierung rechtssicher vorzubereiten.