Unternehmensspaltung im Vereinigten Königreich: Rechtliche Verfahren, Formen und steuerliche Aspekte

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung (Demerger) ist ein wichtiges Instrument der gesellschaftsrechtlichen und strategischen Unternehmensreorganisation im Vereinigten Königreich. Sie ermöglicht es, unterschiedliche Geschäftsbereiche, Vermögenswerte oder Tochtergesellschaften aus einer bestehenden Unternehmensstruktur herauszulösen und künftig unter einer eigenständigen Gesellschaft oder Unternehmensgruppe weiterzuführen.

Das britische Recht kennt nicht nur einen einzigen Weg zur Durchführung einer solchen Spaltung. Je nach Struktur können unter anderem eine steuerlich begünstigte Demerger-Struktur, eine Kapitalherabsetzung, ein Scheme of Arrangement oder eine Kombination verschiedener gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen eingesetzt werden. HMRC beschreibt eine Demerger grundsätzlich als eine Struktur, durch die Handelsaktivitäten eines Unternehmens oder einer Unternehmensgruppe auf zwei oder mehr unabhängige Unternehmen oder Gruppen aufgeteilt werden. (GOV.UK)

Für internationale Unternehmer und Unternehmensgruppen kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Strukturierung einer Unternehmensspaltung und bei der Koordination gesellschafts- und steuerrechtlicher Fragen unterstützend tätig werden.

2. Was ist eine Unternehmensspaltung?

Bei einer Unternehmensspaltung wird ein Unternehmen wirtschaftlich oder rechtlich in mehrere eigenständige Strukturen aufgeteilt. Dies kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn eine Gesellschaft mehrere voneinander unabhängige Geschäftsbereiche betreibt.

Ein typisches Beispiel wäre eine Gesellschaft, die gleichzeitig:

• einen Produktionsbetrieb,
• ein Immobiliengeschäft,
• eine Beteiligung an einer Tochtergesellschaft und
• einen Dienstleistungsbereich

betreibt.

Die Gesellschafter können entscheiden, diese Geschäftsbereiche voneinander zu trennen. Nach der Spaltung können die einzelnen Aktivitäten unter unterschiedlichen Gesellschaften geführt werden.

HMRC unterscheidet insbesondere zwischen direkten und indirekten Demergern. Bei einer direkten Struktur können beispielsweise die Anteile an einer Tochtergesellschaft unmittelbar an die bisherigen Gesellschafter verteilt werden. Bei einer indirekten Struktur kann ein Geschäftsbereich oder eine Tochtergesellschaft auf eine neue Gesellschaft übertragen werden, die anschließend eigene Anteile an die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft ausgibt. (GOV.UK)

3. Gesellschaftsrechtlicher Rahmen

Die zentrale gesellschaftsrechtliche Grundlage für viele Reorganisationsmaßnahmen bildet der Companies Act 2006.

Eine Unternehmensspaltung kann je nach konkreter Gestaltung beispielsweise durch:

• Übertragung eines Geschäftsbereichs,
• Gründung einer neuen Gesellschaft,
• Übertragung von Tochtergesellschaftsanteilen,
• Kapitalherabsetzung,
• Änderung von Gesellschaftsrechten,
• Scheme of Arrangement oder
• eine Kombination mehrerer Maßnahmen

umgesetzt werden.

Es gibt daher nicht für jede Unternehmensspaltung ein einheitliches Standardverfahren. Die geeignete Struktur hängt unter anderem von der Eigentümerstruktur, den Vermögenswerten, den Gläubigern, der Finanzierung und den steuerlichen Zielsetzungen ab.

4. Demerger durch Scheme of Arrangement

Ein wichtiges Instrument kann das Scheme of Arrangement nach Part 26 des Companies Act 2006 sein. Dabei handelt es sich um ein gerichtliches Verfahren, mit dem eine Gesellschaft eine verbindliche Vereinbarung mit ihren Gesellschaftern oder Gläubigern umsetzen kann.

Ein Scheme kann unter anderem zur Reorganisation der Kapitalstruktur und auch zur Durchführung einer Unternehmensspaltung eingesetzt werden. HMRC beschreibt das Scheme of Arrangement als ein Verfahren des High Court, durch das eine Gesellschaft beispielsweise eine Reorganisation ihres Aktienkapitals mit ihren Anteilseignern durchführen kann. (GOV.UK)

Dabei spielen insbesondere die korrekte Einteilung der betroffenen Anteilseigner in Klassen und die erforderlichen Abstimmungsmehrheiten eine wichtige Rolle.

Bei einem Scheme müssen die jeweils betroffenen Klassen grundsätzlich mit den gesetzlich vorgesehenen Mehrheiten zustimmen. Anschließend ist die gerichtliche Genehmigung erforderlich. Erst dadurch erhält das Scheme seine verbindliche Wirkung gegenüber den betroffenen Parteien. (GOV.UK)

5. Kapitalherabsetzung als Instrument der Spaltung

Eine weitere Möglichkeit ist eine Reduction of Share Capital. Der Companies Act 2006 enthält hierfür detaillierte gesetzliche Verfahren.

Für bestimmte private Gesellschaften kann eine Kapitalherabsetzung auf Grundlage einer Solvency Statement erfolgen. In anderen Fällen kann eine gerichtliche Bestätigung erforderlich sein. Companies House stellt hierfür beispielsweise das Formular SH19 zur Verfügung, das bei bestimmten Kapitalherabsetzungen zusammen mit der entsprechenden Kapitalaufstellung verwendet wird. (GOV.UK)

Eine Kapitalherabsetzung kann Bestandteil einer komplexeren Demerger-Struktur sein. Dabei werden beispielsweise bestimmte Aktienrechte reduziert oder aufgehoben und Vermögenswerte anschließend auf eine andere Gesellschaft übertragen.

HMRC beschreibt insbesondere sogenannte capital reduction demergers, bei denen durch eine Kapitalherabsetzung Vermögenswerte oder Beteiligungen aus einer Unternehmensgruppe herausgelöst werden. (GOV.UK)

6. Steuerliche Behandlung der Unternehmensspaltung

Die steuerliche Behandlung gehört zu den wichtigsten Punkten einer Demerger-Struktur.

Grundsätzlich kann die Aufteilung eines Unternehmens steuerliche Konsequenzen auslösen. Eine Übertragung von Vermögenswerten oder Beteiligungen kann beispielsweise als steuerpflichtige Ausschüttung oder Veräußerung behandelt werden.

Das britische Steuerrecht enthält jedoch spezielle Regeln für bestimmte exempt demergers. Die Regelungen befinden sich insbesondere in Part 23, Chapter 5 des Corporation Tax Act 2010. Sie sollen unter bestimmten Voraussetzungen die Aufteilung von Handelsaktivitäten in getrennte Unternehmensstrukturen erleichtern. (GOV.UK)

HMRC weist ausdrücklich darauf hin, dass diese Vorschriften dazu dienen, bei geeigneten Transaktionen die normalerweise entstehende steuerliche Belastung einer Ausschüttung zu vermeiden. (GOV.UK)

7. Direkter und indirekter Demerger

Bei einem direkten Demerger kann eine Muttergesellschaft beispielsweise ihre Beteiligung an einer Tochtergesellschaft unmittelbar an ihre eigenen Anteilseigner verteilen. Dadurch werden die bisherigen Anteilseigner direkt Eigentümer der abgespaltenen Gesellschaft. (GOV.UK)

Bei einem indirekten oder „three-cornered“ Demerger wird dagegen beispielsweise ein Geschäftsbereich oder die Beteiligung an einer Tochtergesellschaft auf eine neue Gesellschaft übertragen. Diese neue Gesellschaft gibt anschließend Anteile an die bisherigen Anteilseigner der ursprünglichen Gesellschaft aus. (GOV.UK)

Welche Struktur geeigneter ist, hängt stark von der konkreten Unternehmens- und Gesellschafterstruktur ab.

8. Voraussetzungen für steuerlich begünstigte Demerger

Eine steuerlich begünstigte Unternehmensspaltung ist nicht automatisch möglich. Die britischen Vorschriften enthalten verschiedene Bedingungen.

HMRC stellt insbesondere darauf ab, dass tatsächlich eine Aufteilung von Handelsaktivitäten stattfinden muss. Die Sonderregeln sollen nicht dazu dienen, lediglich eine Veränderung der Kontrolle über ein Unternehmen herbeizuführen oder Handelsaktivitäten künstlich von Investmentaktivitäten zu trennen. (GOV.UK)

Deshalb sollte bereits vor Beginn der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung eine detaillierte steuerliche Prüfung durchgeführt werden.

In geeigneten Fällen kann außerdem eine Advance Clearance bei HMRC in Betracht kommen, um die steuerliche Behandlung der geplanten Demerger-Struktur vorab zu klären. (GOV.UK)

9. Gläubiger und bestehende Verpflichtungen

Eine Unternehmensspaltung betrifft nicht nur die Gesellschafter. Auch die Interessen von Gläubigern, Arbeitnehmern, Vertragspartnern und Finanzinstituten müssen berücksichtigt werden.

Vor einer Spaltung sollte daher geprüft werden:

• Welche Kredite bestehen?
• Gibt es Sicherheiten oder Garantien?
• Welche Verträge sollen auf die neue Gesellschaft übertragen werden?
• Müssen Vertragspartner einer Übertragung zustimmen?
• Welche Gesellschaft übernimmt bestehende Verbindlichkeiten?
• Gibt es langfristige Miet- oder Lieferverträge?

Insbesondere bei einer komplexen Unternehmensgruppe kann eine sorgfältige Zuordnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entscheidend sein.

10. Arbeitnehmer und Geschäftsbereiche

Bei der Abspaltung eines operativen Geschäftsbereichs können auch arbeitsrechtliche Fragen entstehen.

Wenn Arbeitnehmer zusammen mit einem Geschäftsbereich auf eine andere Gesellschaft übergehen, muss insbesondere geprüft werden, ob die britischen Vorschriften zum Transfer of Undertakings (Protection of Employment), kurz TUPE, Anwendung finden.

Dies kann unter anderem Auswirkungen auf bestehende Arbeitsverträge, Arbeitnehmerrechte und Informations- beziehungsweise Konsultationspflichten haben.

Eine Demerger-Struktur sollte deshalb nicht ausschließlich gesellschafts- und steuerrechtlich geplant werden. Auch arbeitsrechtliche Aspekte müssen frühzeitig berücksichtigt werden.

11. Übertragung von Immobilien und anderen Vermögenswerten

Besondere Aufmerksamkeit erfordern Immobilien und andere hochwertige Vermögenswerte.

Wenn beispielsweise ein Immobilienportfolio aus einer bestehenden Gesellschaft herausgelöst und auf eine neue Gesellschaft übertragen wird, können neben gesellschaftsrechtlichen Fragen auch Steuern und Abgaben auf die Übertragung relevant werden.

Auch die Übertragung von Aktien kann stempelsteuerliche Konsequenzen haben. HMRC weist beispielsweise auf besondere Regelungen für sogenannte capital reduction demergers und mögliche Stamp-Duty-Erleichterungen hin. Diese hängen jedoch von den gesetzlichen Voraussetzungen und der konkreten Struktur ab. (GOV.UK)

Deshalb sollte eine geplante Spaltung vor ihrer Umsetzung steuerlich detailliert modelliert werden.

12. Companies House und Dokumentationspflichten

Bei einer Unternehmensspaltung können verschiedene gesellschaftsrechtliche Änderungen gegenüber Companies House gemeldet werden müssen.

Je nach Struktur können unter anderem erforderlich sein:

• Änderungen des Aktienkapitals,
• neue Gesellschaftsgründungen,
• Änderungen von Gesellschaftsrechten,
• Einreichung von Kapitalaufstellungen,
• Registrierung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse sowie
• Aktualisierung der Unternehmensdaten.

Companies House verlangt beispielsweise bei bestimmten Kapitalherabsetzungen die Einreichung einer entsprechenden Kapitalaufstellung und der gesetzlich vorgesehenen Unterlagen. (GOV.UK)

Eine fehlerhafte oder verspätete Einreichung kann die Wirksamkeit einzelner Maßnahmen beeinträchtigen oder zusätzliche rechtliche Probleme verursachen.

13. Gründe für eine Unternehmensspaltung

Unternehmen können aus verschiedenen strategischen Gründen eine Demerger-Struktur wählen.

Typische Gründe sind:

Strategische Trennung: Unterschiedliche Geschäftsbereiche sollen unabhängig voneinander geführt werden.

Risikotrennung: Bestimmte Geschäftsrisiken sollen von anderen Aktivitäten getrennt werden.

Gesellschafterkonflikte: Unterschiedliche Anteilseigner verfolgen möglicherweise unterschiedliche wirtschaftliche Interessen.

Vorbereitung eines Verkaufs: Ein Geschäftsbereich soll unabhängig von den übrigen Aktivitäten veräußert werden.

Unternehmensnachfolge: Familien- oder Gesellschafterstrukturen können durch die Aufteilung übersichtlicher gestaltet werden.

Steuerliche und organisatorische Optimierung: Unter den gesetzlichen Voraussetzungen kann eine geeignete Demerger-Struktur steuerlich effizient gestaltet werden.

HMRC beschreibt ausdrücklich, dass Unternehmensgruppen durch eine Trennung ihrer Geschäftsaktivitäten unabhängige Management- und Eigentumsstrukturen schaffen können. (GOV.UK)

14. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung im Vereinigten Königreich sollte sorgfältig geplant werden, da mehrere Rechtsgebiete gleichzeitig betroffen sein können.

cosmos legal Cabinet juridique kann insbesondere bei folgenden Bereichen unterstützend tätig werden:

• Analyse der geeigneten Spaltungsstruktur,
• gesellschaftsrechtliche Vorbereitung,
• Prüfung von Gesellschafterrechten,
• Gestaltung von Übertragungsverträgen,
• Prüfung von Unternehmens- und Beteiligungsstrukturen,
• Koordination steuerrechtlicher Fragestellungen,
• Prüfung internationaler Unternehmensgruppen,
• Unterstützung bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen sowie
• Koordination mit britischen und ausländischen Beratern.

Bei internationalen Unternehmensgruppen ist besonders darauf zu achten, dass die britische Struktur mit den gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorschriften anderer betroffener Staaten vereinbar bleibt.

15. Aktuelle steuerrechtliche Entwicklungen

Die steuerliche Behandlung von Unternehmensspaltungen bleibt im Vereinigten Königreich ein aktuelles Thema. Das britische Finanzministerium veröffentlichte im Juni 2026 eine Konsultation zur Modernisierung der Besteuerung von Ausschüttungen und Kapitalrückzahlungen. Ein eigener Abschnitt befasst sich mit Demergern. (GOV.UK)

Dies zeigt, dass Unternehmen bei langfristig geplanten Umstrukturierungen nicht nur die derzeit geltenden Vorschriften, sondern auch mögliche gesetzgeberische Entwicklungen beobachten sollten.

Bei einer konkreten Transaktion ist deshalb eine Prüfung der zum Zeitpunkt der Durchführung geltenden steuerlichen Regelungen unerlässlich.

16. Fazit

Die Unternehmensspaltung im Vereinigten Königreich ist ein komplexes Instrument der gesellschaftsrechtlichen Reorganisation. Je nach Zielsetzung können unter anderem Demerger-Strukturen, Kapitalherabsetzungen oder Schemes of Arrangement eingesetzt werden.

Besonders wichtig ist die steuerliche Planung. Das Vereinigte Königreich verfügt über spezielle Regeln für bestimmte steuerlich begünstigte Demerger, deren Anwendung jedoch von zahlreichen Voraussetzungen abhängt. (GOV.UK)

Darüber hinaus müssen Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht und gegebenenfalls internationales Recht miteinander abgestimmt werden. Eine sorgfältige Vorbereitung ist deshalb entscheidend, um unerwartete Steuerbelastungen oder gesellschaftsrechtliche Probleme zu vermeiden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und internationale Unternehmensgruppen bei der rechtlichen Strukturierung einer geplanten Spaltung und bei der Koordination der damit verbundenen grenzüberschreitenden Fragestellungen unterstützen.