Unternehmensgründung in Portugal: Gesellschaftsformen, Verfahren und rechtliche Aspekte

Portugal hat sich in den vergangenen Jahren zu einem interessanten Standort für internationale Unternehmer und ausländische Investoren entwickelt. Die geografische Lage, die Mitgliedschaft in der Europäischen Union und der Zugang zum europäischen Binnenmarkt machen das Land insbesondere für Dienstleistungsunternehmen, Technologieunternehmen, Handelsgesellschaften und internationale Geschäftsmodelle attraktiv.

Die Gründung eines Unternehmens in Portugal ist grundsätzlich auch für ausländische Unternehmer möglich. Allerdings müssen neben der eigentlichen Gesellschaftsgründung auch steuerliche, gesellschaftsrechtliche und gegebenenfalls aufenthaltsrechtliche Fragen berücksichtigt werden.

1. Welche Gesellschaftsformen gibt es in Portugal?

Die Wahl der richtigen Rechtsform gehört zu den wichtigsten Entscheidungen bei einer Unternehmensgründung. In Portugal existieren verschiedene Gesellschaftsformen, wobei insbesondere die Sociedade por Quotas (Lda.) und die Sociedade Anónima (S.A.) für unternehmerische Aktivitäten von Bedeutung sind.

Sociedade por Quotas – Lda.

Die Sociedade por Quotas entspricht in vielen Punkten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie eignet sich insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Unternehmen mit einer begrenzten Zahl von Gesellschaftern.

Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf die jeweilige Beteiligung am Gesellschaftskapital beschränkt. Dadurch kann diese Gesellschaftsform für ausländische Unternehmer eine interessante Möglichkeit darstellen, ein Geschäft in Portugal aufzubauen.

Sociedade Anónima – S.A.

Die Sociedade Anónima ist stärker auf größere Unternehmensstrukturen ausgerichtet. Sie kann insbesondere bei Unternehmen mit mehreren Investoren, größeren Kapitalanforderungen oder einer komplexeren Beteiligungsstruktur relevant sein.

Die Entscheidung zwischen einer Lda. und einer S.A. sollte nicht allein anhand des Stamm- beziehungsweise Grundkapitals getroffen werden. Auch Fragen der Geschäftsführung, Finanzierung, Investorenstruktur, Haftung und späteren Expansion sollten berücksichtigt werden.

2. Benötigt ein ausländischer Unternehmer eine portugiesische Steueridentifikationsnummer?

Für die Durchführung zahlreicher geschäftlicher und administrativer Vorgänge ist eine portugiesische NIF (Número de Identificação Fiscal) von großer Bedeutung.

Die portugiesische Steuerverwaltung weist darauf hin, dass die steuerliche Registrierung und die Erteilung einer NIF sowohl für portugiesische als auch für ausländische Personen relevant sein können. Die NIF wird unter anderem für Verträge, Bankgeschäfte, Beschäftigung und Angelegenheiten der Sozialversicherung benötigt.

Für ausländische Gründer kann die Beschaffung der persönlichen NIF daher einer der ersten praktischen Schritte bei der Vorbereitung einer Unternehmensgründung sein.

3. Wahl und Registrierung des Firmennamens

Vor der Gründung muss ein geeigneter Firmenname ausgewählt werden. Dabei ist zu prüfen, ob der gewünschte Name bereits verwendet wird oder mit bestehenden Unternehmensnamen verwechselt werden könnte.

Je nach Verfahren kann ein entsprechendes Namenszertifikat beziehungsweise eine Zulässigkeitsprüfung erforderlich sein. Die Registrierung der Gesellschaft erfolgt anschließend nach den für die jeweilige Rechtsform geltenden gesetzlichen Vorgaben.

Bei der Wahl des Namens sollten Unternehmer außerdem prüfen, ob der gewünschte Name markenrechtlich geschützt ist. Eine erfolgreiche Unternehmensregistrierung bedeutet nicht automatisch, dass sämtliche markenrechtlichen Probleme ausgeschlossen sind.

4. Gesellschaftsvertrag und Unternehmensgegenstand

Ein wesentlicher Bestandteil der Gründung ist die Erstellung der gesellschaftsrechtlichen Dokumente. Darin werden unter anderem die Gesellschafter, die Beteiligungsverhältnisse, das Gesellschaftskapital, die Geschäftsführung und der Unternehmensgegenstand festgelegt.

Der Unternehmensgegenstand sollte sorgfältig formuliert werden. Bei bestimmten regulierten Tätigkeiten können zusätzlich besondere Genehmigungen oder berufliche Zulassungen erforderlich sein.

Eine präzise Gestaltung der Gründungsdokumente kann spätere Änderungen und rechtliche Unsicherheiten vermeiden.

5. Eintragung der Gesellschaft

Nach Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen muss die Gesellschaft entsprechend der portugiesischen gesetzlichen Vorgaben registriert werden. Portugal verfügt über verschiedene Verfahren zur Unternehmensgründung und Handelsregistereintragung.

Neben klassischen Verfahren existieren auch vereinfachte digitale beziehungsweise beschleunigte Möglichkeiten. Die konkrete Vorgehensweise hängt unter anderem von der Rechtsform und der individuellen Situation der Gründer ab.

Nach der Eintragung erhält die Gesellschaft ihre entsprechenden Identifikationsdaten und kann die weiteren administrativen Schritte durchführen.

6. Steuerliche Registrierung und Beginn der Geschäftstätigkeit

Nach der Gründung müssen die steuerlichen Verpflichtungen der Gesellschaft berücksichtigt werden. Die portugiesische Steuerverwaltung verlangt die entsprechende steuerliche Registrierung innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen.

Das portugiesische Körperschaftsteuerrecht sieht vor, dass Gesellschaften mit Sitz oder tatsächlicher Geschäftsleitung in Portugal grundsätzlich der portugiesischen Körperschaftsteuer, dem IRC (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas), unterliegen.

Auch die Erklärung über die Aufnahme der Geschäftstätigkeit muss entsprechend den gesetzlichen Fristen und Verfahren abgegeben werden. Die portugiesische Steuerverwaltung sieht hierfür unter anderem Fristen im Zusammenhang mit der Eintragung in das Handelsregister vor.

7. Körperschaftsteuer in Portugal

Die Besteuerung eines portugiesischen Unternehmens hängt von verschiedenen Faktoren ab, unter anderem von der Rechtsform, dem steuerlichen Status und der Art der Geschäftstätigkeit.

Nach den einschlägigen Bestimmungen des portugiesischen Körperschaftsteuergesetzes unterliegt das Einkommen von Gesellschaften mit Sitz oder effektiver Geschäftsleitung in Portugal grundsätzlich dem portugiesischen IRC.

Für bestimmte kleine und mittlere Unternehmen können reduzierte Steuersätze für einen bestimmten Teil der steuerpflichtigen Bemessungsgrundlage gelten. Die konkreten Voraussetzungen und aktuellen Steuersätze müssen im jeweiligen Steuerjahr geprüft werden.

Darüber hinaus können kommunale Zuschläge und weitere steuerliche Verpflichtungen relevant sein.

8. Mehrwertsteuer und Rechnungsstellung

Unternehmen, die Waren oder Dienstleistungen anbieten, müssen auch die portugiesischen Mehrwertsteuervorschriften berücksichtigen. Ob eine Gesellschaft mehrwertsteuerpflichtig ist und welcher Steuersatz angewendet wird, hängt unter anderem von Art und Ort der jeweiligen Leistung ab.

Bei Geschäften innerhalb der Europäischen Union können zusätzlich besondere umsatzsteuerliche Regeln gelten. Für international tätige Unternehmen ist daher eine korrekte steuerliche Strukturierung besonders wichtig.

Auch die portugiesischen Vorschriften zur Rechnungsstellung, Buchführung und Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen müssen eingehalten werden.

9. Geschäftskonto und Kapital

Nach beziehungsweise im Rahmen der Unternehmensgründung ist die Einrichtung eines Geschäftskontos ein weiterer wichtiger Schritt. Dabei können Banken Informationen über die Gesellschaft, ihre wirtschaftlich Berechtigten und die Herkunft der Mittel verlangen.

Die Höhe des erforderlichen Gesellschaftskapitals hängt von der gewählten Rechtsform und den einschlägigen gesetzlichen beziehungsweise gesellschaftsvertraglichen Regelungen ab.

Unternehmer sollten dabei nicht nur die gesetzlichen Mindestanforderungen betrachten. Für die tatsächliche Geschäftstätigkeit können ausreichende Anfangsfinanzierung und Liquiditätsplanung wesentlich wichtiger sein.

10. Buchhaltung und Jahresabschluss

Portugiesische Unternehmen unterliegen umfangreichen Buchführungs- und Steuerpflichten. Je nach Unternehmensstruktur und Tätigkeit kann die Zusammenarbeit mit einem portugiesischen Steuerberater beziehungsweise einem entsprechend qualifizierten Buchhaltungsfachmann erforderlich oder zumindest sehr empfehlenswert sein.

Zu den regelmäßigen Aufgaben können unter anderem gehören:

• Buchführung,
• Steuererklärungen,
• Mehrwertsteuererklärungen,
• Körperschaftsteuer,
• Lohnabrechnung,
• Sozialversicherung,
• Jahresabschluss,
• Aufbewahrung gesetzlich vorgeschriebener Unterlagen.

Eine ordnungsgemäße Buchhaltung ist insbesondere für ausländische Unternehmer wichtig, die mit den portugiesischen steuerlichen und administrativen Systemen noch nicht vertraut sind.

11. Beschäftigung von Arbeitnehmern

Wenn eine portugiesische Gesellschaft Arbeitnehmer beschäftigt, kommen zusätzliche arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Verpflichtungen hinzu.

Dazu gehören unter anderem die ordnungsgemäße Anmeldung von Arbeitnehmern, die Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen sowie die Einhaltung portugiesischer arbeitsrechtlicher Vorschriften.

Bei der Beschäftigung von Drittstaatsangehörigen muss außerdem geprüft werden, ob die betreffende Person über die erforderliche Berechtigung verfügt, in Portugal zu arbeiten.

12. Unternehmensgründung durch ausländische Investoren

Ausländische Unternehmer können grundsätzlich eine Gesellschaft in Portugal gründen, ohne dass die Beteiligung zwingend auf portugiesische Staatsangehörige beschränkt sein muss.

Für ausländische Gründer sind jedoch insbesondere folgende Punkte wichtig:

• portugiesische NIF,
• geeignete Gesellschaftsform,
• Nachweis der Identität,
• gegebenenfalls Vollmacht für einen Vertreter,
• Gesellschaftsvertrag,
• Registrierung der Gesellschaft,
• steuerliche Registrierung,
• Bankkonto,
• wirtschaftlich Berechtigte,
• gegebenenfalls Aufenthalts- und Arbeitsrecht.

Die Tatsache, dass eine Person eine portugiesische Gesellschaft besitzt, bedeutet allerdings nicht automatisch, dass sie dadurch ein portugiesisches Aufenthaltsrecht erhält. Unternehmensrecht und Einwanderungsrecht müssen getrennt betrachtet werden.

13. Warum eine rechtliche Vorbereitung wichtig ist

Eine Unternehmensgründung sollte nicht ausschließlich als Registrierung eines Firmennamens verstanden werden. Bereits vor der Gründung sollten unter anderem die Haftungsstruktur, steuerliche Behandlung, Geschäftsführung, Beteiligungsverhältnisse und geplante Geschäftstätigkeit analysiert werden.

Besonders bei internationalen Gründern können außerdem Fragen des internationalen Steuerrechts und möglicher Doppelbesteuerungsabkommen relevant werden.

Eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung kann dazu beitragen, spätere Änderungen und unnötige Kosten zu vermeiden.

14. Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Bei einer Unternehmensgründung in Portugal können rechtliche Fragen von der Wahl der Gesellschaftsform bis zur Gestaltung des Gesellschaftsvertrags und zur laufenden Unternehmensorganisation reichen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmer bei der strukturierten Vorbereitung einer Gesellschaftsgründung unterstützen. Dazu können insbesondere die Prüfung der geeigneten Unternehmensstruktur, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Dokumente, die Begleitung ausländischer Gründer sowie die Koordination verschiedener rechtlicher und administrativer Schritte gehören.

Gerade bei internationalen Unternehmensgründungen sollte die konkrete Situation individuell geprüft werden, da steuerliche, gesellschaftsrechtliche und aufenthaltsrechtliche Fragen miteinander verbunden sein können.

15. Fazit

Die Gründung eines Unternehmens in Portugal kann für internationale Unternehmer interessante Möglichkeiten eröffnen. Besonders die Sociedade por Quotas (Lda.) bietet sich für viele kleine und mittlere Unternehmensprojekte an, während die Sociedade Anónima (S.A.) eher für größere oder kapitalintensivere Strukturen geeignet sein kann.

Neben der eigentlichen Registrierung müssen Gründer auch die portugiesische Steueridentifikationsnummer, steuerliche Registrierung, Buchhaltung, Mehrwertsteuer, Körperschaftsteuer und gegebenenfalls arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Verpflichtungen berücksichtigen. Die portugiesische Steuerverwaltung behandelt Gesellschaften mit Sitz oder effektiver Geschäftsleitung in Portugal grundsätzlich als Körperschaftsteuerpflichtige.

Eine sorgfältige Vorbereitung der Gründung und eine professionelle rechtliche sowie steuerliche Begleitung können daher wesentlich dazu beitragen, ein Unternehmen in Portugal auf eine solide rechtliche Grundlage zu stellen.