Unternehmensgründung in Norwegen: Rechtsformen, Voraussetzungen und Gründungsverfahren

1. Einleitung

Norwegen bietet ausländischen Unternehmern interessante Möglichkeiten für die Gründung und Entwicklung eines Unternehmens. Das norwegische Gesellschaftsrecht sieht verschiedene Unternehmensformen vor. Für viele Unternehmer ist insbesondere das Aksjeselskap (AS), also die norwegische Form einer privaten Kapitalgesellschaft, interessant. Das AS ist eine eigenständige juristische Person und grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt haftbar.

Für ausländische Gründer ist jedoch nicht nur die gesellschaftsrechtliche Gründung relevant. Auch Fragen des Aufenthaltsrechts, der Steuerregistrierung, der Buchhaltung und gegebenenfalls der Mehrwertsteuer müssen berücksichtigt werden. cosmos legal Cabinet juridique kann bei der rechtlichen Strukturierung einer Unternehmensgründung in Norwegen und bei der Prüfung der individuellen Voraussetzungen unterstützend tätig werden.

2. Welche Rechtsform eignet sich?

Eine der wichtigsten Rechtsformen in Norwegen ist das Aksjeselskap (AS). Es ähnelt in vielen Punkten einer deutschen GmbH und bietet den Vorteil einer eigenständigen juristischen Persönlichkeit sowie einer grundsätzlich beschränkten Haftung der Gesellschafter. Ein AS kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden.

Daneben existieren unter anderem Einzelunternehmen (enkeltpersonforetak), Personengesellschaften und die börsenfähige Aktiengesellschaft allmennaksjeselskap (ASA). Für viele kleinere und mittlere Unternehmen ist das AS jedoch eine besonders relevante Struktur.

3. Mindestkapital für ein norwegisches AS

Für die Gründung eines AS ist derzeit ein Mindestaktienkapital von 30.000 NOK erforderlich. Das Kapital kann grundsätzlich in Geld oder – unter bestimmten Voraussetzungen – durch Sacheinlagen eingebracht werden. Bei Sacheinlagen gelten zusätzliche Anforderungen und grundsätzlich muss ein Wirtschaftsprüfer die entsprechende Einlage bestätigen.

Das Mindestkapital sollte nicht mit den gesamten Gründungskosten verwechselt werden. Die norwegische Verwaltungsplattform Altinn weist ausdrücklich darauf hin, dass die tatsächlichen Kosten eines Unternehmensstarts höher sein können. Unternehmer sollten daher neben dem gesetzlichen Mindestkapital ausreichende Liquidität für laufende Betriebskosten einplanen.

4. Voraussetzungen für die Gründung

Ein AS kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Gründer und Personen, die bestimmte Funktionen in der Gesellschaft übernehmen, müssen grundsätzlich mindestens 18 Jahre alt sein und dürfen beispielsweise keiner relevanten Konkurs- oder Tätigkeitsbeschränkung unterliegen.

Eine weitere wichtige Voraussetzung ist eine norwegische Geschäftsadresse. Es muss sich grundsätzlich um eine physische Geschäftsadresse in Norwegen handeln; eine Postfachadresse allein genügt nicht.

5. Gründungsdokumente und Satzung

Vor der Registrierung muss die Gesellschaft ordnungsgemäß gegründet werden. Dazu gehören insbesondere ein Gründungsdokument und die Satzung (vedtekter). Das Gründungsdokument muss von den Gründern entsprechend den gesetzlichen Vorgaben erstellt und unterzeichnet werden.

Die Satzung sollte unter anderem die grundlegenden gesellschaftsrechtlichen Regelungen enthalten. Eine sorgfältige Gestaltung ist insbesondere dann wichtig, wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder ausländische Investoren in die Gesellschaft eintreten sollen.

6. Einzahlung des Stammkapitals

Nach der Gründung muss das erforderliche Aktienkapital eingezahlt werden. Üblicherweise wird hierfür ein entsprechendes Kapitalkonto bei einer Bank eingerichtet. Die Einzahlung muss bestätigt werden, bevor die Gesellschaft registriert werden kann.

Die Bestätigung über die Einzahlung kann bei einer reinen Bareinlage grundsätzlich durch eine Bank, einen Wirtschaftsprüfer, einen Rechtsanwalt oder einen autorisierten Buchhalter erfolgen. Bei Sacheinlagen gelten strengere Anforderungen.

7. Registrierung im norwegischen Unternehmensregister

Nach der Gründung und Einzahlung des Kapitals wird das Unternehmen beim Register of Business Enterprises registriert. Für die Registrierung wird grundsätzlich die sogenannte Coordinated Register Notification verwendet.

Zusammen mit dem Antrag müssen insbesondere das Gründungsdokument, die Satzung und der Nachweis über die Einzahlung des Aktienkapitals eingereicht werden.

Die Registrierung muss grundsätzlich spätestens drei Monate nach der Gründung beim Register eingegangen sein. Als Gründungsdatum gilt dabei grundsätzlich der Zeitpunkt, an dem der letzte Gründer das Gründungsdokument unterzeichnet hat.

8. Gründung durch ausländische Unternehmer

Auch ausländische Personen können grundsätzlich an der Gründung eines norwegischen AS beteiligt sein. Das Verfahren kann jedoch komplizierter werden, wenn Gründer oder Personen mit Funktionen in der Gesellschaft keine norwegische Personenkennnummer oder D-Nummer besitzen.

In bestimmten Fällen müssen entsprechende Formulare für die Beantragung einer D-Nummer eingereicht werden. Je nach Zusammensetzung der Gesellschaft kann außerdem anstelle des elektronischen Verfahrens ein papierbasiertes Registrierungsverfahren erforderlich sein.

Für ausländische Gründer ist deshalb eine frühzeitige Prüfung der Identifikations- und Registrierungsanforderungen besonders wichtig.

9. Aufenthalt und Unternehmensführung in Norwegen

Die Gründung eines Unternehmens und das persönliche Aufenthaltsrecht sind zwei unterschiedliche Rechtsfragen. Ein ausländischer Unternehmer kann grundsätzlich gesellschaftsrechtlich an einem norwegischen Unternehmen beteiligt sein; daraus folgt jedoch nicht automatisch ein Recht, sich dauerhaft in Norwegen aufzuhalten oder dort persönlich zu arbeiten.

Nicht-EU/EWR-Staatsangehörige, die in Norwegen ein Unternehmen betreiben und dort arbeiten möchten, benötigen grundsätzlich einen Aufenthaltstitel, der eine entsprechende Tätigkeit erlaubt. Altinn verweist hierfür ausdrücklich auf die norwegische Einwanderungsbehörde UDI.

Gerade für Unternehmer aus Drittstaaten sollte daher die gesellschaftsrechtliche Gründung mit der aufenthaltsrechtlichen Planung abgestimmt werden.

10. Steuerliche und buchhalterische Pflichten

Nach der Gründung entstehen verschiedene laufende Pflichten. Dazu gehören insbesondere ordnungsgemäße Buchführung, Steuererklärungen und – abhängig von der Geschäftstätigkeit – weitere Meldungen an die zuständigen norwegischen Behörden.

Unternehmen sollten bereits vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit klären, welche steuerlichen Registrierungen erforderlich sind und ob die konkrete Tätigkeit der norwegischen Mehrwertsteuer unterliegt. Die steuerliche Behandlung kann beispielsweise von Umsatz, Branche, Kundenkreis und Art der Leistungen abhängen.

Eine professionelle Buchhaltung ist deshalb nicht nur aus administrativen Gründen sinnvoll, sondern kann auch dazu beitragen, spätere steuerliche Probleme zu vermeiden.

11. Norwegische Mehrwertsteuer

Bei Unternehmen, die in Norwegen steuerpflichtige Umsätze erzielen, kann eine Registrierung im Mehrwertsteuerregister erforderlich werden. Ob und wann diese Pflicht entsteht, hängt von der konkreten Geschäftstätigkeit und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.

Unternehmer sollten deshalb bereits bei der Gründung prüfen, ob ihre geplanten Leistungen oder Warenverkäufe in Norwegen mehrwertsteuerpflichtig sind und wann eine Registrierung notwendig wird.

12. Alternative: Registrierung eines ausländischen Unternehmens

Nicht immer muss ein ausländischer Unternehmer eine vollständig neue norwegische Gesellschaft gründen. Unter bestimmten Voraussetzungen kann auch die Registrierung eines ausländischen Unternehmens als Norwegian Registered Foreign Business (NUF) in Betracht kommen.

Das norwegische Unternehmensregister sieht hierfür ein eigenes Registrierungsverfahren vor. Für eine neu zu registrierende ausländische Gesellschaft kann die elektronische Altinn-Lösung nicht verwendet werden; entsprechende Unterlagen müssen nach dem vorgesehenen Verfahren eingereicht werden.

Ob ein AS oder eine NUF-Struktur sinnvoller ist, hängt insbesondere von der bestehenden Unternehmensstruktur, der geplanten Geschäftstätigkeit und den steuerlichen sowie rechtlichen Konsequenzen ab.

13. Warum eine rechtliche Beratung sinnvoll sein kann

Eine Unternehmensgründung in Norwegen besteht nicht nur aus der Registrierung einer Gesellschaft. Bereits bei der Auswahl der Rechtsform können Haftung, Kapitalstruktur, Geschäftsführung, Steuerpflichten und Aufenthaltsrecht eine wichtige Rolle spielen.

cosmos legal Cabinet juridique kann bei der Vorbereitung einer norwegischen Unternehmensgründung beispielsweise die gesellschaftsrechtliche Struktur, Gründungsdokumente, Beteiligungsverhältnisse und die rechtlichen Voraussetzungen für ausländische Unternehmer prüfen. Besonders bei internationalen Unternehmensstrukturen kann eine individuelle rechtliche und steuerliche Beratung sinnvoll sein.

14. Fazit

Die Gründung eines Unternehmens in Norwegen ist grundsätzlich auch für ausländische Unternehmer möglich. Für viele Geschäftsmodelle stellt das Aksjeselskap (AS) eine attraktive Rechtsform dar. Das Mindestaktienkapital beträgt derzeit 30.000 NOK, und die Gesellschaft benötigt eine norwegische physische Geschäftsadresse.

Neben der eigentlichen Gesellschaftsgründung sollten ausländische Unternehmer insbesondere Identifikationsfragen, Aufenthalts- und Arbeitsrecht, steuerliche Pflichten, Buchhaltung und gegebenenfalls die Mehrwertsteuer berücksichtigen. Eine frühzeitige und professionelle Vorbereitung kann dazu beitragen, die Gründung effizient und rechtssicher zu gestalten. Vor der konkreten Gründung sollten stets die aktuellen Anforderungen der norwegischen Behörden geprüft werden.