Unternehmensgründung in Kroatien: Rechtsformen, Verfahren und wichtige Voraussetzungen

1. Einleitung

Kroatien ist als EU-Mitgliedstaat ein interessanter Standort für Unternehmer und ausländische Investoren. Das kroatische Gesellschaftsrecht ermöglicht sowohl die Gründung klassischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung als auch vereinfachter Gesellschaftsformen. Ausländische Investoren können grundsätzlich unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen Unternehmen und Beteiligungen in Kroatien erwerben. (Invest Croatia)

Für Unternehmer aus Drittstaaten, beispielsweise aus der Türkei, ist insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.) relevant. Daneben bietet die j.d.o.o. (einfache Gesellschaft mit beschränkter Haftung) einen besonders kapitalarmen Einstieg.

2. Die wichtigsten Rechtsformen

d.o.o. – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die kroatische d.o.o. (društvo s ograničenom odgovornošću) entspricht in ihrer Grundstruktur ungefähr einer GmbH. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 2.500 Euro. Vor der Eintragung muss grundsätzlich mindestens ein Viertel des übernommenen Bareinlagebetrags eingezahlt werden; die Bareinlage ist anschließend innerhalb eines Jahres vollständig einzubringen. (Gov.hr)

Für viele mittelständische Unternehmen, Handelsgesellschaften und ausländische Investoren ist die d.o.o. aufgrund ihrer klaren gesellschaftsrechtlichen Struktur die klassische Wahl.

j.d.o.o. – vereinfachte Gesellschaft

Die j.d.o.o. ermöglicht eine Unternehmensgründung mit einem Mindeststammkapital von lediglich 1 Euro. Die Geschäftsanteile müssen vollständig in Geld eingezahlt werden. Außerdem bestehen gesetzliche Rücklagenpflichten: Ein Viertel des ausgewiesenen Gewinns, vermindert um einen Verlustvortrag, ist grundsätzlich den Rücklagen zuzuführen. (Gov.hr)

Die j.d.o.o. kann insbesondere für kleinere Unternehmensprojekte und Gründer interessant sein, die zunächst mit einem sehr niedrigen Stammkapital starten möchten.

3. Wer kann in Kroatien ein Unternehmen gründen?

Die kroatischen Behörden sehen ausdrücklich auch die Gründung durch ausländische Staatsangehörige vor. Während bestimmte elektronische Gründungsverfahren auf kroatische beziehungsweise EU-/EWR-Bürger beschränkt sind, können ausländische Gründer die Gesellschaft grundsätzlich auch auf dem physischen Weg über einen Notar beziehungsweise die entsprechenden Gründungsstellen errichten. (Gov.hr)

Damit ist die Unternehmensgründung grundsätzlich auch für Investoren aus Nicht-EU-Staaten möglich. Die Gründung einer Gesellschaft und das persönliche Aufenthalts- oder Arbeitsrecht des ausländischen Gesellschafters sind allerdings zwei unterschiedliche rechtliche Fragen. Wer nicht nur investieren, sondern selbst dauerhaft in Kroatien leben und arbeiten möchte, muss zusätzlich die entsprechenden aufenthalts- und arbeitsrechtlichen Voraussetzungen prüfen.

4. Wahl und Reservierung des Firmennamens

Zu Beginn sollte ein geeigneter Firmenname ausgewählt werden. Der Name muss sich von bereits im kroatischen Gerichtsregister eingetragenen Unternehmensnamen ausreichend unterscheiden. Eine vorherige Prüfung des Firmennamens im Court Register ist deshalb empfehlenswert. (Gov.hr)

Unternehmer können bei der Einreichung außerdem mehrere Namensvarianten vorschlagen. Dadurch lässt sich das Risiko reduzieren, dass die gewünschte Bezeichnung wegen einer bereits bestehenden oder zu ähnlichen Firma nicht akzeptiert wird.

5. Gesellschaftsvertrag und notarielle Gründung

Bei einer Gesellschaft mit nur einem Gründer kann grundsätzlich eine Gründungserklärung erstellt werden. Bei mehreren Gründern wird ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen. Dieser regelt unter anderem:

• Firma und Sitz der Gesellschaft,
• Höhe des Stammkapitals,
• Geschäftsanteile,
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter,
• Geschäftsführung und gegebenenfalls Aufsichtsorgane.

Bei der klassischen Gründung werden die entsprechenden Dokumente grundsätzlich notariell errichtet oder beglaubigt. Anschließend wird der Antrag auf Eintragung in das Handels- beziehungsweise Gerichtsregister vorbereitet. (Gov.hr)

6. Einzahlung des Stammkapitals

Nach Festlegung der Gesellschaftsstruktur muss das erforderliche Stammkapital eingezahlt werden.

Bei einer klassischen d.o.o. beträgt das Mindeststammkapital 2.500 Euro, während bei einer j.d.o.o. bereits 1 Euro ausreicht. (Gov.hr)

Für ausländische Gründer ist dabei besonders wichtig, die Einzahlungs- und Dokumentationsanforderungen bereits vor der Eintragung mit dem Notar beziehungsweise der zuständigen Stelle abzustimmen.

7. Eintragung in das Gerichtsregister

Ein zentraler Schritt der Gründung ist die Eintragung in das kroatische Gerichtsregister (Sudski registar). Die vorbereiteten Gründungsunterlagen und der Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals werden beim zuständigen Handelsgericht eingereicht. Nach erfolgreicher Registrierung erhält die Gesellschaft die entsprechende Eintragungsentscheidung und ihre kroatische persönliche Identifikationsnummer, die OIB. (Gov.hr)

Erst mit der ordnungsgemäßen Registrierung entsteht die Gesellschaft als selbstständige juristische Person.

8. Steuerliche und administrative Registrierung

Nach der Eintragung sind weitere administrative Schritte erforderlich. Dazu gehören insbesondere die Registrierung der Geschäftstätigkeit beziehungsweise die Klassifizierung nach der kroatischen Nationalen Klassifikation der Tätigkeiten (NKD).

Je nach Tätigkeit und steuerlicher Situation können außerdem die Registrierung beim Finanzamt, die Eintragung in das Mehrwertsteuerregister beziehungsweise die Beantragung einer Umsatzsteuer-Identifikationsnummer erforderlich sein. Das offizielle START-System kann mehrere dieser Schritte miteinander verbinden. (Gov.hr)

Auch die Anmeldung bei den zuständigen Sozialversicherungssystemen und die Einrichtung eines Geschäftskontos gehören je nach konkreter Unternehmensstruktur zu den notwendigen Folgeschritten.

9. Geschäftskonto und laufende Buchhaltung

Nach der Gründung benötigt das Unternehmen grundsätzlich ein entsprechendes Geschäftskonto. Für die Kontoeröffnung werden unter anderem die Eintragungsentscheidung und weitere Unternehmensunterlagen benötigt. (Gov.hr)

Ebenso wichtig ist eine ordnungsgemäße Buchhaltung. Kroatische Unternehmen müssen ihre steuerlichen und finanziellen Verpflichtungen entsprechend den geltenden Vorschriften erfüllen. Deshalb empfiehlt es sich bereits vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit, einen qualifizierten lokalen Steuerberater oder Buchhalter einzubeziehen.

10. Unternehmensgründung durch ausländische Investoren

Ausländische Unternehmen und Einzelunternehmer werden unter den gesetzlichen Voraussetzungen grundsätzlich in ihrer Geschäftstätigkeit in Kroatien den inländischen Unternehmen gleichgestellt. Wer eine dauerhafte wirtschaftliche Tätigkeit in Kroatien ausüben möchte, kann hierfür entweder eine kroatische Gesellschaft oder – abhängig vom Geschäftsmodell – eine Zweigniederlassung errichten. (Invest Croatia)

Eine Zweigniederlassung ist insbesondere dann interessant, wenn bereits ein ausländisches Unternehmen besteht und dieses seine Tätigkeit strukturell nach Kroatien ausweiten möchte.

11. Digitale Gründung und START-System

Kroatien hat die Unternehmensgründung in den vergangenen Jahren zunehmend digitalisiert. Das START-System bündelt verschiedene Gründungsschritte, darunter die Eintragung in das Gerichtsregister, die Registrierung beim Finanzamt, gegebenenfalls die Umsatzsteuerregistrierung, die Eröffnung eines Geschäftskontos sowie bestimmte Sozialversicherungsregistrierungen. (Gov.hr)

Allerdings ist das digitale Verfahren nicht für alle Gründergruppen gleichermaßen zugänglich. Nach den aktuellen staatlichen Informationen können ausländische Gründer die Gründung insbesondere über einen Notar beziehungsweise über die vorgesehenen physischen Verfahren durchführen; EU-Bürger haben zusätzliche elektronische Möglichkeiten. (Gov.hr)

12. Genehmigungen für bestimmte Branchen

Die Eintragung eines Unternehmens bedeutet nicht automatisch, dass jede gewünschte Tätigkeit unmittelbar ausgeübt werden darf. Für bestimmte Branchen und regulierte Tätigkeiten können zusätzliche Genehmigungen, Lizenzen oder fachliche Voraussetzungen erforderlich sein. Die kroatische Regierung weist ausdrücklich darauf hin, dass sektorale Anforderungen von der jeweiligen Tätigkeit und gegebenenfalls vom regulierten Beruf abhängen. (Gov.hr)

Daher sollte vor der Gründung geprüft werden, ob für das geplante Geschäftsmodell besondere Zulassungen erforderlich sind.

13. Fazit

Die Gründung eines Unternehmens in Kroatien ist sowohl für kroatische als auch für ausländische Unternehmer grundsätzlich möglich. Die d.o.o. mit 2.500 Euro Mindeststammkapital stellt die klassische Gesellschaftsform dar, während die j.d.o.o. mit 1 Euro Mindestkapital einen besonders kapitalarmen Einstieg ermöglicht. (Gov.hr)

Der Gründungsprozess umfasst typischerweise die Wahl des Firmennamens, die Erstellung der Gründungsunterlagen, die Einzahlung des Stammkapitals, die Eintragung in das Gerichtsregister sowie anschließende steuerliche und administrative Registrierungen.

Für ausländische Investoren ist darüber hinaus wichtig, die gesellschaftsrechtliche Gründung von Fragen des Aufenthalts-, Arbeits- und Steuerrechts getrennt zu betrachten. Eine kroatische Gesellschaft zu besitzen bedeutet nicht automatisch, dass der ausländische Gesellschafter ohne weitere Voraussetzungen dauerhaft in Kroatien leben oder dort arbeiten darf.

Bei der Planung und rechtlichen Strukturierung einer Unternehmensgründung kann cosmos legal Cabinet juridique als Ansprechpartner für die rechtliche Vorbereitung und Begleitung entsprechender Vorhaben dienen. Wegen der Bedeutung von Gesellschafts-, Steuer-, Aufenthalts- und branchenspezifischen Vorschriften sollte die konkrete Gründungsstruktur stets anhand der aktuellen kroatischen Rechtslage geprüft werden. (Gov.hr)
:::