Unternehmensgründung in der Ukraine: Rechtsformen, Registrierung und wichtige rechtliche Aspekte

1. Einleitung

Die Ukraine bietet ausländischen Investoren grundsätzlich die Möglichkeit, Unternehmen zu gründen und sich an ukrainischen Gesellschaften zu beteiligen. Für ausländische Unternehmer ist dabei insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – die ukrainische TOV (ТОВ) – von praktischer Bedeutung. Sie wird häufig als geeignete Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen sowie für ausländische Investitionsprojekte verwendet.

Die Unternehmensgründung umfasst mehrere Schritte: die Wahl der Rechtsform, die Festlegung der Eigentümer- und Beteiligungsstruktur, die Vorbereitung der Gründungsdokumente, die staatliche Registrierung und die steuerliche Registrierung. cosmos legal Cabinet juridique kann ausländische Investoren bei der rechtlichen Strukturierung und Vorbereitung dieser Schritte unterstützen.

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als wichtigste Rechtsform

Für ausländische Investoren ist die TOV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) eine der wichtigsten Gesellschaftsformen. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Beteiligung an der Gesellschaft beschränkt.

Daneben existieren weitere Rechtsformen, darunter Aktiengesellschaften, zusätzliche Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Einzelunternehmen. Welche Struktur sinnvoll ist, hängt insbesondere von der Größe des geplanten Geschäfts, der Zahl der Investoren, der Finanzierung und der langfristigen Unternehmensstrategie ab.

Für viele internationale Geschäftsmodelle stellt die TOV jedoch eine vergleichsweise flexible und praktikable Lösung dar.

3. Können Ausländer ein Unternehmen in der Ukraine gründen?

Ja. Ausländer können grundsätzlich eine ukrainische juristische Person gründen beziehungsweise sich an einer bestehenden ukrainischen Gesellschaft beteiligen. Die offiziellen Informationen des ukrainischen Diia-Portals bestätigen ausdrücklich, dass ein Ausländer eine TOV registrieren kann. Für ausländische Gründer ist allerdings derzeit nicht dieselbe Online-Registrierungsmöglichkeit wie für ukrainische Staatsbürger vorgesehen; die Registrierung kann beispielsweise über ein zuständiges Verwaltungszentrum erfolgen.

Auch eine ausländische juristische Person kann als Gründerin einer ukrainischen Gesellschaft auftreten. In diesem Fall muss unter anderem ein Dokument vorgelegt werden, das die Registrierung der ausländischen Gesellschaft in ihrem Heimatstaat bestätigt, beispielsweise ein Handels-, Bank- oder Gerichtsregisterauszug.

4. Vorbereitung der Unternehmensgründung

Vor der eigentlichen Registrierung sollten mehrere grundlegende Fragen geklärt werden. Dazu gehören insbesondere:

• Wahl der Rechtsform,
• Unternehmensname,
• Sitz der Gesellschaft,
• Geschäftsgegenstand und Tätigkeitsbereiche,
• Höhe und Struktur des Stammkapitals,
• Gesellschafter und Beteiligungsverhältnisse,
• Geschäftsführer beziehungsweise vertretungsberechtigte Personen,
• Eigentums- und Kontrollstruktur,
• steuerliches Modell.

Bei ausländischen Gesellschaftern ist außerdem frühzeitig zu prüfen, welche Dokumente aus dem Ausland benötigt werden und ob diese apostilliert, legalisiert und ins Ukrainische übersetzt werden müssen.

5. Erforderliche Gründungsunterlagen

Für die Registrierung einer juristischen Person verlangt das ukrainische Recht insbesondere einen Registrierungsantrag und die Entscheidung der Gründer über die Errichtung der Gesellschaft. Wird nicht mit einem Modellstatut gearbeitet, ist außerdem die Satzung der Gesellschaft einzureichen.

Bei einer ausländischen juristischen Person als Gründer ist zusätzlich ein Nachweis über deren Registrierung im Herkunftsstaat erforderlich. Außerdem gehören Informationen über die Eigentumsstruktur und den wirtschaftlich Berechtigten zu den wesentlichen Bestandteilen des Registrierungsverfahrens. Für einen ausländischen wirtschaftlich Berechtigten kann insbesondere eine notariell beglaubigte Kopie des Identitätsdokuments erforderlich sein.

Die Dokumente ausländischer Gründer müssen je nach Herkunftsstaat entsprechend den ukrainischen Vorschriften anerkannt und in der Regel ins Ukrainische übersetzt werden.

6. Staatliche Registrierung

Die staatliche Registrierung führt zur Eintragung der neu gegründeten Gesellschaft in das Unified State Register of Legal Entities, Individual Entrepreneurs and Public Associations. Die Registrierung kann über die zuständigen staatlichen Stellen beziehungsweise Verwaltungszentren oder über einen Notar erfolgen.

Für ukrainische Staatsbürger besteht außerdem die Möglichkeit, eine TOV auf Grundlage des Modellstatuts online über das Diia-Portal zu registrieren. Die offizielle Plattform weist darauf hin, dass die Online-Dienstleistung derzeit für ukrainische Staatsbürger vorgesehen ist; Ausländer können die Gesellschaftsgründung über ein zuständiges Verwaltungszentrum vornehmen.

Nach erfolgreicher Registrierung werden die Unternehmensdaten in das staatliche Register aufgenommen. Die Registrierung einer Gesellschaft bildet damit die rechtliche Grundlage für die Aufnahme der Geschäftstätigkeit.

7. Eigentumsstruktur und wirtschaftlich Berechtigte

Ein wichtiger Bestandteil der Unternehmensgründung ist die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owners – UBO). Die ukrainischen Registrierungsvorschriften verlangen entsprechende Angaben zur Eigentums- und Kontrollstruktur.

Für ausländische Investoren bedeutet dies, dass nicht nur der unmittelbare Gesellschafter, sondern gegebenenfalls auch die dahinterstehenden natürlichen Personen identifiziert und dokumentiert werden müssen.

Eine sorgfältige Darstellung der Eigentumsstruktur ist insbesondere bei mehrstufigen internationalen Beteiligungen wichtig. Fehlerhafte oder unvollständige Angaben können zu Problemen bei der Registrierung und späteren Compliance-Verfahren führen.

8. Steuerliche Registrierung und Wahl des Steuersystems

Nach der Gründung muss das Unternehmen seine steuerlichen Verpflichtungen berücksichtigen. Bei der Registrierung einer TOV kann unter bestimmten Voraussetzungen gleichzeitig die Wahl eines vereinfachten Steuersystems beziehungsweise die Registrierung als Mehrwertsteuerpflichtiger beantragt werden. Das offizielle Diia-Portal sieht diese Optionen im Rahmen des Registrierungsverfahrens ausdrücklich vor.

Für ausländische Investoren ist eine steuerliche Strukturierung besonders wichtig. Neben der ukrainischen Körperschaftsbesteuerung können beispielsweise Mehrwertsteuer, Lohnsteuern, Quellensteuern und internationale Steuerabkommen relevant werden.

Auch ausländische Unternehmen können unter bestimmten Voraussetzungen in der Ukraine steuerliche Registrierungspflichten haben. Dies kann insbesondere bei wirtschaftlichen Aktivitäten, Immobiliengeschäften oder bestimmten Formen einer Präsenz in der Ukraine relevant sein.

9. Bankkonto und Kapitalisierung

Nach der Gründung benötigt ein operativ tätiges Unternehmen regelmäßig ein ukrainisches Bankkonto. Die Kontoeröffnung setzt die Vorlage verschiedener Unternehmens- und Identitätsdokumente voraus und kann insbesondere bei ausländischen Eigentümern zusätzliche Prüfungen zur Herkunft der Mittel und zur Eigentümerstruktur umfassen.

Für internationale Investoren sollte deshalb bereits vor der Gründung geprüft werden, wie das Stammkapital und weitere Finanzierungen in die ukrainische Gesellschaft eingebracht werden sollen. Auch die Wechselkurs-, Devisen- und Transferregeln sollten bei größeren Investitionen berücksichtigt werden.

10. Geschäftstätigkeit und besondere Genehmigungen

Nicht jede Geschäftstätigkeit kann unmittelbar nach der Gesellschaftsgründung ohne weitere Formalitäten aufgenommen werden. Für bestimmte Branchen können Lizenzen, Genehmigungen oder besondere regulatorische Voraussetzungen erforderlich sein.

Dies betrifft beispielsweise bestimmte Finanzdienstleistungen, Versicherungen, Transport, Energie, Telekommunikation oder andere regulierte Bereiche. Die Gründung einer Gesellschaft bedeutet daher nicht automatisch, dass sämtliche geplanten Tätigkeiten ohne weitere Genehmigungen ausgeübt werden dürfen.

Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit sollte daher geprüft werden, ob für den konkreten Unternehmensgegenstand zusätzliche Zulassungen erforderlich sind.

11. Besonderheiten für ausländische Investoren

Ausländische Investoren sollten neben dem Gesellschaftsrecht auch das ukrainische Aufenthalts- und Arbeitsrecht berücksichtigen. Ein ausländischer Geschäftsführer oder Mitarbeiter benötigt je nach persönlicher Situation möglicherweise eine entsprechende Arbeitserlaubnis und einen geeigneten Aufenthaltstitel.

Darüber hinaus können bei internationalen Unternehmensstrukturen Fragen des internationalen Steuerrechts, der Verrechnungspreise, der Quellenbesteuerung und der wirtschaftlich Berechtigten eine Rolle spielen.

Die Ukraine verfügt außerdem über besondere Regelungen für ausländische Investitionen. Bei bestimmten Investitionsprojekten oder strukturell komplexen Beteiligungen können zusätzliche rechtliche Prüfungen erforderlich sein.

12. Unternehmensgründung durch e-Residents

Die ukrainische e-Residency bietet ausländischen Personen Möglichkeiten, bestimmte unternehmerische Tätigkeiten digital zu organisieren. Die offizielle e-Residency-Plattform beschreibt insbesondere die Möglichkeit, sich als Unternehmer zu registrieren, ein Bankkonto zu eröffnen und geschäftlich in der Ukraine tätig zu sein, ohne physisch dauerhaft im Land anwesend zu sein.

Für die Gründung einer TOV besteht jedoch derzeit eine wichtige Einschränkung: Nach den offiziellen Angaben können e-Residents aktuell keine ukrainische LLC/TOV registrieren. Die e-Residency ist daher nicht mit einer vollständigen digitalen Gesellschaftsgründung für ausländische Investoren gleichzusetzen.

13. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Die Gründung eines Unternehmens in der Ukraine ist für ausländische Investoren mit mehreren miteinander verbundenen Rechtsfragen verbunden. Neben der eigentlichen Gesellschaftsregistrierung müssen insbesondere Eigentumsstruktur, wirtschaftlich Berechtigte, Steuerstatus, Geschäftsführung, Arbeitsrecht und gegebenenfalls branchenspezifische Genehmigungen berücksichtigt werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann ausländische Unternehmer bei der rechtlichen Vorbereitung der Unternehmensgründung unterstützen, insbesondere bei der Wahl einer geeigneten Gesellschaftsstruktur, der Prüfung der Gründungsunterlagen, der Koordination der Registrierung sowie bei Fragen des Aufenthalts-, Arbeits- und Steuerrechts.

Eine frühzeitige rechtliche Prüfung ist besonders sinnvoll, wenn mehrere ausländische Gesellschafter beteiligt sind oder die ukrainische Gesellschaft Teil einer internationalen Unternehmensgruppe werden soll.

14. Fazit

Die Gründung eines Unternehmens in der Ukraine ist grundsätzlich auch für ausländische Investoren möglich. Die TOV stellt dabei eine besonders wichtige Rechtsform dar. Für die Registrierung werden unter anderem der Gründungsbeschluss, gegebenenfalls die Satzung, Angaben zur Eigentumsstruktur und bei ausländischen Gründern entsprechende Nachweise aus dem Herkunftsstaat benötigt.

Nach der Registrierung müssen außerdem steuerliche, bankrechtliche und gegebenenfalls arbeits- oder branchenspezifische Anforderungen erfüllt werden. Aufgrund der besonderen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen der Ukraine empfiehlt sich daher eine individuelle Prüfung vor der Gründung. Eine strukturierte Begleitung durch cosmos legal Cabinet juridique kann dazu beitragen, die Gesellschaft von Anfang an rechtlich und organisatorisch angemessen aufzubauen.