Unternehmensfusion in Russland: Voraussetzungen, Ablauf und rechtliche Besonderheiten

1. Einleitung

Die Fusion von Unternehmen in Russland (слияние) ist eine gesetzlich geregelte Form der gesellschaftsrechtlichen Reorganisation. Bei einer Fusion werden zwei oder mehr juristische Personen zu einer neu gegründeten juristischen Person zusammengeführt. Die Rechte und Pflichten der beteiligten Unternehmen gehen dabei auf die neu entstandene Gesellschaft über. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Die wichtigsten Rechtsgrundlagen finden sich im Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation (ГК РФ) sowie – abhängig von der Rechtsform – in den Gesetzen über Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften. Auch die staatliche Registrierung der Reorganisation unterliegt besonderen gesetzlichen Vorschriften.

Für nationale und internationale Unternehmen kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung einer Unternehmensfusion in Russland unterstützend tätig werden.

2. Was bedeutet eine Fusion nach russischem Recht?

Bei einer Fusion (слияние) schließen sich mehrere juristische Personen zu einem neuen Rechtsträger zusammen. Anders als bei der Verschmelzung durch Aufnahme (присоединение) bleibt keine der bisherigen Gesellschaften als aufnehmende Gesellschaft bestehen.

Artikel 58 des russischen Zivilgesetzbuches bestimmt ausdrücklich, dass bei einer Fusion sämtliche Rechte und Pflichten der beteiligten juristischen Personen auf die neu entstandene Gesellschaft übergehen. (ConsultantPlus)

Damit entsteht eine umfassende Rechtsnachfolge. Dies betrifft unter anderem:

• Vermögenswerte,
• Forderungen,
• Verbindlichkeiten,
• Vertragsverhältnisse,
• Rechte an geistigem Eigentum,
• Arbeitsverhältnisse,
• laufende Rechtsstreitigkeiten und
• sonstige rechtliche Verpflichtungen.

3. Abgrenzung zur Verschmelzung durch Aufnahme

Das russische Recht kennt fünf grundlegende Formen der Reorganisation: Fusion, Anschluss, Spaltung, Ausgliederung und Umwandlung. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bei einer Fusion entstehen neue juristische Personen beziehungsweise eine neue juristische Person aus den beteiligten Gesellschaften. Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme wird dagegen eine Gesellschaft in eine bereits bestehende Gesellschaft aufgenommen.

Diese Unterscheidung ist insbesondere für die Registrierung und die Rechtsnachfolge wichtig.

4. Gesetzliche Grundlage

Artikel 57 des russischen Zivilgesetzbuches erlaubt die Reorganisation einer juristischen Person grundsätzlich durch Beschluss ihrer Gründer beziehungsweise Gesellschafter oder des nach den Gründungsdokumenten zuständigen Organs. Das Gesetz erlaubt unter bestimmten Voraussetzungen auch die Kombination verschiedener Reorganisationsformen. (ConsultantPlus)

Für eine ООО (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gelten zusätzlich die Bestimmungen des Föderalgesetzes Nr. 14-FZ. Artikel 51 dieses Gesetzes nennt ausdrücklich die Fusion, den Anschluss, die Spaltung, die Ausgliederung und die Umwandlung als mögliche Reorganisationsformen. (ConsultantPlus)

Für Aktiengesellschaften gelten entsprechende Sondervorschriften des Aktiengesellschaftsgesetzes.

5. Entscheidung über die Fusion

Am Beginn des Verfahrens steht der gesellschaftsrechtliche Beschluss über die Reorganisation. Wenn mehrere Unternehmen an der Fusion beteiligt sind, müssen die zuständigen Organe der jeweiligen Gesellschaften die erforderlichen Entscheidungen treffen.

In der Praxis müssen insbesondere folgende Fragen geklärt werden:

• welche Unternehmen an der Fusion teilnehmen,
• welche neue Gesellschaft gegründet wird,
• wie das Kapital und die Beteiligungen strukturiert werden,
• wer die Geschäftsführung übernimmt,
• welche Satzung für die neue Gesellschaft gelten soll,
• wie Vermögenswerte und Verpflichtungen übertragen werden.

Eine sorgfältige Vorbereitung ist wichtig, weil die Fusion nicht nur eine Änderung der Unternehmensstruktur, sondern auch eine umfassende Rechtsnachfolge bewirkt.

6. Benachrichtigung der Registrierungsbehörde

Nach dem Beschluss über die Reorganisation muss die zuständige Registrierungsbehörde informiert werden. Nach den aktuellen Informationen der russischen Föderalen Steuerbehörde (FNS) muss die Mitteilung grundsätzlich innerhalb von drei Arbeitstagen nach dem Beschluss über die Reorganisation erfolgen. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Auf dieser Grundlage wird im Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen (ЕГРЮЛ) vermerkt, dass sich das betreffende Unternehmen im Reorganisationsverfahren befindet.

Diese Registrierung stellt einen wichtigen formellen Schritt des gesamten Fusionsprozesses dar.

7. Information der Gläubiger

Der Schutz der Gläubiger ist ein wesentlicher Bestandteil des russischen Reorganisationsrechts. Unternehmen, die fusionieren, müssen die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen über die Reorganisation veröffentlichen.

Nach den Vorgaben der FNS wird die Mitteilung über die Reorganisation grundsätzlich zweimal im Abstand von einem Monat im „Вестник государственной регистрации“ veröffentlicht. Zusätzlich müssen entsprechende Angaben in das Einheitliche Föderale Register der Informationen über die Tätigkeit juristischer Personen aufgenommen werden. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Die Veröffentlichung muss unter anderem Angaben über die beteiligten Unternehmen, die Form der Reorganisation und die Möglichkeiten der Gläubiger enthalten, ihre gesetzlichen Rechte geltend zu machen.

8. Vertrag über die Fusion

Bei einer Fusion gehört der Fusionsvertrag (договор о слиянии) zu den wesentlichen Dokumenten des Verfahrens. Die FNS nennt den Fusionsvertrag ausdrücklich als Bestandteil der für den Abschluss der Reorganisation erforderlichen Unterlagen. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Der Vertrag sollte die wesentlichen Bedingungen der geplanten Fusion festlegen. Dazu können insbesondere die zukünftige Unternehmensstruktur, die Beteiligungsverhältnisse, die Organisation der Geschäftsführung und weitere gesellschaftsrechtliche Fragen gehören.

Bei mehreren Gesellschaftern oder internationalen Beteiligungen sollte der Vertrag besonders sorgfältig ausgearbeitet werden.

9. Rechtsnachfolge und bestehende Verträge

Ein wesentlicher Vorteil der Fusion besteht darin, dass die neue Gesellschaft grundsätzlich in die Rechtspositionen der fusionierenden Unternehmen eintritt.

Nach Artikel 58 ГК РФ gehen bei einer Fusion die Rechte und Pflichten aller beteiligten juristischen Personen auf die neu entstandene Gesellschaft über. (ConsultantPlus)

Das kann beispielsweise bestehende:

• Darlehensverträge,
• Mietverträge,
• Lieferverträge,
• Arbeitsverträge,
• Versicherungsverträge,
• Lizenzvereinbarungen und
• gerichtliche Verfahren

betreffen.

Dennoch sollten bestehende Verträge vor der Fusion sorgfältig geprüft werden, da einzelne Verträge besondere Klauseln für Reorganisationen oder Kontrollwechsel enthalten können.

10. Gläubigerschutz und mögliche Ansprüche

Die Reorganisation kann Auswirkungen auf die wirtschaftliche Position der Gläubiger haben. Deshalb sieht das russische Zivilrecht besondere Schutzmechanismen vor.

Das russische Verfassungsgericht hat 2026 erneut hervorgehoben, dass eine Reorganisation das Vermögen und die Verpflichtungen eines Unternehmens erheblich verändern kann und dass Gläubiger unter den gesetzlichen Voraussetzungen Rechte im Zusammenhang mit der vorzeitigen Erfüllung von Verpflichtungen besitzen können. (ConsultantPlus)

Aus diesem Grund sollten vor einer Fusion die bestehenden Verbindlichkeiten und die Position wichtiger Gläubiger umfassend analysiert werden.

11. Kartellrechtliche Kontrolle

Bei größeren Unternehmensfusionen kann zusätzlich das russische Kartellrecht relevant werden. Nach Artikel 27 des Föderalgesetzes Nr. 135-FZ über den Schutz des Wettbewerbs können bestimmte Fusionen und Zusammenschlüsse von Unternehmen einer vorherigen Zustimmung der russischen Wettbewerbsbehörde unterliegen.

Für bestimmte kommerzielle Organisationen nennt das Gesetz beispielsweise Schwellenwerte von mehr als 7 Milliarden Rubel Gesamtvermögen oder mehr als 10 Milliarden Rubel Umsatz. (ConsultantPlus)

Daher sollte bei größeren Transaktionen bereits vor Beginn des gesellschaftsrechtlichen Verfahrens geprüft werden, ob eine kartellrechtliche Genehmigung erforderlich ist.

12. Abschluss der Fusion und staatliche Registrierung

Die Fusion gilt nach dem russischen Recht als abgeschlossen, wenn die neu gegründete juristische Person staatlich registriert wurde. Gleichzeitig gelten die an der Fusion beteiligten bisherigen juristischen Personen als beendet. Dies ergibt sich sowohl aus dem Zivilrecht als auch aus den Vorschriften über die staatliche Registrierung. (ConsultantPlus)

Für den Abschluss des Reorganisationsverfahrens müssen die vorgeschriebenen Unterlagen bei der zuständigen Registrierungsbehörde eingereicht werden. Die FNS nennt hierfür insbesondere den Antrag R12016 sowie bei einer Fusion den entsprechenden Fusionsvertrag. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

13. Steuerliche und wirtschaftliche Aspekte

Neben den gesellschaftsrechtlichen Fragen sollte eine Fusion auch steuerlich und wirtschaftlich vorbereitet werden. Besonders wichtig ist eine Analyse der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und laufenden steuerlichen Verpflichtungen.

Dabei sollten unter anderem folgende Bereiche geprüft werden:

• steuerliche Verpflichtungen der bisherigen Unternehmen,
• Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
• Bankfinanzierungen,
• Forderungen und Verbindlichkeiten,
• Arbeitnehmer und Personalstruktur,
• bestehende Rechtsstreitigkeiten,
• geistiges Eigentum,
• langfristige Geschäftsverträge.

Eine umfassende Due-Diligence-Prüfung kann helfen, rechtliche oder wirtschaftliche Risiken vor dem Abschluss der Fusion zu erkennen.

14. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion in Russland erfordert die Abstimmung verschiedener Rechtsgebiete. Neben dem Gesellschaftsrecht können insbesondere Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht und gegebenenfalls internationales Privatrecht betroffen sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Strukturierung der Fusion, der Prüfung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse und Verträge sowie bei der Vorbereitung der erforderlichen Registrierungsunterlagen unterstützend begleiten.

Bei internationalen Unternehmensgruppen ist zudem eine Prüfung der Beteiligungsstruktur und der rechtlichen Folgen der Fusion in den jeweiligen beteiligten Staaten sinnvoll.

15. Fazit

Die Unternehmensfusion (слияние) ist in Russland ein formalisiertes Verfahren der gesellschaftsrechtlichen Reorganisation. Mehrere juristische Personen werden zu einer neu gegründeten Gesellschaft zusammengeführt, auf die grundsätzlich sämtliche Rechte und Pflichten der bisherigen Unternehmen übergehen. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Der Ablauf umfasst insbesondere den Beschluss über die Reorganisation, die Benachrichtigung der Registrierungsbehörde, die Information der Gläubiger, die vorgeschriebenen Veröffentlichungen, die Vorbereitung des Fusionsvertrags und schließlich die staatliche Registrierung der neu entstandenen Gesellschaft. (Gelir İdaresi Başkanlığı)

Bei größeren Zusammenschlüssen können außerdem kartellrechtliche Genehmigungen erforderlich sein. (ConsultantPlus) Daher sollte eine Fusion in Russland nicht nur gesellschaftsrechtlich, sondern auch steuerlich, wirtschaftlich und wettbewerbsrechtlich vorbereitet werden. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei dieser komplexen grenzüberschreitenden und nationalen Reorganisation rechtlich unterstützend begleiten.