Unternehmensfusion in Norwegen: Voraussetzungen, Verfahren und rechtliche Folgen

1. Einleitung

Die Unternehmensfusion ist ein wichtiges Instrument des norwegischen Gesellschaftsrechts. Eine Fusion (fusjon) ermöglicht es, zwei oder mehrere Unternehmen rechtlich zusammenzuführen und Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen in einer Gesellschaft zu bündeln. Das norwegische Aktiengesetz (aksjeloven) enthält hierfür ein detailliertes Regelwerk, insbesondere in Kapitel 13. (Lovdata)

Eine Fusion kann beispielsweise der Vereinfachung einer Konzernstruktur, der Zusammenlegung von Geschäftsbereichen oder der strategischen Neuausrichtung eines Unternehmens dienen. In Norwegen sind sowohl Fusionen durch Aufnahme als auch Fusionen durch Neugründung sowie bestimmte vereinfachte Konzernfusionen möglich.

Bei nationalen und insbesondere grenzüberschreitenden Transaktionen können gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche, arbeitsrechtliche und regulatorische Fragen gleichzeitig relevant werden. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Umsetzung einer solchen Umstrukturierung unterstützen.

2. Was bedeutet eine Fusion nach norwegischem Recht?

Nach dem norwegischen Aktiengesetz liegt eine Fusion grundsätzlich vor, wenn ein übernehmendes Unternehmen sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen eines anderen Unternehmens übernimmt und die Aktionäre des übertragenden Unternehmens dafür grundsätzlich Aktien des übernehmenden Unternehmens erhalten. Eine zusätzliche Gegenleistung darf unter den gesetzlichen Voraussetzungen einen bestimmten Anteil der Gesamtleistung nicht überschreiten. (Lovdata)

Das norwegische Registerzentrum Brønnøysundregistrene beschreibt die Fusion entsprechend als Vorgang, bei dem ein oder mehrere Unternehmen sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten auf ein übernehmendes Unternehmen übertragen. (Brønnøysundregistrene)

Damit unterscheidet sich die Fusion von einer Unternehmensspaltung (fisjon), bei der ein Unternehmen in mehrere Gesellschaften aufgeteilt wird.

3. Fusion durch Aufnahme

Die häufigste Form ist die Fusion durch Aufnahme (fusjon ved opptak). Dabei übernimmt ein bereits bestehendes Unternehmen sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen eines anderen Unternehmens. Die Aktionäre des übertragenden Unternehmens erhalten im Gegenzug grundsätzlich Aktien des übernehmenden Unternehmens. (Brønnøysundregistrene)

Das übertragende Unternehmen wird nach Durchführung der Fusion grundsätzlich beendet, während das übernehmende Unternehmen fortbesteht.

Das Verfahren wird beim norwegischen Foretaksregisteret grundsätzlich in zwei Hauptphasen registriert: zunächst die Fusionsentscheidung und anschließend die Durchführung der Fusion. (Brønnøysundregistrene)

4. Fusion durch Neugründung

Eine weitere Möglichkeit ist die Fusion durch Neugründung (fusjon ved nystiftelse). Dabei schließen sich zwei oder mehrere Unternehmen zu einer vollständig neuen Gesellschaft zusammen. Die bisherigen Unternehmen werden im Rahmen der Fusion beendet. (Brønnøysundregistrene)

Für das neu gegründete Unternehmen müssen unter anderem Gründungsdokumente und Satzung erstellt werden. Bei Sacheinlagen ist außerdem eine entsprechende sachverständige beziehungsweise gesetzlich erforderliche Dokumentation vorzulegen. (Brønnøysundregistrene)

Diese Form kann interessant sein, wenn die beteiligten Unternehmen nicht einfach eines der bestehenden Unternehmen als übernehmende Gesellschaft fortführen möchten.

5. Erstellung des Fusionsplans

Ein zentraler Bestandteil des norwegischen Fusionsverfahrens ist der Fusionsplan (fusjonsplan).

Die Verwaltungsräte der beteiligten Unternehmen müssen grundsätzlich einen gemeinsamen Fusionsplan erstellen und unterzeichnen. Das norwegische Aktiengesetz enthält detaillierte Anforderungen an dessen Inhalt. (Lovdata)

Der Fusionsplan regelt unter anderem:

• die beteiligten Gesellschaften,
• die Rechtsform und den Unternehmenssitz,
• das Austauschverhältnis der Aktien,
• eine gegebenenfalls zusätzlich zu zahlende Gegenleistung,
• die Bewertung der übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
• die geplante Kapitalstruktur,
• erforderliche Änderungen der Satzung.

Bei einer grenzüberschreitenden Fusion kommen zusätzliche Angaben und Dokumente hinzu. (Brønnøysundregistrene)

6. Zustimmung der Generalversammlung

Der Fusionsplan muss grundsätzlich von den zuständigen Gesellschaftsorganen genehmigt werden. Nach dem norwegischen Aktiengesetz erfolgt die Entscheidung über die Fusion grundsätzlich durch die Generalversammlung mit der für Satzungsänderungen vorgesehenen Mehrheit. (Lovdata)

Die Zustimmung der Aktionäre ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens.

Bei bestimmten vereinfachten Konzernfusionen gelten jedoch besondere Regeln. Beispielsweise kann bei einer Fusion zwischen einer Muttergesellschaft und einer vollständig gehaltenen Tochtergesellschaft ein vereinfachtes Verfahren vorgesehen sein. (Lovdata)

7. Eintragung und Veröffentlichungsfristen

Die Fusionsentscheidung muss beim Foretaksregisteret registriert werden. Für die elektronische Anmeldung steht die sogenannte Coordinated Register Notification über Altinn zur Verfügung. (Brønnøysundregistrene)

Bei einer gewöhnlichen Fusion ist insbesondere auf die gesetzlichen Fristen zu achten. Die Entscheidung über die Fusion muss grundsätzlich innerhalb eines Monats nach Genehmigung des Fusionsplans beim Register gemeldet werden. (Brønnøysundregistrene)

Eine verspätete Meldung kann dazu führen, dass die Fusionsentscheidung ihre Wirksamkeit verliert. Deshalb sollte die zeitliche Planung bereits bei der Vorbereitung des Fusionsplans berücksichtigt werden.

8. Schutz der Gläubiger

Der Schutz der Gläubiger ist ein wesentlicher Bestandteil des norwegischen Fusionsrechts.

Nach der Registrierung und Bekanntmachung der Fusionsentscheidung läuft grundsätzlich eine sechs-wöchige Gläubigerfrist. Erst nach Ablauf dieser Frist können die weiteren Schritte zur Durchführung der Fusion vorgenommen werden, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. (Brønnøysundregistrene)

Die Gläubigerfrist soll sicherstellen, dass Gläubiger ausreichend Gelegenheit haben, ihre Interessen im Zusammenhang mit der geplanten Umstrukturierung zu schützen.

9. Übertragung von Vermögen und Verpflichtungen

Ein wesentlicher Vorteil der gesetzlichen Fusion besteht darin, dass die Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen des übertragenden Unternehmens grundsätzlich als Gesamtheit auf das übernehmende Unternehmen übergehen.

Dadurch kann eine Vielzahl einzelner Übertragungsakte vermieden werden. Dennoch muss vor der Fusion sorgfältig geprüft werden, welche Verträge, Genehmigungen, Sicherheiten, Lizenzen und sonstigen Rechtspositionen betroffen sind.

Insbesondere bei regulierten Geschäftsbereichen können zusätzliche behördliche Genehmigungen erforderlich sein.

10. Fusion innerhalb eines Konzerns

Das norwegische Recht kennt besondere Regelungen für Fusionen innerhalb einer Konzernstruktur.

Eine Muttergesellschaft kann beispielsweise ihre vollständig gehaltene Tochtergesellschaft im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens übernehmen. Das Gesetz sieht hierfür eine besondere Regelung in § 13-23 des aksjeloven vor. (Lovdata)

Auch wenn zwei Gesellschaften vollständig demselben Eigentümer gehören, kann unter bestimmten Voraussetzungen eine vereinfachte Fusion durchgeführt werden. (Lovdata)

Solche Verfahren können die gesellschaftsrechtliche Administration erheblich vereinfachen.

11. Dreiecksfusion

Eine besondere Form ist die sogenannte Dreiecksfusion (trekantfusjon).

Dabei erhalten die Aktionäre des übertragenden Unternehmens nicht Aktien des unmittelbar übernehmenden Unternehmens, sondern Aktien einer Muttergesellschaft innerhalb des Konzerns. Brønnøysundregistrene sieht hierfür ein eigenes Registrierungsverfahren vor. (Brønnøysundregistrene)

Diese Struktur kann insbesondere bei größeren Konzernen interessant sein, wenn die Beteiligungsstruktur nach der Fusion auf Ebene der Muttergesellschaft konzentriert werden soll.

12. Grenzüberschreitende Fusionen

Norwegen ermöglicht auch grenzüberschreitende Unternehmensfusionen. Eine solche Fusion liegt beispielsweise vor, wenn mindestens ein norwegisches Unternehmen und mindestens ein ausländisches Unternehmen beteiligt sind. (Brønnøysundregistrene)

Für norwegische Unternehmen und bestimmte Gesellschaften aus anderen EWR-Staaten bestehen hierfür besondere gesetzliche Regelungen. Das norwegische Aktiengesetz verweist bei grenzüberschreitenden Fusionen unter bestimmten Voraussetzungen auf die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über Aktiengesellschaften (allmennaksjeloven). (Lovdata)

Das Verfahren besteht grundsätzlich aus vier wesentlichen Phasen:

1. Erstellung des Fusionsplans,
2. Beschluss über die Fusion,
3. Feststellung der Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen,
4. Durchführung und Registrierung der Fusion. (Brønnøysundregistrene)

13. Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Fusionen

Bei einer internationalen Fusion müssen die Rechtsvorschriften aller beteiligten Staaten berücksichtigt werden.

Der gemeinsame Fusionsplan muss unter anderem Informationen über die beteiligten Gesellschaften, das Austauschverhältnis der Beteiligungen, die Bewertung der übertragenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie gegebenenfalls die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer enthalten. (Brønnøysundregistrene)

Zusätzlich können Dokumente des ausländischen Handels- oder Unternehmensregisters erforderlich sein. Wenn das übernehmende Unternehmen norwegisch ist, können beispielsweise eine Fusionsbescheinigung des ausländischen Registers, Protokolle über die Kapitalerhöhung und aktualisierte Satzungsunterlagen erforderlich sein. (Brønnøysundregistrene)

14. Steuerliche Aspekte der Fusion

Neben dem Gesellschaftsrecht spielt das norwegische Steuerrecht eine wichtige Rolle.

Eine Fusion kann Auswirkungen auf stille Reserven, Beteiligungen, Immobilien, Verlustvorträge und andere steuerliche Positionen haben. Bei einer grenzüberschreitenden Fusion können außerdem Fragen der internationalen Besteuerung und möglicher Doppelbesteuerungsabkommen entstehen.

Die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit einer Fusion bedeutet deshalb nicht automatisch, dass sie steuerneutral durchgeführt werden kann. Vor der Umsetzung sollte die geplante Struktur steuerlich geprüft und entsprechend gestaltet werden.

15. Arbeitsrechtliche Folgen

Eine Fusion kann auch Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben. Werden Arbeitsplätze, Geschäftsbereiche oder Arbeitsverhältnisse auf das übernehmende Unternehmen übertragen, müssen die einschlägigen arbeitsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt werden.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen können darüber hinaus besondere Regeln über die Arbeitnehmerbeteiligung und Mitbestimmung relevant sein. Die norwegischen Behörden verlangen bei entsprechenden grenzüberschreitenden Verfahren Informationen darüber, wie die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer im übernehmenden Unternehmen geregelt werden sollen. (Brønnøysundregistrene)

16. Verträge, Lizenzen und Genehmigungen

Vor einer Fusion sollte eine umfassende Prüfung der bestehenden Vertragsbeziehungen durchgeführt werden. Dazu gehören insbesondere:

• Miet- und Immobilienverträge,
• Bank- und Darlehensverträge,
• Liefer- und Kundenverträge,
• Lizenzvereinbarungen,
• Versicherungsverträge,
• Arbeitsverträge,
• behördliche Genehmigungen.

Nicht jede Rechtsposition kann ohne weitere Prüfung automatisch auf das übernehmende Unternehmen übergehen. Vertragsklauseln können beispielsweise eine vorherige Zustimmung des Vertragspartners verlangen.

17. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion ist ein komplexer gesellschaftsrechtlicher Vorgang, bei dem bereits kleine Fehler bei Fristen, Beschlüssen oder Dokumenten zu Verzögerungen führen können.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen beispielsweise bei der rechtlichen Strukturierung einer Fusion, der Prüfung und Erstellung des Fusionsplans, der Vorbereitung von Gesellschafter- und Verwaltungsratsbeschlüssen sowie bei Registrierungsfragen unterstützen.

Bei internationalen Fusionen ist insbesondere die Abstimmung zwischen dem norwegischen Recht und der Rechtsordnung des ausländischen Fusionspartners von großer Bedeutung.

18. Fazit

Die norwegische Fusion (fusjon) ermöglicht die rechtliche Zusammenführung zweier oder mehrerer Unternehmen. Bei einer klassischen Fusion durch Aufnahme übernimmt ein Unternehmen sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen eines anderen Unternehmens; die Aktionäre des übertragenden Unternehmens erhalten grundsätzlich Aktien des übernehmenden Unternehmens. (Lovdata)

Neben der klassischen Fusion durch Aufnahme kennt das norwegische Recht unter anderem Fusionen durch Neugründung, vereinfachte Konzernfusionen und Dreiecksfusionen. (Brønnøysundregistrene)

Besonders sorgfältig geplant werden müssen der Fusionsplan, die erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse, die Registeranmeldungen, die Gläubigerfrist sowie die steuerlichen und arbeitsrechtlichen Folgen. Bei einer grenzüberschreitenden Fusion kommen zusätzliche Anforderungen hinzu, da sowohl norwegisches als auch ausländisches Gesellschaftsrecht berücksichtigt werden muss. (Brønnøysundregistrene)

Hinweis: Die konkreten Voraussetzungen können je nach Gesellschaftsform und Struktur der geplanten Fusion unterschiedlich sein. Für eine konkrete Transaktion sollten die aktuellen Vorschriften des norwegischen Aktienrechts und die Anforderungen des Foretaksregisteret geprüft werden.