Unternehmensfusion in Nordmazedonien – Rechtliche Grundlagen, Ablauf und wichtige Aspekte

1. Einleitung

Die Unternehmensfusion ist eine wichtige Form der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung in Nordmazedonien. Durch eine Fusion können Unternehmen ihre Geschäftsaktivitäten zusammenführen, ihre Marktposition stärken oder ihre Unternehmensstruktur vereinfachen. Das zentrale Regelwerk bildet das nordmazedonische Gesetz über die Handelsgesellschaften (Закон за трговските друштва).

Die gesellschaftsrechtliche Registrierung und Veröffentlichung entsprechender Veränderungen erfolgt im Rahmen des nordmazedonischen Registersystems. Das gesetzliche One-Stop-Shop-System und die Führung des Handelsregisters wurden in den vergangenen Jahren mehrfach angepasst; eine weitere Änderung wurde beispielsweise im September 2025 veröffentlicht. (LDBIS)

Für nationale und internationale Unternehmen ist eine Fusion jedoch nicht nur eine gesellschaftsrechtliche Transaktion. Auch Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht und gegebenenfalls Immobilien- oder Investitionsrecht können betroffen sein. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung einer solchen Transaktion unterstützen.

2. Was ist eine Unternehmensfusion?

Bei einer Fusion werden zwei oder mehrere Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich zusammengeführt. Je nach gewählter Struktur kann dabei eine Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft übergehen oder mehrere Gesellschaften in einem neuen Rechtsträger zusammengeführt werden.

Typische Ziele einer Fusion sind:

• Zusammenlegung wirtschaftlicher Aktivitäten,
• Verringerung von Verwaltungskosten,
• Optimierung der Unternehmensstruktur,
• Erweiterung des Kunden- oder Vertriebsnetzes,
• Bündelung von Know-how und Vermögenswerten,
• Verbesserung der Wettbewerbsposition,
• Vorbereitung einer größeren Unternehmensgruppe auf internationale Investitionen.

Die konkrete rechtliche Gestaltung muss an die Rechtsform und die Eigentümerstruktur der beteiligten Unternehmen angepasst werden.

3. Gesetzliche Grundlage in Nordmazedonien

Das Gesetz über die Handelsgesellschaften ist die zentrale gesellschaftsrechtliche Grundlage für Umstrukturierungen von Unternehmen. Die offizielle Gesetzesdatenbank des nordmazedonischen Justizministeriums dokumentiert das Gesetz sowie seine zahlreichen Änderungen. Auch die laufende Modernisierung des Unternehmensrechts ist Teil des Reformprozesses des Landes.

Für die Durchführung einer Fusion ist deshalb stets die zum Zeitpunkt der Transaktion geltende Fassung des Gesellschaftsrechts maßgeblich.

Daneben können weitere Vorschriften relevant werden, insbesondere das Handelsregisterrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und Wettbewerbsrecht.

4. Verschiedene Formen der Fusion

In der Praxis kommen unterschiedliche Fusionsstrukturen infrage. Eine häufige Form ist die Fusion durch Aufnahme. Dabei wird das Vermögen einer Gesellschaft auf eine bereits bestehende Gesellschaft übertragen und die übertragende Gesellschaft erlischt nach Durchführung der gesetzlich vorgesehenen Schritte.

Daneben kann eine Fusion durch Neugründung strukturiert werden. Dabei werden mehrere Gesellschaften zusammengeführt und es entsteht ein neuer Rechtsträger.

Welche Variante geeignet ist, hängt unter anderem von folgenden Faktoren ab:

• Unternehmensgröße,
• Beteiligungsverhältnisse,
• Vermögensstruktur,
• bestehende Verbindlichkeiten,
• Steuerfolgen,
• Genehmigungen,
• Interessen der Gesellschafter.

5. Vorbereitung der Fusion

Vor der eigentlichen Fusion sollte eine umfassende rechtliche und wirtschaftliche Prüfung durchgeführt werden. Besonders wichtig ist eine Due-Diligence-Prüfung der beteiligten Unternehmen.

Dabei können unter anderem folgende Bereiche untersucht werden:

• Gesellschaftsverträge,
• Gesellschafterstruktur,
• Jahresabschlüsse,
• Kredite und sonstige Verbindlichkeiten,
• Immobilien,
• geistiges Eigentum,
• Arbeitsverhältnisse,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• steuerliche Verpflichtungen.

Ziel ist es, mögliche Risiken bereits vor der Fusion zu erkennen.

6. Fusionsplan und Vermögensübertragung

Ein zentraler Bestandteil einer Fusion ist die genaue Dokumentation der geplanten Transaktion. Der Fusionsplan beziehungsweise die gesetzlich erforderlichen Unterlagen müssen die wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen der Fusion abbilden.

Besonders wichtig ist eine eindeutige Zuordnung der Vermögenswerte und Verpflichtungen. Dazu gehören beispielsweise:

• Bankkonten,
• Immobilien,
• Maschinen,
• Fahrzeuge,
• Forderungen,
• Darlehen,
• Marken und andere Schutzrechte,
• Vertragspositionen,
• Steuerforderungen und -verbindlichkeiten.

Eine unpräzise Vermögenszuordnung kann nach der Fusion zu erheblichen rechtlichen Problemen führen.

7. Gesellschafter und Beschlüsse

Eine Fusion verändert die rechtliche und wirtschaftliche Struktur der beteiligten Unternehmen. Deshalb müssen die zuständigen Gesellschaftsorgane die erforderlichen Beschlüsse fassen.

Die konkreten Anforderungen an Mehrheit, Form und Inhalt der Beschlüsse hängen von der Rechtsform und der jeweiligen Fusionsstruktur ab.

Bei mehreren Gesellschaftern sollten insbesondere folgende Fragen frühzeitig geklärt werden:

• Welche Beteiligungsquoten bestehen nach der Fusion?
• Welche Stimmrechte erhalten die bisherigen Gesellschafter?
• Wie werden unterschiedliche Unternehmenswerte berücksichtigt?
• Gibt es Sonderrechte einzelner Gesellschafter?
• Wie werden Minderheitsgesellschafter geschützt?

8. Schutz der Gläubiger

Eine Fusion kann die wirtschaftliche Position von Gläubigern verändern. Deshalb ist der Gläubigerschutz ein wichtiger Bestandteil der rechtlichen Prüfung.

Besonders relevant sind:

• Bankdarlehen,
• Lieferantenforderungen,
• Bürgschaften,
• Leasingverträge,
• langfristige Finanzierungsverträge,
• anhängige Gerichtsverfahren.

Vor einer Fusion sollte geprüft werden, ob bestehende Verträge besondere Zustimmungserfordernisse oder Einschränkungen für eine Umstrukturierung enthalten.

9. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Eine Unternehmensfusion kann auch erhebliche arbeitsrechtliche Auswirkungen haben. Werden Unternehmen zusammengeführt, muss geprüft werden, wie bestehende Arbeitsverhältnisse behandelt werden und welche Arbeitnehmer künftig welchem Unternehmen zugeordnet sind.

Zu prüfen sind unter anderem:

• Arbeitsverträge,
• Gehälter und Nebenleistungen,
• Betriebszugehörigkeit,
• Urlaubsansprüche,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• laufende arbeitsrechtliche Verfahren.

Eine Fusion sollte daher nicht ausschließlich aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive geplant werden.

10. Handelsregister und rechtliche Wirksamkeit

Die Eintragung gesellschaftsrechtlicher Veränderungen im Register ist ein zentraler Bestandteil des Verfahrens. Nordmazedonien verfügt über ein Zentralregister, das unter anderem gesellschaftsrechtliche Registrierungen verwaltet.

Das One-Stop-Shop-System für die Führung des Handelsregisters wurde mehrfach gesetzlich geändert; zuletzt wurde im September 2025 eine entsprechende Änderung veröffentlicht. (LDBIS)

Bei einer Fusion müssen die erforderlichen Unterlagen entsprechend der konkreten Transaktion beim zuständigen Register eingereicht werden. Die genaue Wirkung der Fusion hängt dabei von der Erfüllung der gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen und der ordnungsgemäßen Registrierung ab.

11. Steuerliche Folgen

Neben der gesellschaftsrechtlichen Struktur ist die steuerliche Behandlung von großer Bedeutung.

Eine Fusion kann Auswirkungen auf folgende Bereiche haben:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Abschreibungen,
• Übertragung von Immobilien,
• Steuerverbindlichkeiten,
• Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen.

Ob bestimmte Vermögensübertragungen steuerneutral behandelt werden können oder eine Steuerpflicht auslösen, muss anhand der konkreten Struktur und der aktuellen nordmazedonischen Steuervorschriften geprüft werden.

Eine steuerliche Analyse sollte deshalb bereits vor der endgültigen Entscheidung über die Fusion erfolgen.

12. Wettbewerbsrecht und Fusionskontrolle

Eine Fusion kann auch wettbewerbsrechtlich relevant sein. Dies gilt insbesondere dann, wenn die beteiligten Unternehmen in demselben Markt tätig sind und durch die Fusion eine erhebliche Marktposition entsteht oder verstärkt wird.

Das grundlegende Ziel der Fusionskontrolle besteht darin, Zusammenschlüsse zu verhindern, die den Wettbewerb erheblich beeinträchtigen könnten. Auch die Europäische Kommission weist darauf hin, dass Unternehmenszusammenschlüsse zwar Effizienzgewinne schaffen können, gleichzeitig aber Wettbewerb reduzieren und eine marktbeherrschende Stellung verstärken können. (Competition Policy)

Für Unternehmen mit Aktivitäten in der EU kann zusätzlich die europäische Fusionskontrolle relevant werden. Die EU-Regeln können unter bestimmten Voraussetzungen auch Zusammenschlüsse von Unternehmen außerhalb der EU erfassen, wenn ausreichende wirtschaftliche Auswirkungen auf den EU-Markt bestehen. (Competition Policy)

13. Internationale Fusionen

Besonders komplex sind Fusionen, bei denen eine nordmazedonische Gesellschaft mit einem ausländischen Unternehmen verbunden wird.

Dann können zusätzlich Fragen des internationalen Gesellschaftsrechts, der grenzüberschreitenden Vermögensübertragung, der Steuerstruktur und der Anerkennung gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen entstehen.

Für Unternehmen mit erheblicher Tätigkeit in EU-Mitgliedstaaten muss außerdem geprüft werden, ob europäische oder nationale Fusionskontrollvorschriften greifen. Die Europäische Kommission sieht bei bestimmten größeren Zusammenschlüssen eine vorherige Anmeldung und ein sogenanntes Standstill-Prinzip vor, wonach die Transaktion grundsätzlich nicht vor der erforderlichen Freigabe umgesetzt werden darf. (Competition Policy)

14. Fusion und Unternehmensbewertung

Bei einer Fusion ist die Bewertung der beteiligten Unternehmen häufig von zentraler Bedeutung. Dies gilt insbesondere, wenn die bisherigen Gesellschafter nach der Fusion Beteiligungen am übernehmenden oder neu gegründeten Unternehmen erhalten.

Bei der Bewertung können unter anderem berücksichtigt werden:

• Unternehmensgewinne,
• Vermögenswerte,
• Schulden,
• Cashflow,
• Marktposition,
• Kundenstamm,
• geistiges Eigentum,
• zukünftige Geschäftsperspektiven.

Eine nachvollziehbare Bewertung kann dazu beitragen, spätere Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden.

15. Typische rechtliche Risiken

Eine Unternehmensfusion kann erhebliche rechtliche Risiken mit sich bringen. Zu den wichtigsten gehören:

• unvollständige Due-Diligence-Prüfung,
• nicht berücksichtigte Verbindlichkeiten,
• Streitigkeiten über Unternehmensbewertungen,
• Probleme bei der Vertragsübertragung,
• steuerliche Nachforderungen,
• arbeitsrechtliche Konflikte,
• fehlende Genehmigungen,
• Fehler bei der Registereintragung,
• wettbewerbsrechtliche Probleme.

Eine frühzeitige rechtliche Prüfung ist daher wesentlich.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Bei einer Fusion müssen zahlreiche Rechtsgebiete miteinander koordiniert werden. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen insbesondere bei der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung, der Prüfung von Fusionsunterlagen, der Due-Diligence-Prüfung und der Analyse von Verträgen unterstützen.

Bei internationalen Fusionen können zusätzlich steuerrechtliche, wettbewerbsrechtliche und grenzüberschreitende Fragestellungen geprüft und mit den beteiligten ausländischen Beratern koordiniert werden.

17. Fazit

Die Unternehmensfusion in Nordmazedonien bietet Unternehmen die Möglichkeit, Geschäftsaktivitäten zusammenzuführen, Kosten zu reduzieren und ihre Marktposition zu stärken. Das Verfahren erfordert jedoch eine sorgfältige gesellschaftsrechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Planung.

Besonders wichtig sind Fusionsstruktur, Gesellschafterbeschlüsse, Vermögens- und Schuldenzuordnung, Gläubigerschutz, Arbeitnehmer, Registereintragung und gegebenenfalls Fusionskontrolle. Das nordmazedonische Registersystem wurde in den vergangenen Jahren weiterentwickelt und zuletzt 2025 erneut gesetzlich angepasst. (LDBIS)

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen sollte zusätzlich geprüft werden, ob ausländische oder EU-wettbewerbsrechtliche Vorschriften Anwendung finden. Die EU-Kommission betont, dass auch Zusammenschlüsse außerhalb der EU unter bestimmten Voraussetzungen Auswirkungen auf den EU-Markt haben können. (Competition Policy)

Da jede Fusion von der konkreten Unternehmensstruktur und den beteiligten Rechtsordnungen abhängt, sollte vor Umsetzung eine individuelle rechtliche und steuerliche Prüfung erfolgen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Strukturierung einer Fusion in Nordmazedonien unterstützend begleiten.