11.07.2026
Hukuk
Les fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) en Lituanie
Les fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) en Lituanie : Guide complet sur le cadre juridique, les procédures et les enjeux stratégiques
Introduction
Les opérations de fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) représentent aujourd'hui l'un des principaux leviers de croissance des entreprises en Lituanie. Elles permettent aux sociétés de développer leurs activités, d'accéder à de nouveaux marchés, d'acquérir des technologies innovantes, d'optimiser leur organisation ou encore de renforcer leur compétitivité. Grâce à son appartenance à l'Union européenne, à un environnement économique stable et à une réglementation favorable aux investissements étrangers, la Lituanie est devenue une juridiction particulièrement attractive pour les opérations de M&A nationales et transfrontalières. Les transactions sont encadrées par le Code civil de la République de Lituanie, la Loi sur les sociétés, la législation sur la concurrence, ainsi que diverses réglementations européennes applicables aux restructurations d'entreprises. Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les investisseurs, les actionnaires, les entrepreneurs et les groupes internationaux dans toutes les étapes des opérations de fusion et d'acquisition réalisées en Lituanie, depuis la structuration du projet jusqu'à son intégration après la clôture de la transaction.Le cadre juridique des opérations de M&A
Les opérations de fusion et d'acquisition sont principalement régies par :- le Code civil de la République de Lituanie ;
- la Loi lituanienne sur les sociétés ;
- la législation relative au contrôle des concentrations ;
- les règles applicables aux marchés financiers lorsque des sociétés cotées sont concernées ;
- les directives de l'Union européenne relatives au droit des sociétés.
Qu'est-ce qu'une opération de fusion et acquisition ?
Une opération de M&A consiste à transférer le contrôle d'une entreprise ou d'une activité économique à une autre société ou à un investisseur. Les formes les plus courantes comprennent :- l'acquisition d'actions (Share Deal) ;
- l'acquisition d'actifs (Asset Deal) ;
- la fusion par absorption ;
- la fusion par création d'une nouvelle société ;
- le rachat d'une entreprise par ses dirigeants (Management Buy-Out) ;
- les opérations de prise de participation stratégique.
Les objectifs des opérations de M&A
Les entreprises réalisent des opérations de fusion et d'acquisition afin de :- accélérer leur croissance ;
- pénétrer de nouveaux marchés ;
- acquérir des compétences technologiques ;
- optimiser leurs coûts d'exploitation ;
- renforcer leur position concurrentielle ;
- diversifier leurs activités ;
- attirer des investisseurs ;
- préparer une restructuration de groupe.
Les principales formes d'acquisition
Acquisition d'actions (Share Deal)
L'acquéreur achète les actions ou les parts sociales de la société cible. Cette opération entraîne généralement le transfert du contrôle de l'entreprise avec l'ensemble de ses droits, obligations, actifs et passifs. Elle constitue l'une des structures les plus fréquemment utilisées en Lituanie.Acquisition d'actifs (Asset Deal)
L'acquéreur sélectionne uniquement certains actifs ou activités. Peuvent notamment être transférés :- les immeubles ;
- les équipements ;
- les contrats commerciaux ;
- les marques ;
- les brevets ;
- certains droits de propriété intellectuelle.
La phase de due diligence
Avant toute transaction, une due diligence est essentielle. Elle porte notamment sur :- la structure juridique de la société ;
- les statuts et la gouvernance ;
- les contrats commerciaux ;
- les litiges en cours ;
- les autorisations administratives ;
- les biens immobiliers ;
- les droits de propriété intellectuelle ;
- les contrats de travail ;
- les obligations fiscales ;
- les risques réglementaires.
La documentation contractuelle
Une opération de M&A nécessite généralement la préparation de nombreux documents juridiques, notamment :- une lettre d'intention (Letter of Intent) ;
- un accord de confidentialité (NDA) ;
- un contrat d'acquisition d'actions ou d'actifs ;
- les garanties d'actif et de passif ;
- les conventions entre actionnaires ;
- les annexes de divulgation ;
- les documents de clôture de la transaction.
Les autorisations réglementaires
Certaines opérations nécessitent l'obtention d'autorisations préalables. Cela peut notamment concerner :- le contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence ;
- les investissements dans des secteurs réglementés ;
- les opérations impliquant des infrastructures stratégiques ;
- certaines activités financières ou d'assurance.
Les salariés et le droit du travail
Les opérations de M&A peuvent avoir des conséquences importantes pour les salariés. Selon la nature de la transaction :- certains contrats de travail peuvent être transférés ;
- les droits acquis des salariés doivent être respectés ;
- des obligations d'information ou de consultation peuvent s'appliquer conformément au droit lituanien et au droit de l'Union européenne.
Les aspects fiscaux
Une opération de M&A peut entraîner des conséquences fiscales importantes concernant :- l'impôt sur les sociétés ;
- la TVA ;
- l'imposition des plus-values ;
- les retenues à la source ;
- la valorisation des actifs.
Les opérations transfrontalières
Les entreprises lituaniennes participent régulièrement à des opérations impliquant plusieurs juridictions. Ces transactions nécessitent notamment :- l'analyse des conventions fiscales internationales ;
- la coordination entre plusieurs systèmes juridiques ;
- le respect des règles européennes ;
- la gestion des différences de gouvernance d'entreprise.
Les risques juridiques
Les principaux risques identifiés dans les opérations de M&A sont notamment :- les passifs non révélés ;
- les litiges en cours ;
- les risques fiscaux ;
- les irrégularités de gouvernance ;
- les autorisations administratives insuffisantes ;
- les problèmes de conformité réglementaire ;
- les conflits entre actionnaires.
Les étapes après la clôture (Post-Closing)
La réussite d'une opération ne s'arrête pas à la signature. La phase post-clôture comprend notamment :- l'intégration des équipes ;
- l'harmonisation des contrats ;
- la mise à jour de la gouvernance ;
- l'intégration des systèmes internes ;
- la conformité réglementaire ;
- la gestion des garanties contractuelles.
Le rôle du Cabinet juridique Cosmos Legal
Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne ses clients dans toutes les opérations de fusion et d'acquisition réalisées en Lituanie. Ses prestations comprennent notamment :- l'audit juridique (Legal Due Diligence) ;
- la structuration de la transaction ;
- la négociation des contrats ;
- la rédaction de la documentation juridique ;
- l'analyse des risques réglementaires ;
- l'assistance en droit de la concurrence ;
- le conseil fiscal en coopération avec des spécialistes compétents ;
- l'accompagnement des opérations transfrontalières ;
- la représentation devant les autorités administratives ;
- l'assistance lors de l'intégration post-clôture.
Conseils pratiques
Avant de réaliser une opération de fusion ou d'acquisition en Lituanie, il est recommandé de :- effectuer une due diligence complète ;
- vérifier la conformité réglementaire de la société cible ;
- évaluer précisément les risques fiscaux ;
- analyser les contrats commerciaux existants ;
- préparer un calendrier détaillé de la transaction ;
- négocier des garanties contractuelles adaptées ;
- se faire accompagner par une équipe juridique expérimentée.