18.07.2026
Hukuk
Les fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) au Portugal
Les fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) au Portugal : Guide juridique complet par cosmos legal Cabinet juridique
Introduction
Les opérations de fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) constituent un levier stratégique majeur pour les entreprises souhaitant accélérer leur croissance, pénétrer de nouveaux marchés, renforcer leur position concurrentielle ou restructurer leurs activités. Au Portugal, le marché des M&A est particulièrement dynamique dans des secteurs tels que les technologies, l'énergie, les infrastructures, l'immobilier, le tourisme, les services financiers, la santé et les industries manufacturières. Les transactions de fusion et d'acquisition sont régies par un ensemble de règles relevant du droit des sociétés, du droit commercial, du droit fiscal, du droit de la concurrence, du droit du travail et, le cas échéant, du droit européen. Dans ce contexte, cosmos legal Cabinet juridique accompagne les investisseurs, les sociétés portugaises et internationales, les fonds d'investissement ainsi que les entrepreneurs dans toutes les étapes des opérations de fusion, d'acquisition et de restructuration d'entreprises au Portugal.Le cadre juridique des opérations de M&A au Portugal
Les opérations de fusion et d'acquisition sont principalement encadrées par :- le Código das Sociedades Comerciais (CSC) ;
- le Code civil portugais ;
- le Code des valeurs mobilières (Código dos Valores Mobiliários) pour les sociétés cotées ;
- le Code de l'impôt sur les sociétés (IRC) ;
- le Code de la TVA (IVA) lorsque cela est applicable ;
- la législation portugaise sur la concurrence ;
- les règlements et directives de l'Union européenne ;
- les conventions fiscales internationales.
Définition des fusions et acquisitions
Les opérations de M&A regroupent plusieurs types de transactions permettant le transfert du contrôle ou de la propriété d'une entreprise. Elles comprennent notamment :- les acquisitions d'actions ou de parts sociales ;
- les acquisitions d'actifs ;
- les fusions par absorption ;
- les fusions par création d'une nouvelle société ;
- les prises de participation stratégiques ;
- les opérations de réorganisation de groupes.
Les acquisitions d'actions
Dans une acquisition d'actions, l'acquéreur devient propriétaire de tout ou partie du capital social de la société cible. Cette opération entraîne généralement :- le transfert du contrôle de la société ;
- la transmission indirecte des actifs et des passifs ;
- la continuité des contrats existants ;
- le maintien de la personnalité juridique de la société.
Les acquisitions d'actifs
Une acquisition peut également porter uniquement sur certains éléments du patrimoine de la société. Il peut s'agir notamment :- d'immeubles ;
- de fonds de commerce ;
- de marques ;
- de brevets ;
- de contrats ;
- d'équipements industriels ;
- de portefeuilles de clients.
Les objectifs des opérations de M&A
Les entreprises réalisent des opérations de fusion ou d'acquisition pour différentes raisons :- développer de nouveaux marchés ;
- acquérir des technologies ;
- diversifier leurs activités ;
- renforcer leur compétitivité ;
- réaliser des économies d'échelle ;
- intégrer une chaîne de production ;
- attirer des investisseurs ;
- préparer une transmission d'entreprise.
La phase de négociation
Avant toute acquisition, les parties engagent généralement une phase de négociation. Cette étape comprend notamment :- la signature d'un accord de confidentialité (NDA) ;
- les premières discussions stratégiques ;
- la négociation du prix ;
- la définition de la structure de l'opération ;
- la rédaction d'une lettre d'intention (Letter of Intent – LOI).
La due diligence juridique
La due diligence constitue une étape essentielle. Elle consiste à examiner en détail :- la situation juridique de la société ;
- les contrats commerciaux ;
- les autorisations administratives ;
- les actifs immobiliers ;
- les droits de propriété intellectuelle ;
- les contentieux en cours ;
- les obligations fiscales ;
- les relations de travail ;
- les risques réglementaires.
L'évaluation de l'entreprise
La détermination du prix repose sur plusieurs critères, notamment :- la valeur des actifs ;
- la rentabilité ;
- les perspectives de croissance ;
- les flux de trésorerie ;
- la position concurrentielle ;
- les risques juridiques et fiscaux.
Le contrat d'acquisition
L'opération est généralement finalisée par un contrat détaillé. Celui-ci prévoit notamment :- l'objet de la cession ;
- le prix ;
- les modalités de paiement ;
- les déclarations et garanties du vendeur ;
- les conditions suspensives ;
- les mécanismes d'ajustement du prix ;
- les clauses de non-concurrence lorsque cela est autorisé.
Les autorisations réglementaires
Certaines opérations nécessitent l'autorisation préalable des autorités compétentes. Cela peut concerner notamment :- les opérations soumises au contrôle des concentrations ;
- les secteurs réglementés ;
- les établissements financiers ;
- les compagnies d'assurance ;
- les entreprises exerçant des activités stratégiques.
Les aspects fiscaux
Les opérations de M&A produisent des conséquences fiscales importantes. Les principaux aspects concernent :- l'impôt sur les sociétés (IRC) ;
- les plus-values ;
- la TVA lorsque celle-ci est applicable ;
- les droits d'enregistrement ;
- les conventions fiscales internationales ;
- les régimes de neutralité fiscale applicables à certaines restructurations.
Les conséquences sociales
Une acquisition peut avoir un impact sur les salariés. Selon la nature de l'opération, plusieurs règles peuvent s'appliquer :- le maintien des contrats de travail ;
- le transfert des salariés ;
- l'information des représentants du personnel ;
- les obligations de consultation lorsque la loi l'exige.
Les opérations transfrontalières
Le Portugal accueille un nombre croissant d'investissements étrangers. Les opérations internationales nécessitent notamment :- une analyse du droit international privé ;
- la coordination entre plusieurs juridictions ;
- la prise en compte des conventions fiscales ;
- l'application des règlements européens ;
- la gestion des risques de change et des obligations réglementaires internationales.
Les principaux risques juridiques
Une opération de M&A peut être affectée par différents risques :- passifs cachés ;
- contentieux non déclarés ;
- irrégularités fiscales ;
- défauts de conformité réglementaire ;
- problèmes de propriété intellectuelle ;
- litiges sociaux ;
- difficultés liées à la concurrence.
Le rôle de cosmos legal Cabinet juridique
cosmos legal Cabinet juridique accompagne ses clients dans toutes les étapes des opérations de fusion et d'acquisition au Portugal, notamment :- la structuration juridique des opérations ;
- la réalisation des audits juridiques (due diligence) ;
- la rédaction des accords de confidentialité et des lettres d'intention ;
- la négociation des contrats d'acquisition ;
- les opérations portant sur des sociétés cotées ou non cotées ;
- les restructurations de groupes ;
- les opérations transfrontalières ;
- les analyses fiscales ;
- les procédures devant les autorités réglementaires ;
- la résolution des litiges postérieurs à l'acquisition.
Conseils pratiques
Avant de réaliser une opération de fusion ou d'acquisition au Portugal, il est recommandé de :- effectuer une due diligence juridique, fiscale et financière complète ;
- identifier les autorisations administratives nécessaires ;
- vérifier la conformité réglementaire de la société cible ;
- analyser les conséquences fiscales de la transaction ;
- prévoir des garanties contractuelles adaptées ;
- anticiper les questions relatives aux salariés et aux contrats en cours ;
- se faire assister par des professionnels expérimentés tout au long de la transaction.