18.07.2026
Hukuk
La fusion de sociétés en Roumanie
La fusion de sociétés en Roumanie : Guide juridique complet sur les procédures, les effets et les enjeux stratégiques
Analyse approfondie par cosmos legal Cabinet juridique
Introduction
La fusion de sociétés est une opération majeure du droit des affaires permettant à deux ou plusieurs entreprises de regrouper leurs patrimoines, leurs activités et leurs ressources afin de créer une structure plus performante et plus compétitive. En Roumanie, les opérations de fusion sont largement utilisées pour accompagner les restructurations, les investissements, les acquisitions et le développement des groupes nationaux et internationaux. Le cadre juridique roumain est largement harmonisé avec le droit de l'Union européenne et prévoit des mécanismes précis destinés à protéger les associés, les créanciers, les salariés et les tiers. Les opérations de fusion sont principalement régies par la Loi n° 31/1990 sur les sociétés, complétée par les dispositions du Code civil, du droit fiscal et des réglementations européennes relatives aux restructurations transfrontalières. Le présent guide, élaboré par cosmos legal Cabinet juridique, présente de manière détaillée les différentes formes de fusion, les étapes de la procédure, les effets juridiques, les conséquences fiscales ainsi que les principaux défis rencontrés lors des opérations de fusion en Roumanie.1. Le cadre juridique applicable
Les opérations de fusion en Roumanie reposent principalement sur :- la Loi n° 31/1990 sur les sociétés ;
- le Code civil roumain ;
- les dispositions du Code fiscal ;
- les directives européennes relatives aux restructurations de sociétés ;
- les règles de l'Office National du Registre du Commerce (ONRC).
2. Définition de la fusion
La fusion est une opération juridique par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent l'ensemble de leur patrimoine — actifs, passifs, droits et obligations — à une autre société ou à une société nouvellement créée. Cette transmission est réalisée sans liquidation de la société absorbée, le patrimoine étant transféré par effet de la loi à la société bénéficiaire.3. Les principales formes de fusion
A. La fusion par absorption
Il s'agit de la forme la plus répandue. Une société absorbe une ou plusieurs autres sociétés. Conséquences :- disparition de la société absorbée ;
- transfert universel de son patrimoine ;
- maintien de la personnalité juridique de la société absorbante ;
- attribution de parts sociales ou d'actions aux associés de la société absorbée.
B. La fusion par création d'une nouvelle société
Deux ou plusieurs sociétés disparaissent afin de constituer une nouvelle entité juridique. La nouvelle société reçoit :- tous les actifs ;
- toutes les dettes ;
- l'ensemble des droits et obligations des sociétés fusionnées.
C. Les fusions transfrontalières
Grâce au droit européen, une société roumaine peut fusionner avec une société établie dans un autre État membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen. Ces opérations supposent une coordination entre les autorités compétentes des différents États et le respect des procédures harmonisées prévues par le droit européen.4. Les objectifs d'une fusion
Les entreprises recourent aux opérations de fusion afin de :- développer leur activité ;
- pénétrer de nouveaux marchés ;
- réaliser des économies d'échelle ;
- renforcer leur compétitivité ;
- optimiser leur organisation interne ;
- regrouper leurs actifs ;
- attirer de nouveaux investisseurs ;
- simplifier la structure d'un groupe.
5. Le projet commun de fusion
Les dirigeants des sociétés participantes établissent un projet de fusion comprenant notamment :- l'identification des sociétés concernées ;
- la forme de la fusion ;
- les modalités de transfert du patrimoine ;
- le rapport d'échange des actions ou parts sociales ;
- les droits accordés aux associés ;
- la date d'effet comptable ;
- les conséquences pour les salariés.
6. L'expertise indépendante
Dans de nombreuses situations, un expert indépendant est désigné afin :- d'examiner le projet de fusion ;
- d'évaluer le rapport d'échange des titres ;
- de vérifier que les intérêts des associés sont protégés ;
- de remettre un rapport destiné aux actionnaires ou associés.
7. L'approbation de la fusion
Après la publication du projet, chaque société doit réunir son assemblée générale extraordinaire. Les associés votent notamment sur :- l'approbation de la fusion ;
- les modifications statutaires ;
- l'émission éventuelle de nouveaux titres ;
- les conditions définitives de l'opération.
8. Les droits des créanciers
Le droit roumain protège les créanciers susceptibles d'être affectés par une fusion. Ils peuvent notamment :- être informés du projet ;
- demander des garanties lorsque leurs créances sont menacées ;
- exercer les recours prévus par la loi.
9. Les effets juridiques de la fusion
À la date d'effet de la fusion :- les patrimoines sont transférés automatiquement ;
- les contrats continuent selon les règles applicables ;
- les salariés bénéficient de la continuité de leurs droits conformément au droit du travail ;
- les sociétés absorbées disparaissent lorsqu'il s'agit d'une fusion par absorption ;
- les associés deviennent actionnaires ou associés de la société bénéficiaire.
10. Les conséquences fiscales
Une fusion peut avoir des incidences importantes concernant :- l'impôt sur les sociétés ;
- la TVA ;
- les reports de pertes fiscales ;
- les amortissements ;
- la valorisation des actifs.
11. Les opérations de fusion transfrontalières
Les groupes internationaux peuvent réaliser des fusions impliquant plusieurs États membres. Ces opérations nécessitent notamment :- la coordination des autorités nationales ;
- la délivrance des certificats préalables de conformité ;
- la vérification de la légalité de l'opération par les registres compétents ;
- l'inscription définitive au registre du commerce.
12. Les principales difficultés pratiques
Les entreprises rencontrent fréquemment des difficultés liées :- à l'évaluation des actifs ;
- au calcul du rapport d'échange ;
- à l'intégration des salariés ;
- aux contrats commerciaux en cours ;
- aux autorisations administratives ;
- aux obligations fiscales ;
- aux contrôles des autorités de concurrence lorsque les seuils légaux sont atteints.
13. L'accompagnement proposé par cosmos legal Cabinet juridique
Grâce à son expertise en droit des sociétés, en droit fiscal, en droit européen et en opérations de restructuration, cosmos legal Cabinet juridique accompagne ses clients dans :- l'analyse préalable de faisabilité ;
- la réalisation de l'audit juridique (due diligence) ;
- la rédaction du projet de fusion ;
- la négociation entre les parties ;
- les formalités auprès de l'ONRC ;
- les procédures de fusion nationale et transfrontalière ;
- les aspects fiscaux et réglementaires ;
- la représentation devant les autorités administratives et judiciaires.