11.07.2026
Hukuk
La fusion de sociétés en Lituanie
La fusion de sociétés en Lituanie : Guide complet sur le cadre juridique, les procédures, les effets et les restructurations d'entreprises
Introduction
La fusion de sociétés constitue l'un des principaux instruments de restructuration des entreprises en République de Lituanie. Elle permet à deux ou plusieurs sociétés de regrouper leurs activités afin d'accroître leur compétitivité, de rationaliser leurs opérations, de renforcer leur position sur le marché ou de faciliter leur développement à l'échelle nationale et internationale. En tant qu'État membre de l'Union européenne, la Lituanie applique un cadre juridique harmonisé avec les directives européennes relatives au droit des sociétés. Les opérations de fusion sont principalement régies par le Code civil de la République de Lituanie, la Loi sur les sociétés (Law on Companies) ainsi que les dispositions européennes relatives aux fusions nationales et transfrontalières. Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises lituaniennes et étrangères dans toutes les étapes d'une fusion de sociétés, depuis l'audit préalable jusqu'à l'enregistrement définitif de l'opération auprès des autorités compétentes.Le cadre juridique applicable
Les opérations de fusion sont encadrées notamment par :- le Code civil de la République de Lituanie ;
- la Loi lituanienne sur les sociétés ;
- les règles relatives au Registre des personnes morales ;
- les directives de l'Union européenne en matière de restructuration des sociétés ;
- les dispositions applicables aux fusions transfrontalières entre sociétés de capitaux.
Qu'est-ce qu'une fusion de sociétés ?
La fusion est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent l'ensemble de leur patrimoine à une autre société ou à une société nouvellement constituée. À compter de la prise d'effet juridique de la fusion :- les actifs sont transférés ;
- les dettes sont reprises ;
- les contrats sont, sous réserve des dispositions légales applicables, transférés ;
- les actionnaires reçoivent des titres dans la société bénéficiaire ;
- les sociétés absorbées cessent généralement d'exister sans liquidation.
Les principales formes de fusion
La fusion par absorption
Dans cette opération, une société absorbe une ou plusieurs autres sociétés. La société absorbante poursuit son existence tandis que les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation. L'ensemble de leurs droits et obligations est transféré automatiquement à la société absorbante.La fusion par création d'une nouvelle société
Deux ou plusieurs sociétés sont dissoutes sans liquidation afin de constituer une nouvelle personne morale. L'intégralité des actifs, passifs, droits et obligations est transférée à cette nouvelle société conformément aux règles prévues par la loi.Les fusions transfrontalières
Les sociétés établies en Lituanie peuvent réaliser des fusions avec des sociétés établies dans d'autres États membres de l'Union européenne. Ces opérations sont soumises à des règles particulières destinées à garantir la sécurité juridique de toutes les parties concernées.Les objectifs d'une fusion
Les entreprises recourent à une fusion pour diverses raisons :- accroître leur part de marché ;
- réduire les coûts d'exploitation ;
- renforcer leur capacité financière ;
- optimiser leur organisation interne ;
- intégrer de nouvelles technologies ;
- développer leurs activités à l'international ;
- améliorer leur compétitivité.
Les étapes de la procédure de fusion
Préparation du projet de fusion
Les organes de direction élaborent un projet de fusion précisant notamment :- les sociétés concernées ;
- la forme de la fusion ;
- le rapport d'échange des actions ;
- les modalités de transfert du patrimoine ;
- la date envisagée de prise d'effet.
Audit juridique et financier (Due Diligence)
Avant toute fusion, il est recommandé de procéder à un audit approfondi portant notamment sur :- la situation juridique ;
- les contrats en cours ;
- les actifs ;
- les dettes ;
- les litiges éventuels ;
- les obligations fiscales ;
- les droits de propriété intellectuelle.
Approbation par les associés
Le projet de fusion est soumis aux assemblées générales des sociétés participantes. Les actionnaires disposent d'un droit d'information et votent selon les conditions prévues par la législation et les statuts.Protection des créanciers
Les créanciers bénéficient de garanties spécifiques. Selon les circonstances, ils peuvent :- être informés du projet ;
- demander des garanties supplémentaires ;
- exercer les recours prévus par la loi lorsque leurs intérêts risquent d'être compromis.
Enregistrement de la fusion
Une fois toutes les formalités accomplies, la fusion est inscrite au Registre des personnes morales. C'est à compter de cette inscription que la fusion produit en principe tous ses effets juridiques.Les effets juridiques de la fusion
La fusion entraîne plusieurs conséquences importantes :- transmission universelle du patrimoine ;
- reprise des contrats selon les conditions légales ;
- transfert des droits et obligations ;
- modification éventuelle du capital social ;
- disparition des sociétés absorbées ;
- continuité des activités de la société bénéficiaire.
Les droits des actionnaires
Les actionnaires bénéficient notamment :- d'un droit à l'information ;
- d'un accès aux documents préparatoires ;
- d'un droit de vote ;
- d'une protection contre les atteintes injustifiées à leurs intérêts.
Les salariés et la continuité des contrats de travail
Lorsqu'une fusion entraîne un transfert d'entreprise, les règles relatives à la protection des salariés trouvent à s'appliquer. En principe :- les contrats de travail sont maintenus ;
- les droits acquis sont préservés ;
- les obligations de l'employeur sont transférées à la société bénéficiaire.
Les conséquences fiscales
Une fusion peut produire des effets importants en matière :- d'impôt sur les sociétés ;
- de TVA ;
- d'évaluation des actifs ;
- de report des déficits fiscaux.
Les fusions soumises au contrôle des autorités de concurrence
Lorsque l'opération dépasse certains seuils économiques ou est susceptible d'affecter significativement la concurrence, une autorisation préalable de l'autorité de concurrence peut être nécessaire. L'autorité examine notamment :- les parts de marché ;
- les effets sur la concurrence ;
- les risques de position dominante ;
- les engagements éventuels proposés par les entreprises.
Les opérations internationales
Les groupes internationaux réalisent fréquemment des fusions impliquant plusieurs juridictions. Ces opérations nécessitent :- une coordination entre plusieurs systèmes juridiques ;
- la conformité avec les règles européennes ;
- la gestion des aspects fiscaux internationaux ;
- la coordination des formalités administratives.
Les difficultés les plus fréquentes
Les entreprises rencontrent souvent les problématiques suivantes :- évaluation des sociétés ;
- intégration des actifs ;
- traitement des contrats en cours ;
- protection des créanciers ;
- harmonisation des structures de gouvernance ;
- conséquences fiscales ;
- coordination des procédures transfrontalières.
Le rôle du Cabinet juridique Cosmos Legal
Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises dans toutes les opérations de fusion réalisées en Lituanie. Ses prestations comprennent notamment :- l'audit juridique préalable ;
- la préparation du projet de fusion ;
- la rédaction de la documentation sociale ;
- l'analyse des risques contractuels ;
- le conseil en droit des sociétés et en droit fiscal ;
- l'assistance lors des assemblées générales ;
- les formalités d'enregistrement auprès du Registre des personnes morales ;
- l'accompagnement des fusions transfrontalières ;
- la représentation devant les autorités administratives et les juridictions compétentes lorsque cela est nécessaire.
Conseils pratiques
Avant d'engager une fusion en Lituanie, il est recommandé de :- réaliser un audit juridique, financier et fiscal ;
- analyser les contrats stratégiques de chaque société ;
- vérifier les éventuelles autorisations réglementaires nécessaires ;
- préparer un calendrier détaillé des formalités ;
- informer les actionnaires, les salariés et les créanciers conformément à la loi ;
- solliciter un accompagnement juridique spécialisé afin de sécuriser l'ensemble de l'opération.