Fusionen und Übernahmen in Schweden – Rechtliche Grundlagen und praktische Aspekte

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) spielen eine wichtige Rolle im schwedischen Wirtschaftsrecht. Unternehmen können durch einen Zusammenschluss ihre Marktposition stärken, neue Geschäftsfelder erschließen, Skaleneffekte erzielen oder ihre internationale Präsenz ausbauen. Gleichzeitig können Unternehmenskäufe und Zusammenschlüsse erhebliche rechtliche und wettbewerbsrechtliche Folgen haben.

Das schwedische Wettbewerbsrecht versteht sowohl die Fusion zuvor unabhängiger Unternehmen als auch den Erwerb der direkten oder indirekten Kontrolle über ein anderes Unternehmen als Unternehmenskonzentration (företagskoncentration).

Für eine erfolgreiche M&A-Transaktion müssen daher Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und – bei ausländischen Investoren – gegebenenfalls die schwedischen Investitionskontrollvorschriften gemeinsam betrachtet werden. Bei komplexen Transaktionen kann cosmos legal Cabinet juridique Unternehmen bei der rechtlichen Strukturierung und Prüfung einer solchen Transaktion unterstützen.

2. Was versteht man unter M&A in Schweden?

Eine Übernahme (förvärv) liegt grundsätzlich vor, wenn ein Unternehmen oder Investor ein anderes Unternehmen erwirbt. Dies kann durch den Kauf von Aktien, Geschäftsanteilen oder bestimmten Vermögenswerten erfolgen.

Bei einem Zusammenschluss (samgående) werden dagegen zwei bislang eigenständige Unternehmen wirtschaftlich oder rechtlich zusammengeführt. Beide Vorgänge können nach schwedischem Wettbewerbsrecht als Unternehmenskonzentration behandelt werden.

In der Praxis kommen insbesondere folgende Strukturen vor:

• Share Deal – Erwerb von Aktien oder Beteiligungen;
• Asset Deal – Erwerb einzelner Vermögenswerte oder eines Geschäftsbereichs;
• Fusion – rechtliche Verschmelzung von Unternehmen;
• Erwerb gemeinsamer Kontrolle;
• Gründung eines voll funktionsfähigen Joint Ventures.

Welche Struktur gewählt wird, hängt unter anderem von Haftungsrisiken, Steuerfolgen, Finanzierung, Genehmigungen und der gewünschten Kontrolle über das Zielunternehmen ab.

3. Share Deal und Asset Deal

Share Deal

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Aktien oder sonstige Beteiligungen am Zielunternehmen. Die Gesellschaft selbst bleibt grundsätzlich bestehen. Damit bleiben auch ihre Verträge, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten grundsätzlich bei derselben juristischen Person.

Vor einem solchen Erwerb ist daher eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung besonders wichtig. Der Käufer muss beispielsweise feststellen, ob das Unternehmen versteckte Verbindlichkeiten, laufende Rechtsstreitigkeiten oder steuerliche Risiken besitzt.

Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögenswerte oder ein bestimmter Geschäftsbereich erworben. Dadurch kann der Käufer die zu übernehmenden Vermögenswerte und Verpflichtungen genauer definieren.

Allerdings müssen zahlreiche Einzelübertragungen geprüft werden. Dazu können beispielsweise Immobilien, Kundenverträge, Arbeitnehmer, Lizenzen, geistige Eigentumsrechte und Forderungen gehören.

4. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Bei schwedischen Aktiengesellschaften ist insbesondere das Aktiebolagslagen (2005:551) relevant. Eine klassische Fusion wird nach den entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften durchgeführt.

Bei einer Fusion werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übertragenden Unternehmens auf das übernehmende Unternehmen übertragen. Das übertragende Unternehmen wird anschließend ohne ein separates Liquidationsverfahren aufgelöst.

Für einen M&A-Prozess ist deshalb zunächst zu klären, ob eine klassische Übernahme oder eine gesellschaftsrechtliche Fusion wirtschaftlich und rechtlich sinnvoller ist.

5. Due Diligence – Prüfung des Zielunternehmens

Eine der wichtigsten Phasen einer M&A-Transaktion ist die Due Diligence.

Dabei wird das Zielunternehmen systematisch auf rechtliche und wirtschaftliche Risiken untersucht. Typischerweise werden unter anderem folgende Bereiche geprüft:

• Gesellschaftsstruktur und Eigentumsverhältnisse,
• Jahresabschlüsse und Finanzierungen,
• Steuerverbindlichkeiten,
• wichtige Kunden- und Lieferantenverträge,
• Arbeitsverhältnisse,
• Immobilien,
• geistiges Eigentum,
• Datenschutz,
• behördliche Genehmigungen,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• Umwelt- und Haftungsrisiken.

Die Ergebnisse der Due Diligence können den Kaufpreis, die Vertragsbedingungen und die Entscheidung über die Durchführung der Transaktion erheblich beeinflussen.

6. Kaufvertrag und Garantien

Bei einem Unternehmenskauf werden die wesentlichen Bedingungen normalerweise in einem Share Purchase Agreement (SPA) oder einem entsprechenden Unternehmenskaufvertrag festgehalten.

Zu den typischen Regelungsbereichen gehören:

• Kaufpreis,
• Zahlungsbedingungen,
• Closing-Bedingungen,
• Garantien und Zusicherungen,
• Freistellungen,
• Haftungsbegrenzungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Vertraulichkeit,
• Rücktrittsrechte,
• Bedingungen für behördliche Genehmigungen.

Besonders wichtig sind die Garantien des Verkäufers. Sie sollen dem Käufer bestätigen, dass wesentliche Angaben über das Zielunternehmen richtig sind.

7. Schwedisches Wettbewerbsrecht

Ein zentraler Bestandteil des schwedischen M&A-Rechts ist die Fusionskontrolle.

Die Swedish Competition Authority (Konkurrensverket) prüft bestimmte Übernahmen und Zusammenschlüsse, wenn diese die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. Eine Konzentration kann untersagt werden, wenn sie den wirksamen Wettbewerb auf dem schwedischen Markt oder einem wesentlichen Teil davon erheblich beeinträchtigen würde.

Dabei wird insbesondere berücksichtigt, ob durch die Transaktion eine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird.

8. Wann muss ein Zusammenschluss in Schweden angemeldet werden?

Nach den derzeit geltenden schwedischen Wettbewerbsregeln besteht grundsätzlich eine Anmeldepflicht, wenn:

1. der gemeinsame Umsatz der beteiligten Unternehmen in Schweden im vorangegangenen Geschäftsjahr mehr als 1 Milliarde SEK betrug und
2. mindestens zwei der beteiligten Unternehmen jeweils mehr als 200 Millionen SEK Umsatz in Schweden erzielt haben.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Wettbewerbsbehörde außerdem eine Transaktion zur Anmeldung verlangen, obwohl die regulären Schwellenwerte nicht vollständig erreicht werden.

Damit sollte bereits in einer frühen Phase des M&A-Prozesses geprüft werden, ob eine kartellrechtliche Anmeldung erforderlich sein könnte.

9. Prüfungsverfahren der Wettbewerbsbehörde

Nach Eingang einer vollständigen Anmeldung beginnt grundsätzlich die erste Prüfungsphase. Die schwedische Wettbewerbsbehörde hat dabei 25 Arbeitstage, um zu entscheiden, ob sie die Transaktion ohne weitere Maßnahmen freigibt oder eine vertiefte Prüfung einleitet.

Bei komplexeren Fällen kann eine sogenannte Phase-2-Untersuchung durchgeführt werden.

Die Parteien müssen deshalb bei der Transaktionsplanung ausreichend Zeit für eine mögliche wettbewerbsrechtliche Prüfung einkalkulieren.

10. Neue Entwicklungen bei der schwedischen Fusionskontrolle 2026

Für M&A-Transaktionen ist die Entwicklung des schwedischen Wettbewerbsrechts im Jahr 2026 besonders relevant.

Seit 1. August 2026 gelten neue beziehungsweise erweiterte Möglichkeiten für die schwedische Wettbewerbsbehörde. Unter anderem kann sie Informationen über bestimmte Unternehmenskonzentrationen verlangen, die nicht automatisch der normalen Anmeldepflicht unterliegen. Dadurch sollen insbesondere wettbewerbsschädliche Zusammenschlüsse auf lokalen Märkten besser erkannt werden.

Unternehmen sollten deshalb nicht allein anhand der klassischen Umsatzschwellen beurteilen, ob eine Transaktion wettbewerbsrechtlich unproblematisch ist.

11. Stillhaltepflicht und Durchführung der Transaktion

Bei einer anmeldepflichtigen Konzentration darf die Transaktion grundsätzlich nicht bereits während der laufenden gesetzlichen Prüfungsfrist umgesetzt werden.

Das schwedische Wettbewerbsrecht sieht eine entsprechende Stillhaltepflicht vor. Die Parteien dürfen die Konzentration grundsätzlich erst durchführen, wenn die erforderliche Prüfung abgeschlossen beziehungsweise die entsprechende Freigabe erteilt wurde.

Dies ist für die Gestaltung des Kaufvertrags von großer Bedeutung. Das Closing sollte regelmäßig von der Erfüllung der notwendigen behördlichen Voraussetzungen abhängig gemacht werden.

12. Europäische Fusionskontrolle

Bei größeren internationalen M&A-Transaktionen kann neben dem schwedischen Wettbewerbsrecht auch die EU-Fusionskontrolle relevant sein.

Transaktionen mit einer sogenannten Unionsdimension werden grundsätzlich von der Europäischen Kommission geprüft. Die schwedische Wettbewerbsbehörde weist ausdrücklich darauf hin, dass Übernahmen mit entsprechend hohen Umsätzen und Tätigkeiten in mehreren Mitgliedstaaten auf europäischer Ebene geprüft werden können.

Bei internationalen Transaktionen muss daher bereits frühzeitig geprüft werden, ob Schweden oder die Europäische Kommission für die Fusionskontrolle zuständig ist.

13. Ausländische Investoren und Investitionsprüfung

Für ausländische Investoren ist zusätzlich das schwedische Foreign Direct Investment Screening relevant.

Das schwedische Gesetz über die Prüfung ausländischer Direktinvestitionen (Screening of Foreign Direct Investments Act 2023:560) trat am 1. Dezember 2023 in Kraft. Es soll Investitionen in schutzwürdige Tätigkeiten kontrollieren, wenn diese Auswirkungen auf die Sicherheit Schwedens oder die öffentliche Ordnung beziehungsweise öffentliche Sicherheit haben können.

Das Gesetz kann daher bei bestimmten M&A-Transaktionen eine zusätzliche Prüfung erforderlich machen.

Besonders relevant ist dies bei Investitionen in strategisch wichtige oder schutzwürdige Tätigkeiten. Der schwedische Gesetzgeber hat ausdrücklich darauf hingewiesen, dass bestimmte ausländische Investitionen erhebliche Sicherheitsrisiken verursachen können.

14. Arbeitsrechtliche Aspekte

Eine Übernahme kann erhebliche Auswirkungen auf die Arbeitnehmer des Zielunternehmens haben.

Bei einem Share Deal bleibt der Arbeitgeber grundsätzlich dieselbe juristische Person. Bei einem Asset Deal oder einer Umstrukturierung können dagegen Fragen des Übergangs von Arbeitsverhältnissen und der Arbeitnehmerinformation entstehen.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen zusätzlich die einschlägigen europäischen und schwedischen Vorschriften über Arbeitnehmerrechte und gegebenenfalls Arbeitnehmerbeteiligung berücksichtigt werden.

15. Steuerliche Strukturierung

Die steuerliche Planung ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil eines M&A-Projekts.

Vor Abschluss einer Transaktion sollten insbesondere folgende Fragen geprüft werden:

• Besteuerung des Kaufpreises,
• Kapitalgewinnbesteuerung,
• Behandlung von Beteiligungen,
• Konzernbesteuerung,
• Verlustvorträge,
• Umsatzsteuer,
• Grunderwerbs- und immobilienbezogene Steuerfragen,
• Quellensteuer bei grenzüberschreitenden Zahlungen.

Die steuerlich optimale Struktur ist nicht zwangsläufig mit der gesellschaftsrechtlich einfachsten Struktur identisch. Deshalb sollte die Steuerplanung bereits vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags erfolgen.

16. Finanzierung und Kaufpreis

Bei größeren Übernahmen muss auch die Finanzierung sorgfältig strukturiert werden.

Der Kaufpreis kann beispielsweise durch Eigenkapital, Bankfinanzierung, konzerninterne Finanzierung oder eine Kombination verschiedener Finanzierungsinstrumente aufgebracht werden.

Neben dem Kaufpreis selbst sind mögliche Earn-out-Regelungen, Kaufpreisanpassungen und Escrow-Vereinbarungen zu berücksichtigen.

Bei börsennotierten Unternehmen können darüber hinaus kapitalmarktrechtliche Pflichten und besondere Regeln für öffentliche Übernahmeangebote relevant werden.

17. Integration nach dem Closing

Der Abschluss des Kaufvertrags ist nicht das Ende eines M&A-Projekts.

Nach dem Closing beginnt die Integrationsphase. Dabei müssen beispielsweise:

• Geschäftsprozesse zusammengeführt,
• IT-Systeme integriert,
• Personalstrukturen angepasst,
• Verträge neu organisiert,
• interne Kontrollsysteme vereinheitlicht und
• gegebenenfalls Gesellschaften verschmolzen

werden.

Eine sorgfältige Post-Merger-Integration ist entscheidend dafür, dass die erwarteten wirtschaftlichen Vorteile der Transaktion tatsächlich erreicht werden.

18. Bedeutung rechtlicher Beratung

M&A-Transaktionen verbinden zahlreiche Rechtsgebiete miteinander. Ein Fehler bei der Due Diligence, der Vertragsgestaltung oder der behördlichen Anmeldung kann erhebliche finanzielle Konsequenzen haben.

Bei einer Schweden betreffenden Transaktion sollten deshalb insbesondere folgende Punkte frühzeitig geprüft werden:

• Gesellschaftsstruktur,
• Kauf- oder Fusionsstruktur,
• Wettbewerbsrecht,
• Investitionskontrolle,
• Steuerrecht,
• Arbeitsrecht,
• Vertragsübertragung,
• Finanzierung,
• regulatorische Genehmigungen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Analyse, Strukturierung und Vorbereitung von M&A-Transaktionen unterstützen, insbesondere wenn schwedische und internationale Rechtsfragen miteinander verbunden sind.

19. Fazit

Fusionen und Übernahmen in Schweden bieten Unternehmen vielfältige Möglichkeiten für Wachstum, Restrukturierung und den Eintritt in neue Märkte. Gleichzeitig handelt es sich um komplexe Transaktionen, bei denen gesellschaftsrechtliche, wettbewerbsrechtliche, steuerliche und regulatorische Anforderungen zusammenwirken.

Nach dem schwedischen Wettbewerbsrecht können sowohl Fusionen als auch der Erwerb von Kontrolle über Unternehmen als Unternehmenskonzentrationen gelten. Bei Überschreiten der gesetzlichen Umsatzschwellen kann eine Anmeldung bei der schwedischen Wettbewerbsbehörde erforderlich sein.

Besondere Aufmerksamkeit verdient die aktuelle Entwicklung im Jahr 2026: Seit dem 1. August 2026 verfügt die schwedische Wettbewerbsbehörde über erweiterte Möglichkeiten, bestimmte nicht automatisch anmeldepflichtige Konzentrationen zu untersuchen.

Bei ausländischen Investoren kann zusätzlich die schwedische Investitionsprüfung nach dem Foreign Direct Investment Screening Act relevant werden.

Eine erfolgreiche M&A-Transaktion in Schweden sollte daher von Anfang an strategisch und rechtlich geplant werden. Eine gründliche Due Diligence, eine präzise Vertragsgestaltung und die frühzeitige Prüfung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen sind wesentliche Voraussetzungen für eine sichere Transaktion. cosmos legal Cabinet juridique kann dabei als Ansprechpartner für die rechtliche Strukturierung und Begleitung komplexer schwedischer und grenzüberschreitender M&A-Projekte dienen.