Fusionen und Übernahmen in Nordmazedonien – Rechtliche Grundlagen, Verfahren und wichtige Aspekte

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) spielen auch in Nordmazedonien eine wichtige Rolle bei der Expansion von Unternehmen, der Neuordnung von Unternehmensgruppen und dem Einstieg ausländischer Investoren. Der rechtliche Rahmen wird insbesondere durch das Gesetz über die Handelsgesellschaften, das Wettbewerbsrecht, das Übernahmerecht für Aktiengesellschaften sowie steuer- und sektorspezifische Vorschriften bestimmt. (IBA)

Obwohl der nordmazedonische M&A-Markt im regionalen Vergleich relativ klein ist, werden Transaktionen zunehmend komplexer. Besonders bei grenzüberschreitenden Geschäften müssen gesellschaftsrechtliche, wettbewerbsrechtliche, steuerliche und regulatorische Anforderungen gleichzeitig berücksichtigt werden. (IBA)

Für Unternehmen und Investoren kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Strukturierung, Due-Diligence-Prüfung und Durchführung von M&A-Transaktionen in Nordmazedonien unterstützend tätig werden.

2. Was versteht man unter M&A?

Der Begriff Mergers & Acquisitions umfasst verschiedene Formen von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmenserwerben.

Zu den wichtigsten Varianten gehören:

• Fusion (Merger): Zwei oder mehrere Unternehmen werden zu einer wirtschaftlichen beziehungsweise rechtlichen Einheit zusammengeführt.
• Share Deal: Der Käufer erwirbt Anteile an der Zielgesellschaft.
• Asset Deal: Bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche werden erworben.
• Übernahme einer Aktiengesellschaft: Der Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung kann besonderen kapitalmarktrechtlichen Regeln unterliegen.
• Grenzüberschreitende Transaktion: Eine nordmazedonische Gesellschaft ist an einem Erwerb oder Zusammenschluss mit einem ausländischen Unternehmen beteiligt.

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal kann erhebliche Auswirkungen auf Haftung, Steuern, Genehmigungen und Vertragsverhältnisse haben.

3. Rechtlicher Rahmen in Nordmazedonien

Das Gesellschaftsrecht bildet eine der wichtigsten Grundlagen für M&A-Transaktionen. Daneben sind insbesondere das Gesetz zum Schutz des Wettbewerbs, das Übernahmegesetz für Aktiengesellschaften, das Wertpapierrecht und das Arbeitsrecht relevant. Diese Rechtsbereiche werden durch sektorspezifische Vorschriften ergänzt. (IBA)

Das Wettbewerbsrecht wurde in den vergangenen Jahren weiterentwickelt. Für die aktuelle Rechtslage sind unter anderem Änderungen aus 2024 und 2025 zu berücksichtigen. (Lexology)

Das nordmazedonische Recht ist außerdem in erheblichem Umfang von europäischen Wettbewerbs- und Gesellschaftsrechtsstandards beeinflusst. (mbuir.com)

4. Due Diligence – Prüfung des Zielunternehmens

Vor einer Übernahme sollte der Käufer eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchführen. Dabei wird untersucht, welche rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Risiken mit dem Erwerb verbunden sind.

Besonders relevant sind:

• Gesellschaftsverträge und Satzungen,
• Eigentums- und Beteiligungsverhältnisse,
• Jahresabschlüsse und Finanzierungen,
• Steuerverbindlichkeiten,
• Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
• Arbeitsverträge,
• Kunden- und Lieferantenverträge,
• geistiges Eigentum,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• behördliche Genehmigungen,
• Umwelt- und Compliance-Fragen.

Bei einem Unternehmen in einem regulierten Sektor muss zusätzlich geprüft werden, ob eine Änderung der Eigentümerstruktur eine vorherige behördliche Genehmigung oder eine Mitteilung auslöst.

5. Share Deal oder Asset Deal?

Eine zentrale Entscheidung bei M&A-Transaktionen ist die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal.

Beim Share Deal werden die Anteile des Zielunternehmens erworben. Die Gesellschaft bleibt grundsätzlich als Rechtsträger bestehen und behält ihre Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten.

Beim Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche übertragen. Dadurch kann der Käufer die zu übernehmenden Vermögenswerte gezielter auswählen. Gleichzeitig kann die Übertragung einzelner Verträge, Lizenzen oder Genehmigungen zusätzliche rechtliche Schritte erfordern.

Die geeignete Struktur sollte daher bereits vor Beginn der Vertragsverhandlungen sorgfältig analysiert werden.

6. Unternehmensbewertung und Kaufpreis

Die Bewertung des Zielunternehmens ist ein wesentlicher Bestandteil jeder Übernahme.

Je nach Unternehmen können unter anderem folgende Faktoren berücksichtigt werden:

• Umsatz und Gewinn,
• Cashflow,
• Vermögenswerte,
• Schulden,
• Marktposition,
• Kundenstamm,
• geistiges Eigentum,
• zukünftige Wachstumsmöglichkeiten.

Der Kaufpreis kann als Festpreis vereinbart oder an bestimmte wirtschaftliche Entwicklungen gekoppelt werden. Auch Earn-out-Modelle, Kaufpreisanpassungen und Escrow-Vereinbarungen können bei größeren Transaktionen relevant sein.

7. Vertragsgestaltung

Der eigentliche Unternehmenskauf wird normalerweise durch umfangreiche Vertragsdokumente begleitet.

Dazu können gehören:

• Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA),
• Letter of Intent,
• Term Sheet,
• Anteilskaufvertrag (Share Purchase Agreement),
• Asset Purchase Agreement,
• Gesellschaftervereinbarung,
• Übergangs- und Managementvereinbarungen.

Besonders wichtig sind Garantien und Zusicherungen des Verkäufers. Sie sollen sicherstellen, dass der Käufer ein zutreffendes Bild über die rechtliche und wirtschaftliche Situation des Zielunternehmens erhält.

8. Fusionskontrolle und Wettbewerbsrecht

Ein zentraler Punkt bei größeren M&A-Transaktionen ist die Fusionskontrolle.

Die nordmazedonische Kommission für den Schutz des Wettbewerbs (Commission for Protection of Competition) prüft Zusammenschlüsse beziehungsweise wirtschaftliche Konzentrationen darauf, ob sie den wirksamen Wettbewerb erheblich beeinträchtigen. Die einschlägigen Leitlinien stellen insbesondere auf die Auswirkungen einer Konzentration auf den Wettbewerb und die Marktstruktur ab. (Комисија за заштита на конкуренцијта)

Eine wissenschaftliche Untersuchung aus dem Jahr 2025 hebt ebenfalls hervor, dass die nordmazedonische Fusionskontrolle stark von EU-Wettbewerbsstandards beeinflusst ist. (mbuir.com)

9. Anmeldung einer Konzentration

Nicht jede Übernahme unterliegt automatisch einer vorherigen Fusionskontrolle. Entscheidend sind unter anderem die gesetzlichen Voraussetzungen und die relevanten Umsatzschwellen.

Wenn eine Transaktion als anmeldepflichtige Konzentration eingestuft wird, muss die entsprechende Meldung bei der zuständigen Wettbewerbsbehörde eingereicht werden.

Nach der aktuellen Fachliteratur gehören zu den wesentlichen Elementen des nordmazedonischen Fusionskontrollsystems insbesondere Anmeldepflichten, Fristen, Veröffentlichung und Vertraulichkeit, die materielle Wettbewerbsprüfung sowie mögliche Auflagen und Rechtsmittel. (anzlaw.thomsonreuters.com)

Die Wettbewerbsbehörde veröffentlicht laufend Informationen und Entscheidungen zu konkreten Konzentrationen. Auch 2026 finden sich auf ihrer offiziellen Website zahlreiche aktuelle Konzentrationsverfahren. (Комисија за заштита на конкуренцијта)

10. Standstill-Prinzip

Bei einer genehmigungspflichtigen Konzentration ist das sogenannte Standstill-Prinzip von besonderer Bedeutung.

Vereinfacht bedeutet dies, dass eine anmeldepflichtige Transaktion grundsätzlich nicht vollständig umgesetzt werden darf, bevor die erforderliche wettbewerbsrechtliche Freigabe erteilt wurde. Die einschlägigen Darstellungen zum nordmazedonischen Fusionskontrollrecht bestätigen diese Verpflichtung. (Gecić Law)

Eine vorzeitige Umsetzung kann erhebliche rechtliche und finanzielle Risiken verursachen.

11. Sektorspezifische Genehmigungen

Bei bestimmten Unternehmen reicht die gesellschafts- und wettbewerbsrechtliche Prüfung allein nicht aus.

Besonders regulierte Bereiche können beispielsweise sein:

• Banken und Finanzdienstleistungen,
• Versicherungen,
• Telekommunikation,
• Energie,
• Medien,
• bestimmte Gesundheitsdienstleistungen.

Bei solchen Transaktionen kann die Änderung der Eigentümer- oder Kontrollstruktur eine vorherige Genehmigung oder eine Mitteilung an die zuständige Regulierungsbehörde erfordern. Die aktuelle Praxis zeigt, dass gerade bei regulierten Branchen die Identifizierung aller erforderlichen Genehmigungen frühzeitig erfolgen sollte. (IBA)

12. Steuerliche Aspekte

Die steuerliche Struktur einer M&A-Transaktion kann den wirtschaftlichen Erfolg erheblich beeinflussen.

Je nach Struktur können unter anderem folgende Steuerfragen entstehen:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Besteuerung von Kapitalgewinnen,
• Quellensteuer,
• Immobilienübertragungen,
• steuerliche Behandlung von Finanzierungskosten,
• Verrechnungspreise,
• Doppelbesteuerungsabkommen.

Besonders bei grenzüberschreitenden Übernahmen sollte bereits vor Vertragsabschluss eine steuerliche Strukturierung erfolgen.

13. Arbeitnehmer und Arbeitsrecht

Eine Übernahme kann auch die Arbeitsverhältnisse des Zielunternehmens betreffen. Bei einem Share Deal bleibt die Zielgesellschaft grundsätzlich bestehen, während sich lediglich ihre Eigentümerstruktur verändert. Bei einem Asset Deal oder einer Übertragung eines Geschäftsbereichs können dagegen zusätzliche Fragen zur Übertragung von Arbeitsverhältnissen entstehen.

Daher sollten insbesondere Arbeitsverträge, Sozialversicherungsfragen, offene Urlaubsansprüche, Bonusregelungen und laufende arbeitsrechtliche Streitigkeiten geprüft werden.

14. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Für ausländische Investoren kann Nordmazedonien aufgrund seiner geografischen Lage und der zunehmenden Angleichung an europäische Standards interessant sein. Zu den derzeit besonders beachteten Investitionsbereichen gehören unter anderem Produktion, erneuerbare Energien, IT, Gesundheitswesen und Konsumgüter. (IBA)

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen zusätzlich Fragen des internationalen Steuerrechts, der Devisenregulierung, der Investitionsschutzabkommen und gegebenenfalls ausländischer Fusionskontrolle berücksichtigt werden. (IBA)

15. Registrierung und Vollzug

Nach Abschluss der notwendigen gesellschaftsrechtlichen und regulatorischen Schritte müssen die entsprechenden Veränderungen ordnungsgemäß registriert werden.

Das Central Registry spielt hierbei eine zentrale Rolle. Das nordmazedonische Gesellschaftsrecht sieht die Registrierung gesellschaftsrechtlich relevanter Informationen im Handelsregister vor. Unternehmen erlangen beziehungsweise verlieren ihre Rechtspersönlichkeit grundsätzlich durch die entsprechende Eintragung beziehungsweise Löschung. (OECD)

Je nach Transaktionsstruktur können daher Änderungen der Gesellschafter, Geschäftsführer, Unternehmensstruktur oder anderer registrierter Angaben erforderlich sein.

16. Typische Risiken bei M&A-Transaktionen

Zu den häufigsten Risiken gehören:

• unvollständige Due Diligence,
• nicht offengelegte Verbindlichkeiten,
• unklare Eigentumsverhältnisse,
• steuerliche Altlasten,
• fehlende behördliche Genehmigungen,
• wettbewerbsrechtliche Probleme,
• unzureichende Verkäufergarantien,
• Schwierigkeiten bei der Übertragung von Verträgen oder Lizenzen,
• Fehler bei der Registrierung.

Eine sorgfältige Vorbereitung kann diese Risiken deutlich reduzieren.

17. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

M&A-Transaktionen verbinden Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht, Steuerrecht und häufig auch Arbeits- und Regulierungsrecht.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Strukturierung einer Übernahme oder Fusion unterstützen. Dazu gehören insbesondere die Vorbereitung und Prüfung von Transaktionsdokumenten, die rechtliche Due Diligence, die Analyse regulatorischer Anforderungen und die Begleitung der erforderlichen gesellschafts- und wettbewerbsrechtlichen Verfahren.

Bei internationalen Transaktionen ist außerdem eine Koordination mit Beratern in den beteiligten ausländischen Rechtsordnungen sinnvoll.

18. Fazit

Mergers & Acquisitions in Nordmazedonien bieten Unternehmen und Investoren vielfältige Möglichkeiten, Marktanteile auszubauen, Geschäftsbereiche zu erwerben oder Unternehmensstrukturen neu zu organisieren. Gleichzeitig müssen mehrere Rechtsgebiete parallel berücksichtigt werden.

Von besonderer Bedeutung sind Due Diligence, Wahl der Transaktionsstruktur, Kaufvertragsgestaltung, Fusionskontrolle, steuerliche Planung, sektorspezifische Genehmigungen und die ordnungsgemäße Registrierung. Die nordmazedonische Wettbewerbsbehörde veröffentlicht weiterhin laufend Entscheidungen zu Konzentrationen, was die praktische Bedeutung der Fusionskontrolle unterstreicht. (Комисија за заштита на конкуренцијта)

Gerade bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen ist eine frühzeitige rechtliche Prüfung entscheidend, da neben dem nordmazedonischen Recht auch ausländische und gegebenenfalls europäische Vorschriften relevant werden können. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der Vorbereitung, Prüfung und rechtlichen Umsetzung von Fusionen und Übernahmen in Nordmazedonien unterstützend begleiten.