Fusionen und Übernahmen in Montenegro: Rechtlicher Rahmen und praktische Aspekte

Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) sind wichtige Instrumente für Unternehmen, die ihre Marktposition ausbauen, neue Geschäftsfelder erschließen oder ihre Unternehmensstruktur neu organisieren möchten. Auch in Montenegro gewinnen M&A-Transaktionen zunehmend an Bedeutung, insbesondere im Zusammenhang mit ausländischen Investitionen und der fortschreitenden Annäherung des montenegrinischen Wirtschaftsrechts an europäische Standards.

Der rechtliche Rahmen für M&A-Transaktionen ergibt sich insbesondere aus dem Gesetz über die Gesellschaften, dem Wettbewerbsschutzgesetz, steuerrechtlichen Vorschriften sowie – abhängig vom jeweiligen Wirtschaftszweig – aus sektoralen Regelungen. 2026 wurde das montenegrinische Wettbewerbsrecht umfassend reformiert. Das neue Wettbewerbsschutzgesetz trat am 2. April 2026 in Kraft und orientiert sich stärker an den Grundsätzen des EU-Wettbewerbsrechts.

Für Unternehmen und Investoren, die eine Transaktion in Montenegro planen, kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Strukturierung, Due-Diligence-Prüfung und Umsetzung einer M&A-Transaktion unterstützen.

1. Was versteht man unter M&A?

Der Begriff Mergers & Acquisitions umfasst verschiedene Formen von Unternehmenszusammenschlüssen und Beteiligungserwerben.

Zu den wichtigsten Strukturen gehören:

• Erwerb von Gesellschaftsanteilen oder Aktien,
• Erwerb eines gesamten Unternehmens,
• Erwerb einzelner Vermögenswerte,
• Fusion zweier oder mehrerer Gesellschaften,
• Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung,
• Erwerb einer kontrollierenden Minderheitsbeteiligung,
• Zusammenschlüsse innerhalb einer Unternehmensgruppe.

Welche Struktur am besten geeignet ist, hängt unter anderem von der wirtschaftlichen Zielsetzung, der Steuerbelastung, den bestehenden Verbindlichkeiten und den erforderlichen behördlichen Genehmigungen ab.

2. Share Deal

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer bestehenden Gesellschaft.

Der wesentliche Vorteil besteht darin, dass die Zielgesellschaft als juristische Person bestehen bleibt. Ihre Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten verbleiben grundsätzlich bei derselben Gesellschaft.

Gleichzeitig übernimmt der Käufer jedoch auch die mit der Zielgesellschaft verbundenen Risiken. Deshalb ist eine umfassende rechtliche und wirtschaftliche Prüfung besonders wichtig.

Zu prüfen sind unter anderem:

• Eigentumsverhältnisse,
• bestehende Darlehen,
• Steuerverbindlichkeiten,
• laufende Gerichtsverfahren,
• Arbeitsverträge,
• wesentliche Kunden- und Lieferverträge,
• Genehmigungen,
• geistiges Eigentum.

3. Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche übernommen, ohne dass notwendigerweise die gesamte Gesellschaft erworben wird.

Der Käufer kann dadurch die zu übernehmenden Vermögenswerte gezielter auswählen. Gleichzeitig müssen jedoch sämtliche Übertragungen rechtlich einzeln geprüft und umgesetzt werden.

Besondere Aufmerksamkeit kann beispielsweise erforderlich sein bei:

• Immobilien,
• Maschinen,
• Marken und Patenten,
• Forderungen,
• Kundenverträgen,
• Lizenzen,
• Arbeitsverhältnissen.

Ob ein Asset Deal oder ein Share Deal vorteilhafter ist, sollte deshalb bereits in der Planungsphase anhand der konkreten Transaktion analysiert werden.

4. Fusion als Form des Zusammenschlusses

Eine weitere Möglichkeit ist die Fusion.

Dabei werden zwei oder mehrere Gesellschaften gesellschaftsrechtlich zusammengeführt. Eine Gesellschaft kann beispielsweise das Vermögen einer anderen Gesellschaft übernehmen, wobei die übertragende Gesellschaft anschließend ohne gesonderte Liquidation erlischt.

Das seit 2026 geltende montenegrinische Gesellschaftsrecht enthält moderne Regelungen für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen und wurde im Rahmen der Annäherung an europäische Standards reformiert.

Bei Fusionen müssen insbesondere die Interessen von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern berücksichtigt werden.

5. Kontrolle als zentraler Begriff des M&A-Rechts

Für das montenegrinische Wettbewerbsrecht ist entscheidend, ob eine Transaktion zu einem Kontrollwechsel führt.

Das neue Wettbewerbsschutzgesetz erfasst unter anderem Situationen, in denen ein Unternehmen die Möglichkeit erhält, einen entscheidenden Einfluss auf die Geschäftsführung und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens auszuüben. Dies kann nicht nur durch den Erwerb einer Mehrheit, sondern unter bestimmten Umständen auch durch den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung erfolgen.

Damit sollte nicht ausschließlich auf die nominelle Beteiligungshöhe geschaut werden. Entscheidend kann vielmehr sein, ob der Käufer tatsächlich Kontrolle oder entscheidenden Einfluss erlangt.

6. Fusionskontrolle in Montenegro

Ein besonders wichtiger Teil einer M&A-Transaktion ist die wettbewerbsrechtliche Fusionskontrolle.

Das neue Wettbewerbsschutzgesetz von 2026 regelt die Kontrolle wirtschaftlicher Konzentrationen. Zuständig ist grundsätzlich die Agency for Protection of Competition (Agencija za zaštitu konkurencije).

Eine Anmeldung kann erforderlich sein, wenn die gesetzlich vorgesehenen Umsatzschwellen erreicht werden. Nach der aktuellen Rechtslage besteht bei Erfüllung der Voraussetzungen grundsätzlich eine obligatorische Anmeldung.

Daher sollte bereits vor Unterzeichnung beziehungsweise Vollzug einer Transaktion geprüft werden, ob eine kartellrechtliche Anmeldung erforderlich ist.

7. Neue Entwicklungen im Wettbewerbsrecht 2026

Die Reform des Wettbewerbsrechts ist für M&A-Transaktionen besonders relevant.

Das 2026 verabschiedete Wettbewerbsschutzgesetz enthält eine stärkere Orientierung am EU-Wettbewerbsrecht. Zusätzlich wurden durch eine neue Verordnung verschiedene EU-Leitlinien und andere europäische Wettbewerbsinstrumente in den montenegrinischen Rechtsrahmen aufgenommen. Dazu gehören unter anderem die EU-Hinweise zur Zuständigkeitsprüfung sowie Leitlinien für horizontale und nicht-horizontale Zusammenschlüsse.

Damit gewinnt die europäische Wettbewerbspraxis auch für Transaktionen in Montenegro zunehmend an Bedeutung.

8. Prüfung der relevanten Märkte

Bei der Fusionskontrolle muss untersucht werden, auf welchen Märkten die beteiligten Unternehmen tätig sind.

Dabei können unter anderem folgende Faktoren berücksichtigt werden:

• Marktanteile,
• Wettbewerber,
• Kunden und Lieferanten,
• Markteintrittsbarrieren,
• wirtschaftliche Stärke der beteiligten Unternehmen,
• mögliche Auswirkungen auf Verbraucher,
• technologische Entwicklungen.

Das montenegrinische System orientiert sich hierbei zunehmend an den europäischen Methoden der wettbewerbsrechtlichen Analyse.

9. Due Diligence vor einer Übernahme

Eine umfassende Due-Diligence-Prüfung gehört zu den wichtigsten Phasen einer M&A-Transaktion.

Der Käufer sollte die Zielgesellschaft unter rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und wirtschaftlichen Gesichtspunkten untersuchen.

Eine rechtliche Due Diligence kann insbesondere folgende Bereiche umfassen:

Gesellschaftsrecht

• Gesellschafterstruktur,
• Satzung und Gesellschaftsvertrag,
• Organstruktur,
• Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Vertragsrecht

• wichtige Kundenverträge,
• Lieferverträge,
• Kreditverträge,
• Mietverträge,
• langfristige Verpflichtungen.

Arbeitsrecht

• Arbeitsverträge,
• Vergütungssysteme,
• offene Ansprüche,
• arbeitsrechtliche Streitigkeiten.

Vermögenswerte

• Immobilien,
• Maschinen,
• geistiges Eigentum,
• Beteiligungen.

Rechtsstreitigkeiten

• laufende Gerichtsverfahren,
• behördliche Verfahren,
• mögliche Schadensersatzansprüche.

10. Kaufvertrag und Transaktionsdokumentation

Nach der Due-Diligence-Prüfung werden die Vertragsbedingungen der Transaktion festgelegt.

Bei einem Share Deal ist insbesondere der Share Purchase Agreement (SPA) von zentraler Bedeutung.

Ein solcher Vertrag kann unter anderem Regelungen über folgende Punkte enthalten:

• Kaufpreis,
• Zahlungsbedingungen,
• Garantien und Zusicherungen,
• Haftungsregelungen,
• Freistellungen,
• Bedingungen für den Vollzug,
• Wettbewerbsverbote,
• Vertraulichkeit,
• Streitbeilegung.

Bei komplexen Transaktionen werden außerdem häufig Vertraulichkeitsvereinbarungen, Letter of Intent, Gesellschaftervereinbarungen und weitere Nebenverträge abgeschlossen.

11. Behördliche Genehmigungen

Neben der wettbewerbsrechtlichen Fusionskontrolle können je nach Branche weitere Genehmigungen erforderlich sein.

Dies betrifft beispielsweise regulierte Bereiche wie:

• Banken,
• Versicherungen,
• Investmentfonds,
• Telekommunikation,
• Energie.

Nach dem aktuellen montenegrinischen Wettbewerbsrahmen können bei bestimmten Beteiligungserwerben zusätzliche sektorale Genehmigungen erforderlich sein. Beispielsweise kann der Erwerb einer qualifizierten Beteiligung an einem Kreditinstitut eine vorherige Genehmigung der Zentralbank Montenegros erfordern.

Deshalb muss vor jeder größeren Transaktion geprüft werden, ob neben der Wettbewerbsbehörde weitere Regulierungsstellen beteiligt sind.

12. Steuerliche Aspekte

M&A-Transaktionen können erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.

Je nach Struktur können insbesondere folgende Bereiche relevant sein:

• Körperschaftsteuer,
• Kapitalertrag- beziehungsweise Veräußerungsbesteuerung,
• Mehrwertsteuer,
• Immobiliensteuern,
• Quellensteuer,
• steuerliche Behandlung von Umstrukturierungen.

Die steuerliche Behandlung eines Share Deals kann sich erheblich von der eines Asset Deals unterscheiden.

Daher sollte die Transaktionsstruktur bereits vor Vertragsabschluss steuerlich analysiert werden.

13. Arbeitnehmer bei M&A-Transaktionen

Auch die Arbeitnehmerrechte müssen bei einer Übernahme oder Fusion berücksichtigt werden.

Bei der Übertragung eines Unternehmens oder eines Geschäftsbereichs können arbeitsrechtliche Verpflichtungen auf den Erwerber übergehen. Dabei sind bestehende Arbeitsverträge und gesetzliche Schutzvorschriften zu beachten.

Eine Due-Diligence-Prüfung sollte deshalb auch mögliche arbeitsrechtliche Risiken erfassen.

Dazu zählen beispielsweise:

• offene Lohn- und Gehaltsforderungen,
• Urlaubsansprüche,
• Sozialversicherungsbeiträge,
• Kündigungsrisiken,
• laufende Arbeitsgerichtsverfahren.

14. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Montenegro ist insbesondere für Investoren aus Europa ein interessanter Markt. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen jedoch mehrere Rechtsordnungen gleichzeitig berücksichtigt werden.

Dabei können Fragen des

• montenegrinischen Gesellschaftsrechts,
• ausländischen Gesellschaftsrechts,
• Steuerrechts,
• Wettbewerbsrechts,
• Investitionsrechts

zusammenkommen.

Die Reform des montenegrinischen Gesellschaftsrechts hat außerdem den rechtlichen Rahmen für grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen weiterentwickelt. Die Angleichung an europäische Standards ist ein wesentlicher Bestandteil der aktuellen Rechtsentwicklung.

15. Typische Risiken bei M&A-Transaktionen

Eine M&A-Transaktion kann trotz sorgfältiger Vorbereitung verschiedene Risiken enthalten.

Besonders relevant sind:

• nicht offengelegte Verbindlichkeiten,
• steuerliche Altlasten,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• fehlerhafte Eigentumsverhältnisse,
• fehlende Genehmigungen,
• wettbewerbsrechtliche Probleme,
• unerwartete Verpflichtungen aus Verträgen,
• arbeitsrechtliche Ansprüche.

Eine sorgfältige Due Diligence und eine präzise Vertragsgestaltung können dazu beitragen, diese Risiken zu reduzieren.

16. Rolle von cosmos legal Cabinet juridique

Bei einer M&A-Transaktion müssen zahlreiche rechtliche Fragen gleichzeitig koordiniert werden. Dies gilt insbesondere bei ausländischen Investoren, Unternehmensgruppen und grenzüberschreitenden Übernahmen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der Vorbereitung und rechtlichen Strukturierung von M&A-Transaktionen in Montenegro unterstützen. Dazu können insbesondere die gesellschaftsrechtliche Prüfung, Due Diligence, Vertragsgestaltung, Bewertung regulatorischer Anforderungen und Begleitung des Transaktionsvollzugs gehören.

Bei größeren Transaktionen ist außerdem eine frühzeitige Prüfung der wettbewerbsrechtlichen Genehmigungspflichten sinnvoll.

Fazit

Fusionen und Übernahmen in Montenegro bieten Unternehmen und Investoren verschiedene Möglichkeiten, Marktpositionen auszubauen, Geschäftsbereiche zu erwerben oder Unternehmensstrukturen neu zu organisieren. Die konkrete Gestaltung kann als Share Deal, Asset Deal, Fusion oder über andere Beteiligungsstrukturen erfolgen.

Besonders wichtig ist die Fusionskontrolle. Das neue montenegrinische Wettbewerbsschutzgesetz von 2026 hat den Rechtsrahmen modernisiert und stärker an europäische Wettbewerbsgrundsätze angepasst. Die zuständige Wettbewerbsbehörde prüft insbesondere, ob eine Transaktion zu einer wettbewerblich relevanten Konzentration und zu einer erheblichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs führen kann.

Darüber hinaus sollten Unternehmen steuerliche, arbeitsrechtliche, gesellschaftsrechtliche und gegebenenfalls sektorale Genehmigungspflichten bereits vor dem Abschluss einer Transaktion untersuchen.

Eine professionelle Due-Diligence-Prüfung, eine sorgfältige Vertragsgestaltung und die rechtzeitige Prüfung behördlicher Genehmigungen sind daher wesentliche Bestandteile einer erfolgreichen M&A-Transaktion in Montenegro. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei diesen rechtlichen Schritten und bei der Strukturierung grenzüberschreitender M&A-Projekte unterstützen.