Fusionen und Übernahmen im Vereinigten Königreich: Rechtliche Grundlagen und praktische Verfahren

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) gehören zu den wichtigsten Instrumenten der Unternehmensentwicklung im Vereinigten Königreich. Unternehmen können dadurch Marktanteile erweitern, neue Geschäftsbereiche erschließen, Technologien erwerben oder ihre internationale Präsenz ausbauen. Gleichzeitig können M&A-Transaktionen erhebliche gesellschafts-, steuer-, arbeits- und wettbewerbsrechtliche Folgen haben.

Das britische M&A-Recht basiert insbesondere auf dem Companies Act 2006, dem Wettbewerbsrecht und – bei bestimmten börsennotierten Unternehmen – dem Takeover Code. Bei wettbewerbsrechtlich relevanten Transaktionen kann außerdem die Competition and Markets Authority (CMA) eine Untersuchung durchführen. Die CMA hat ihre aktuellen Leitlinien zur Fusionskontrolle zuletzt im Dezember 2025 umfassend aktualisiert. (GOV.UK)

Für nationale und internationale Unternehmen kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Strukturierung, Due-Diligence-Prüfung und Durchführung von M&A-Transaktionen im Vereinigten Königreich unterstützend tätig werden.

2. Was bedeutet M&A im Vereinigten Königreich?

Der Begriff Mergers & Acquisitions umfasst unterschiedliche Formen der Unternehmenszusammenführung.

Bei einer Übernahme (Acquisition) erwirbt ein Unternehmen beispielsweise die Aktien einer anderen Gesellschaft oder bestimmte Vermögenswerte und Geschäftsbereiche. Das Zielunternehmen kann dabei rechtlich als eigenständige Gesellschaft bestehen bleiben.

Bei einer Fusion (Merger) werden dagegen zwei Unternehmensstrukturen wirtschaftlich oder rechtlich zusammengeführt. Je nach Transaktionsstruktur kann eine Gesellschaft in einer anderen aufgehen oder mehrere Unternehmen können unter einer neuen gemeinsamen Struktur zusammengeführt werden.

In der britischen Praxis wird eine M&A-Transaktion deshalb nicht allein nach ihrer wirtschaftlichen Bezeichnung beurteilt. Entscheidend ist vielmehr, wie die Transaktion rechtlich strukturiert wird.

3. Share Deal und Asset Deal

Eine der wichtigsten Entscheidungen betrifft die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal.

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Aktien oder sonstige Beteiligungen an der Zielgesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen und behält grundsätzlich ihre bestehenden Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten.

Beim Asset Deal werden dagegen einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche übertragen. Dazu können beispielsweise gehören:

• Immobilien,
• Maschinen,
• Marken und sonstige Rechte des geistigen Eigentums,
• Kundenverträge,
• Forderungen,
• Warenbestände oder
• komplette Geschäftsbereiche.

Die Wahl zwischen beiden Strukturen beeinflusst unter anderem die Haftungsrisiken, steuerliche Behandlung, erforderlichen Zustimmungen und den Umfang der Due Diligence.

4. Due Diligence vor einer Übernahme

Vor dem Abschluss einer M&A-Transaktion wird normalerweise eine umfassende Due Diligence durchgeführt. Dabei untersucht der potenzielle Käufer die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Zielunternehmens.

Zu den wichtigsten Prüfungsbereichen gehören:

Gesellschaftsrecht

Überprüfung von Satzung, Gesellschaftern, Kapitalstruktur und Organen.

Vertragsrecht

Analyse wesentlicher Kunden-, Lieferanten-, Lizenz- und Finanzierungsverträge.

Steuerrecht

Prüfung von Steuerverbindlichkeiten, Steuererklärungen, Verlustvorträgen und möglichen steuerlichen Risiken.

Arbeitsrecht

Untersuchung von Arbeitsverträgen, Vergütungssystemen, Pensionsansprüchen und möglichen arbeitsrechtlichen Streitigkeiten.

Geistiges Eigentum

Prüfung von Marken, Patenten, Urheberrechten, Software und Lizenzen.

Rechtsstreitigkeiten

Analyse laufender oder drohender Gerichts- und Schiedsverfahren.

Eine sorgfältige Due Diligence kann dazu beitragen, versteckte Risiken vor dem Abschluss einer Transaktion zu erkennen.

5. Der Takeover Code

Bei bestimmten Übernahmen börsennotierter Gesellschaften spielt der britische Takeover Code eine zentrale Rolle. Der Code wird vom Panel on Takeovers and Mergers verwaltet und basiert auf den gesetzlichen Funktionen des Panels nach Part 28 des Companies Act 2006. (Takeover Panel)

Der Takeover Code soll insbesondere gewährleisten, dass Aktionäre eines Zielunternehmens fair behandelt werden und ausreichend Informationen erhalten, um über ein Übernahmeangebot informiert entscheiden zu können. (Takeover Panel)

Für bestimmte Transaktionen enthält der Code detaillierte Regeln zu:

• Übernahmeangeboten,
• Informationspflichten,
• Marktverhalten,
• Beteiligungserwerben,
• unabhängiger Beratung,
• Angebotsbedingungen und
• zwingenden Übernahmeangeboten.

6. Die 30-%-Schwelle und das Mandatory Offer

Eine besonders wichtige Regel des Takeover Code betrifft die 30-%-Beteiligungsschwelle.

Nach Rule 9 muss grundsätzlich ein obligatorisches Übernahmeangebot abgegeben werden, wenn eine Person – allein oder gemeinsam mit sogenannten „persons acting in concert“ – Beteiligungen erwirbt, die 30 % oder mehr der Stimmrechte einer betroffenen Gesellschaft vermitteln. Auch bestimmte weitere Erwerbe zwischen 30 % und 50 % können eine Angebotspflicht auslösen. (Takeover Panel)

Diese Regel soll Minderheitsaktionäre schützen und verhindern, dass eine effektive Kontrolle über eine Gesellschaft erworben wird, ohne den übrigen Aktionären eine entsprechende Ausstiegsmöglichkeit zu geben.

7. Wettbewerbsrechtliche Kontrolle durch die CMA

Eine M&A-Transaktion kann außerdem der britischen Fusionskontrolle unterliegen.

Die CMA untersucht Fusionen insbesondere dann, wenn die gesetzlichen Zuständigkeitsvoraussetzungen erfüllt sind und die Transaktion zu einer substantial lessening of competition (SLC) führen könnte. Die CMA kann dabei Informationen von den beteiligten Unternehmen, Kunden, Wettbewerbern und anderen Marktteilnehmern einholen. (GOV.UK)

Die britische Fusionskontrolle unterscheidet zwischen einer Phase-1-Untersuchung und – bei verbleibenden erheblichen Wettbewerbsbedenken – einer möglichen Phase-2-Untersuchung.

Unternehmen sollten daher bereits während der frühen Transaktionsplanung prüfen, ob eine CMA-Prüfung wahrscheinlich ist.

8. Freiwillige Anmeldung und Risiken

Das britische Fusionskontrollsystem unterscheidet sich von Systemen, in denen grundsätzlich jede größere Transaktion vor ihrem Vollzug zwingend angemeldet werden muss.

Die CMA erklärt ausdrücklich, dass nicht jede Fusion untersucht wird. Unternehmen können jedoch prüfen, ob sie die gesetzlichen Kriterien erfüllt, und anschließend entscheiden, ob sie die CMA informieren beziehungsweise eine formelle Anmeldung vornehmen. (GOV.UK)

Dies bedeutet jedoch nicht, dass eine wettbewerbsrechtlich problematische Transaktion ohne weiteres vollzogen werden kann. Die CMA besitzt Befugnisse, eine Transaktion zu untersuchen und Maßnahmen gegen eine unerwünschte Integration zu ergreifen.

9. Mögliche Maßnahmen der CMA

Wenn die CMA Wettbewerbsprobleme feststellt, können verschiedene Remedies eingesetzt werden.

Dazu können beispielsweise gehören:

• Veräußerung bestimmter Geschäftsbereiche,
• Verkauf einzelner Vermögenswerte,
• strukturelle Maßnahmen,
• verhaltensbezogene Verpflichtungen oder
• in bestimmten Fällen die Verhinderung beziehungsweise Rückabwicklung einer Transaktion.

Die CMA hat ihre Leitlinien zu Fusionsmaßnahmen im Dezember 2025 aktualisiert und dabei einen Rahmen hervorgehoben, der insbesondere Pace, Predictability, Process und Proportionality berücksichtigt. (GOV.UK)

10. Kaufvertrag und Transaktionsdokumentation

Nach Abschluss der Due Diligence werden die wesentlichen Bedingungen der Transaktion in verbindlichen Dokumenten festgehalten.

Bei einer Übernahme sind insbesondere folgende Dokumente relevant:

• Share Purchase Agreement (SPA),
• gegebenenfalls Asset Purchase Agreement,
• Disclosure Letter,
• Übergangs- und Dienstleistungsverträge,
• Finanzierungsvereinbarungen,
• Gesellschafterbeschlüsse sowie
• gegebenenfalls regulatorische Genehmigungen.

Das SPA regelt unter anderem den Kaufpreis, Garantien, Freistellungen, Vollzugsbedingungen und Haftungsgrenzen.

Bei komplexen Transaktionen können außerdem sogenannte conditions precedent vorgesehen werden. Der Vollzug hängt dann beispielsweise von einer regulatorischen Genehmigung oder einer bestimmten gesellschaftsrechtlichen Zustimmung ab.

11. Kaufpreis und Finanzierung

Der Kaufpreis kann auf unterschiedliche Weise strukturiert werden. Möglich sind beispielsweise:

• Zahlung eines festen Geldbetrags,
• Aktien des Erwerbers,
• Kombination aus Geld und Aktien,
• Earn-out-Regelungen oder
• eine teilweise gestundete Kaufpreiszahlung.

Die Finanzierung kann durch Eigenkapital, Bankkredite, Anleihemittel oder eine Kombination verschiedener Finanzierungsinstrumente erfolgen.

Gerade bei größeren Übernahmen müssen Finanzierung und gesellschaftsrechtliche Struktur miteinander abgestimmt werden.

12. Steuerliche Aspekte

M&A-Transaktionen können erhebliche steuerliche Folgen haben. Je nach Struktur können insbesondere folgende Bereiche relevant sein:

• Corporation Tax,
• Capital Gains Tax,
• Stamp Duty,
• Stamp Duty Reserve Tax,
• Umsatzsteuer beziehungsweise VAT,
• Besteuerung von Dividenden,
• Verlustvorträge und
• konzerninterne Transaktionen.

Bei einem Aktienerwerb kann beispielsweise Stamp Duty oder Stamp Duty Reserve Tax relevant werden. Die konkrete steuerliche Behandlung hängt jedoch von der Art der Wertpapiere, der Gegenleistung und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.

Bei grenzüberschreitenden Übernahmen müssen zusätzlich die steuerlichen Vorschriften der beteiligten ausländischen Staaten geprüft werden.

13. Arbeitnehmer und TUPE

Bei einer Übernahme oder Übertragung eines Geschäftsbereichs können die britischen Vorschriften zum Transfer of Undertakings (Protection of Employment) – TUPE relevant werden.

Diese Regelungen können dazu führen, dass bestehende Arbeitsverhältnisse unter bestimmten Voraussetzungen auf den neuen Arbeitgeber übergehen. Darüber hinaus können Informations- und Konsultationspflichten gegenüber Arbeitnehmern oder Arbeitnehmervertretern bestehen.

Bei internationalen M&A-Transaktionen müssen außerdem die arbeitsrechtlichen Vorschriften jedes betroffenen Staates berücksichtigt werden.

14. Geistiges Eigentum und Datenschutz

Für moderne Unternehmen stellen Marken, Software, Datenbanken, Patente und andere immaterielle Vermögenswerte häufig einen wesentlichen Teil des Unternehmenswertes dar.

Deshalb sollte die Due Diligence insbesondere klären:

• Wer ist Eigentümer der jeweiligen Rechte?
• Sind Marken und Patente ordnungsgemäß registriert?
• Bestehen Lizenzvereinbarungen?
• Gibt es Open-Source-Software?
• Werden personenbezogene Daten verarbeitet?
• Sind Datenschutzverletzungen oder behördliche Untersuchungen bekannt?

Bei technologieorientierten Übernahmen können diese Fragen entscheidend für die Bewertung des Zielunternehmens sein.

15. Internationale M&A-Transaktionen

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist die rechtliche Planung besonders anspruchsvoll.

Ein britischer Käufer, der beispielsweise ein deutsches, französisches oder türkisches Unternehmen übernimmt, muss möglicherweise gleichzeitig britisches und ausländisches Gesellschafts-, Steuer-, Wettbewerbs- und Arbeitsrecht berücksichtigen.

Darüber hinaus können mehrere Wettbewerbsbehörden zuständig sein. Eine Transaktion kann deshalb gleichzeitig einer Prüfung im Vereinigten Königreich und in einem anderen Staat oder Wirtschaftsraum unterliegen.

Nach dem Brexit ist insbesondere bei Transaktionen zwischen britischen und EU-Unternehmen eine eigenständige Prüfung der jeweiligen Zuständigkeiten erforderlich.

16. Typischer Ablauf einer M&A-Transaktion

Eine typische M&A-Transaktion kann vereinfacht in folgende Phasen gegliedert werden:

1. Strategische Planung: Festlegung des Kaufziels und der Transaktionsstruktur.

2. Verhandlungen: Erste Gespräche und gegebenenfalls Abschluss eines Confidentiality Agreement.

3. Due Diligence: Rechtliche, finanzielle, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung.

4. Transaktionsdokumentation: Ausarbeitung des SPA oder eines anderen geeigneten Vertrags.

5. Regulatory Review: Prüfung durch CMA oder andere zuständige Behörden.

6. Signing: Unterzeichnung der Transaktionsverträge.

7. Conditions Precedent: Erfüllung der vereinbarten Vollzugsbedingungen.

8. Closing: Rechtliche und wirtschaftliche Durchführung der Übernahme.

9. Post-Merger Integration: Integration von Mitarbeitern, Geschäftsprozessen, IT-Systemen und Unternehmensstrukturen.

17. Bedeutung von cosmos legal Cabinet juridique

Bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen müssen zahlreiche rechtliche Fragen gleichzeitig koordiniert werden. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren insbesondere bei der rechtlichen Strukturierung und Vorbereitung entsprechender Transaktionen unterstützen.

Mögliche Tätigkeitsbereiche umfassen:

• rechtliche Due Diligence,
• Prüfung der Unternehmensstruktur,
• Gestaltung und Prüfung von Transaktionsverträgen,
• Beratung bei Share Deals und Asset Deals,
• Analyse gesellschaftsrechtlicher Risiken,
• Prüfung wettbewerbsrechtlicher Fragestellungen,
• Unterstützung bei internationalen Transaktionen,
• Koordination mit ausländischen Rechtsberatern sowie
• Begleitung bei der Umsetzung der Transaktion.

Gerade bei komplexen internationalen Übernahmen sollte die rechtliche Prüfung bereits vor der endgültigen Kaufpreis- und Vertragsverhandlung beginnen.

18. Fazit

Fusionen und Übernahmen im Vereinigten Königreich unterliegen einem komplexen Zusammenspiel von Gesellschafts-, Übernahme-, Wettbewerbs-, Steuer- und Arbeitsrecht. Bei börsennotierten Unternehmen kann der Takeover Code entscheidend sein; insbesondere die Regelungen zu Aktionärsschutz, Informationspflichten und obligatorischen Übernahmeangeboten müssen sorgfältig geprüft werden. (Takeover Panel)

Bei wettbewerbsrechtlich relevanten Transaktionen kann zusätzlich die Competition and Markets Authority eingreifen. Die CMA verfügt über ein umfassendes Untersuchungs- und Abhilfesystem und aktualisiert ihre Fusionskontrollpraxis regelmäßig. (GOV.UK)

Für Unternehmen bedeutet dies, dass eine erfolgreiche M&A-Transaktion nicht allein von einem attraktiven Kaufpreis abhängt. Eine sorgfältige Due Diligence, geeignete Vertragsgestaltung, regulatorische Prüfung und strukturierte Umsetzung sind ebenso entscheidend.

cosmos legal Cabinet juridique kann bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung von M&A-Transaktionen im Vereinigten Königreich insbesondere bei internationalen gesellschafts-, vertrags- und regulatorischen Fragestellungen unterstützend tätig werden.