Der Kapitalmarkt in Kroatien: Rechtlicher Rahmen, Börse und Anlegerschutz

1. Einleitung

Der Kapitalmarkt in Kroatien ist ein wesentlicher Bestandteil des nationalen Finanzsystems und zugleich eng in den europäischen Finanzmarkt integriert. Seit dem EU-Beitritt Kroatiens unterliegt der kroatische Kapitalmarkt einer Vielzahl europäischer Regelungen und nationaler Umsetzungsvorschriften.

Die zentrale Aufsichtsbehörde ist die Croatian Financial Services Supervisory Agency (HANFA). Zu ihren Aufgaben gehören unter anderem die Überwachung von Investmentgesellschaften, Handelsplätzen, Wertpapieremittenten und bestimmten Finanzmarktinfrastrukturen. Der rechtliche Rahmen wird insbesondere durch das kroatische Kapitalmarktgesetz (Zakon o tržištu kapitala) und das Übernahmegesetz für Aktiengesellschaften bestimmt.

2. Rechtliche Grundlagen des kroatischen Kapitalmarktes

Das kroatische Kapitalmarktrecht basiert auf dem Kapitalmarktgesetz (Capital Market Act). Das Gesetz regelt unter anderem:

• Wertpapierangebote an die Öffentlichkeit,
• Zulassung von Wertpapieren zum regulierten Markt,
• Investmentdienstleistungen,
• Tätigkeit und Aufsicht von Investmentgesellschaften,
• Handelsplätze und multilaterale Handelssysteme,
• Informationspflichten von Emittenten,
• Marktmissbrauch,
• Verwahrung, Clearing und Settlement von Finanzinstrumenten.

Das Gesetz wurde mehrfach geändert und an die Entwicklung des europäischen Finanzmarktrechts angepasst. Zu den neueren Änderungen gehören unter anderem die Änderungen von 2024 und 2025 sowie weitere gesetzgeberische Anpassungen im Jahr 2026.

3. HANFA als zentrale Aufsichtsbehörde

Die HANFA nimmt eine zentrale Stellung im kroatischen Kapitalmarktrecht ein. Sie überwacht die Einhaltung der kapitalmarktrechtlichen Vorschriften und ist insbesondere für die Zulassung und Beaufsichtigung verschiedener Finanzmarktteilnehmer zuständig.

Zu den überwachten Bereichen gehören unter anderem Investmentgesellschaften, regulierte Märkte, Wertpapieremittenten und bestimmte Finanzmarktinfrastrukturen. HANFA führt außerdem Register zugelassener Investmentgesellschaften und anderer Anbieter von Finanzdienstleistungen.

Damit erfüllt HANFA eine ähnliche Funktion wie andere nationale Finanzmarktaufsichtsbehörden innerhalb der Europäischen Union.

4. Zagreber Börse

Das wichtigste organisierte Wertpapierhandelszentrum des Landes ist die Zagreb Stock Exchange (Zagreb Stock Exchange – ZSE).

Die Zagreber Börse betreibt den organisierten Markt für den Handel mit Wertpapieren und ist ein wesentlicher Bestandteil der kroatischen Kapitalmarktinfrastruktur. HANFA nennt die Börse ausdrücklich als Markt- und MTF-Betreiber innerhalb des kroatischen Kapitalmarktes.

Für Unternehmen bietet die Börse insbesondere die Möglichkeit, Aktien oder andere zulässige Finanzinstrumente einem breiteren Anlegerkreis zugänglich zu machen.

5. Finanzinstrumente

Der kroatische Kapitalmarkt umfasst verschiedene Arten von Finanzinstrumenten. Dazu gehören insbesondere:

• Aktien,
• Anleihen,
• Geldmarktinstrumente,
• Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen,
• Derivate.

Für Unternehmen sind insbesondere Aktien- und Anleiheemissionen von Bedeutung. Während Aktien typischerweise der Eigenkapitalfinanzierung dienen, können Anleihen zur Aufnahme von Fremdkapital am Kapitalmarkt eingesetzt werden.

6. Börsengang und öffentliches Angebot

Ein Unternehmen, das Wertpapiere öffentlich anbieten oder zum Handel an einem regulierten Markt zulassen möchte, muss eine Reihe gesetzlicher Anforderungen erfüllen.

Dazu gehören insbesondere Informations- und Transparenzpflichten gegenüber potenziellen Anlegern. Je nach konkreter Struktur der Transaktion können außerdem europäische Prospektvorschriften und die entsprechenden kroatischen Umsetzungsregeln relevant sein.

Die Zulassung zum regulierten Markt stellt daher einen erheblichen rechtlichen und organisatorischen Schritt dar. Unternehmen müssen ihre Finanzinformationen, Unternehmensstruktur und Governance entsprechend den geltenden Anforderungen offenlegen.

7. Informationspflichten der Emittenten

Unternehmen, deren Wertpapiere zum regulierten Markt zugelassen sind, unterliegen besonderen Transparenz- und Veröffentlichungspflichten.

Diese Pflichten sollen sicherstellen, dass Anleger Zugang zu wesentlichen Informationen erhalten und ihre Anlageentscheidungen auf einer möglichst verlässlichen Informationsgrundlage treffen können.

HANFA weist ausdrücklich darauf hin, dass das Kapitalmarktgesetz die Veröffentlichung von Informationen über Emittenten regelt, deren Wertpapiere an einem regulierten Markt zugelassen sind.

Dazu gehören je nach Fall unter anderem Finanzberichte, wesentliche Unternehmensinformationen und bestimmte kapitalmarktrelevante Mitteilungen.

8. Verbot von Marktmissbrauch

Ein zentraler Bestandteil des Kapitalmarktrechts ist der Schutz vor Marktmissbrauch.

Insbesondere Insiderhandel und unzulässige Marktmanipulation können das Vertrauen der Anleger erheblich beeinträchtigen. Deshalb enthält das kroatische Recht entsprechende Verbote und Verpflichtungen, die eng mit den europäischen Marktmissbrauchsregelungen verbunden sind.

HANFA führt den Bereich Marktmissbrauch ausdrücklich als Bestandteil ihrer Kapitalmarktaufsicht und veröffentlicht hierzu unter anderem entsprechende nationale Vorschriften und Umsetzungsregelungen.

Für börsennotierte Unternehmen bedeutet dies, dass interne Informationen sorgfältig behandelt und gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen fristgerecht vorgenommen werden müssen.

9. Investmentgesellschaften und Finanzintermediäre

Investmentgesellschaften spielen eine wichtige Rolle bei der Vermittlung zwischen Anlegern und Kapitalmarkt.

Das kroatische Kapitalmarktgesetz regelt die Zulassung, Tätigkeit und Beaufsichtigung von Investmentgesellschaften. Eine Investmentgesellschaft ist grundsätzlich eine juristische Person, die professionell Investmentdienstleistungen für Dritte erbringt oder entsprechende Investmenttätigkeiten ausübt.

Zu den relevanten Dienstleistungen können beispielsweise die Annahme und Weiterleitung von Aufträgen, die Ausführung von Geschäften, Anlageberatung oder Portfolioverwaltung gehören.

10. Schutz der Anleger

Der Anlegerschutz gehört zu den wichtigsten Zielen des kroatischen Kapitalmarktrechts.

Finanzintermediäre müssen unter anderem bestimmte organisatorische Anforderungen erfüllen und ihre Kunden entsprechend den geltenden Vorschriften behandeln. Daneben existiert ein gesetzlich geregeltes Anlegerschutzsystem.

Auch Transparenz- und Informationspflichten tragen dazu bei, dass Anleger Risiken und Chancen einer Investition besser beurteilen können. HANFA führt den Investorenschutz ausdrücklich als Bestandteil ihrer Aufgaben im Kapitalmarktbereich.

11. Clearing, Settlement und Verwahrung

Ein funktionierender Kapitalmarkt benötigt nicht nur einen Handelsplatz, sondern auch eine zuverlässige Infrastruktur für die Abwicklung und Verwahrung von Finanzinstrumenten.

In Kroatien übernimmt das Central Depository and Clearing Company (SKDD) zentrale Funktionen bei der Verwahrung dematerialisierter Wertpapiere sowie beim Clearing und Settlement entsprechender Geschäfte. Ergänzend besteht mit SKDD-CCP Smart eine zentrale Gegenpartei für bestimmte Clearing-Dienstleistungen.

Diese Infrastruktur trägt dazu bei, dass Wertpapiergeschäfte nach dem Börsenhandel ordnungsgemäß abgewickelt werden können.

12. Übernahme börsennotierter Unternehmen

Neben dem allgemeinen Kapitalmarktrecht ist das Gesetz über die Übernahme von Aktiengesellschaften von großer Bedeutung.

Es regelt unter anderem die Voraussetzungen für die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots, das Verfahren einer Übernahme sowie die Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien. HANFA überwacht die entsprechenden Übernahmeverfahren.

Für Investoren bedeutet dies, dass der Erwerb einer bedeutenden Beteiligung an einer börsennotierten kroatischen Gesellschaft zusätzliche gesetzliche Verpflichtungen auslösen kann.

13. Corporate Governance

Eine gute Corporate Governance ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil des kroatischen Kapitalmarktes.

HANFA und die Zagreber Börse haben einen Corporate-Governance-Rahmen entwickelt, der Transparenz, verantwortungsvolle Unternehmensführung und die Interessen der Anleger stärken soll. Der Corporate Governance Code gilt insbesondere für Emittenten, deren Aktien am regulierten Markt der Zagreber Börse notiert sind.

Für börsennotierte Unternehmen bedeutet dies, dass neben den zwingenden gesetzlichen Vorschriften auch besondere Anforderungen und Empfehlungen zur Unternehmensführung berücksichtigt werden müssen.

14. Entwicklung des kroatischen Kapitalmarktes

Kroatien verfolgt derzeit das Ziel, seinen Kapitalmarkt weiterzuentwickeln und attraktiver für nationale und internationale Anleger zu machen.

Im März 2025 verabschiedete die kroatische Regierung den Strategic Framework for Capital Market Development 2025–2030 mit einem entsprechenden Aktionsplan für 2025–2026. Zu den strategischen Schwerpunkten gehören unter anderem stärkere regionale Integration, Digitalisierung, bessere Corporate Governance und eine Verbesserung der Marktliquidität.

Damit soll der kroatische Kapitalmarkt langfristig sicherer, liquider und wettbewerbsfähiger werden.

15. Bedeutung für ausländische Investoren

Für internationale Investoren ist der kroatische Kapitalmarkt insbesondere aufgrund der EU-Mitgliedschaft des Landes interessant. Europäische Finanzmarktregeln erleichtern die grenzüberschreitende Tätigkeit, während nationale Vorschriften weiterhin wichtige Anforderungen an Emittenten und Finanzintermediäre stellen.

Ausländische Investoren sollten vor einer Investition insbesondere die Unternehmensstruktur, Finanzberichte, Aktionärsverhältnisse, Corporate Governance und mögliche regulatorische Risiken untersuchen.

Bei größeren Beteiligungserwerben können zusätzlich Übernahmeregeln und gegebenenfalls wettbewerbsrechtliche Vorschriften relevant werden.

16. Rechtliche Beratung im kroatischen Kapitalmarktrecht

Kapitalmarkttransaktionen sind regelmäßig komplex und können Gesellschaftsrecht, Wertpapierrecht, Steuerrecht, Wettbewerbsrecht und europäisches Finanzmarktrecht miteinander verbinden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Emittenten und Investoren bei kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen in Kroatien unterstützend begleiten. Dazu können insbesondere die Vorbereitung von Wertpapieremissionen, die Prüfung regulatorischer Anforderungen, die Beratung bei Beteiligungserwerben und die Analyse von Transparenz- und Corporate-Governance-Pflichten gehören.

17. Fazit

Der kroatische Kapitalmarkt verfügt über einen zunehmend an europäische Standards angepassten rechtlichen und institutionellen Rahmen. Das Kapitalmarktgesetz, die Tätigkeit von HANFA, die Zagreber Börse sowie die zentrale Clearing- und Settlement-Infrastruktur bilden wesentliche Säulen dieses Systems.

Für Unternehmen und Investoren sind insbesondere die Regeln über öffentliche Wertpapierangebote, Börsenzulassung, Transparenz, Marktmissbrauch, Investmentdienstleistungen und Übernahmeangebote von Bedeutung.

Die strategischen Reformen für den Zeitraum 2025–2030 zeigen zudem, dass Kroatien seinen Kapitalmarkt weiter modernisieren und seine Liquidität sowie internationale Wettbewerbsfähigkeit verbessern möchte.

Wer in Kroatien Kapital aufnehmen, Wertpapiere ausgeben, börsennotierte Unternehmen erwerben oder als Finanzintermediär tätig werden möchte, sollte daher die jeweils geltenden kroatischen und europäischen Vorschriften frühzeitig prüfen. cosmos legal Cabinet juridique kann bei der rechtlichen Strukturierung und Begleitung entsprechender Kapitalmarktprojekte unterstützend tätig sein.