Unternehmenszusammenschluss und Fusion in Ungarn
Unternehmenszusammenschluss und Fusion in Ungarn: Rechtliche Grundlagen und Verfahren
1. Einleitung
Unternehmensfusionen sind ein wichtiges Instrument der strategischen Unternehmensplanung. Durch eine Fusion können Unternehmen ihre Geschäftsaktivitäten zusammenführen, Kosten reduzieren, Marktanteile erweitern oder ihre gesellschaftsrechtliche Struktur vereinfachen. Auch in Ungarn bestehen detaillierte gesetzliche Regelungen für die Verschmelzung von Unternehmen und anderen juristischen Personen.
Die wichtigsten Rechtsgrundlagen bilden das Gesetz V von 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Ptk.) sowie das Gesetz CLXXVI von 2013 über die Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung bestimmter juristischer Personen. Beide Regelungswerke sind bei einer Unternehmensfusion grundsätzlich gemeinsam zu berücksichtigen.
Für nationale und insbesondere grenzüberschreitende Transaktionen kann die rechtliche Begleitung durch cosmos legal Cabinet juridique dazu beitragen, die gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und vertraglichen Aspekte einer Fusion strukturiert zu prüfen.
2. Was ist eine Fusion nach ungarischem Recht?
Das ungarische Bürgerliche Gesetzbuch erlaubt es einer Gesellschaft, sich mit einer anderen Gesellschaft sowie unter bestimmten Voraussetzungen mit einer Genossenschaft oder einer Vereinigung zusammenzuschließen.
Bei einer klassischen Fusion werden die Rechte und Pflichten der beteiligten Unternehmen auf einen Rechtsnachfolger übertragen. Wirtschaftlich entsteht dadurch eine einheitliche Unternehmensstruktur.
Grundsätzlich können zwei typische Formen unterschieden werden:
- Verschmelzung durch Aufnahme: Eine bestehende Gesellschaft übernimmt eine oder mehrere andere Gesellschaften.
- Verschmelzung durch Neugründung: Mehrere Gesellschaften schließen sich zusammen und bilden eine neue juristische Person.
Die genaue rechtliche Ausgestaltung hängt von der Gesellschaftsform, den beteiligten Unternehmen und dem konkreten Fusionsplan ab.
3. Gesetzliche Grundlagen
Die zentralen Vorschriften für Unternehmensfusionen befinden sich im ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuch und im Gesetz CLXXVI von 2013.
Das Gesetz CLXXVI von 2013 bestimmt ausdrücklich, dass seine Regelungen zusammen mit den einschlägigen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches anzuwenden sind. Dies gilt insbesondere für die Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von Gesellschaften und anderen juristischen Personen.
Das Bürgerliche Gesetzbuch enthält darüber hinaus besondere Vorschriften über die Verschmelzung von Gesellschaften. Nach § 3:136 können sich Gesellschaften mit anderen Gesellschaften sowie mit bestimmten anderen juristischen Personen zusammenschließen.
4. Entscheidung der Gesellschafter
Eine Fusion beginnt grundsätzlich mit einer gesellschaftsrechtlichen Entscheidung der zuständigen Organe der beteiligten Unternehmen.
Das ungarische Gesetz über Umwandlungen sieht bei Umstrukturierungen grundsätzlich ein zweistufiges Entscheidungsverfahren vor. Im ersten Schritt wird unter anderem über die grundsätzliche Absicht der Umwandlung beziehungsweise Fusion entschieden und die weitere Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen veranlasst.
Bei einer Fusion müssen die beteiligten Unternehmen jeweils die erforderlichen Beschlüsse nach ihren Gesellschaftsverträgen und den gesetzlichen Bestimmungen fassen.
5. Erstellung des Fusionsplans
Ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens ist die Erstellung eines Fusionsplans beziehungsweise Verschmelzungsplans.
Dieser muss die wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen des Zusammenschlusses dokumentieren. Je nach Gesellschaftsform können insbesondere folgende Punkte von Bedeutung sein:
- Identität der beteiligten Gesellschaften,
- Rechtsform des Rechtsnachfolgers,
- Vermögensverhältnisse,
- Beteiligungsverhältnisse,
- Rechte der Gesellschafter,
- Übertragung von Rechten und Verpflichtungen,
- gegebenenfalls Aktien- oder Anteilstausch,
- Regelungen für Arbeitnehmer und Gläubiger.
Bei Aktiengesellschaften bestehen zusätzliche Anforderungen an den Inhalt des Verschmelzungsvertrags. Das ungarische Recht verlangt beispielsweise bestimmte Angaben zur Fusion und sieht zusätzliche Informations- und Prüfungsmechanismen vor.
6. Vermögensbilanzen und Prüfung
Eine Fusion hat unmittelbare Auswirkungen auf die Vermögensstruktur der beteiligten Gesellschaften. Deshalb müssen die Vermögensverhältnisse ordnungsgemäß festgestellt und dokumentiert werden.
Das ungarische Recht sieht für Umwandlungsverfahren besondere Regeln für Vermögensbilanzentwürfe und endgültige Vermögensbilanzen vor. Die endgültige Vermögensbilanz muss grundsätzlich durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft werden.
Die Prüfung soll insbesondere dazu beitragen, dass die Vermögensverhältnisse der beteiligten Unternehmen transparent und nachvollziehbar dargestellt werden.
7. Rechte der Gesellschafter
Eine Fusion kann die Beteiligungsrechte der bisherigen Gesellschafter erheblich verändern.
Bei einer Verschmelzung muss deshalb festgelegt werden, welche Beteiligung die Gesellschafter am Rechtsnachfolger erhalten. Bei Aktiengesellschaften können zusätzlich Regelungen über das Verhältnis des Aktienumtauschs und gegebenenfalls über Ausgleichszahlungen erforderlich sein.
Gesellschafter, die nicht an der neuen Unternehmensstruktur teilnehmen möchten, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen besondere Rechte haben. Das ungarische Bürgerliche Gesetzbuch enthält hierzu Regelungen über die Vermögensbeteiligung ausscheidender Mitglieder und deren Auszahlung.
8. Schutz der Gläubiger
Der Schutz der Gläubiger ist ein wesentlicher Bestandteil des ungarischen Fusionsrechts.
Eine Fusion darf nicht dazu führen, dass bestehende Gläubigeransprüche ohne ausreichenden Schutz beeinträchtigt werden. Das ungarische Umwandlungsgesetz enthält deshalb Regelungen, die Gläubigern unter bestimmten Voraussetzungen Schutz- beziehungsweise Sicherungsrechte gewähren.
Bei der Vorbereitung einer Fusion sollten daher insbesondere Darlehen, Lieferantenforderungen, Garantien, Bürgschaften und sonstige langfristige Verpflichtungen überprüft werden.
9. Haftung und Rechtsnachfolge
Eine wesentliche Rechtsfolge der Fusion ist die Gesamtrechtsnachfolge beziehungsweise die gesetzlich bestimmte Übertragung der Rechte und Pflichten auf den Rechtsnachfolger.
Die Fusion beseitigt bestehende Verpflichtungen grundsätzlich nicht. Vielmehr muss feststehen, welcher Rechtsnachfolger für die bestehenden Verträge, Schulden und sonstigen Verpflichtungen verantwortlich ist.
Das ungarische Recht enthält zudem besondere Haftungsregelungen für bestimmte Konstellationen im Zusammenhang mit Umwandlungen und Fusionen. Bei Aktiengesellschaften sieht das Umwandlungsgesetz beispielsweise vor, dass bei bestimmten Problemen mit der Wirksamkeit eines Fusionsvertrags bereits entstandene Verpflichtungen fortbestehen und bestimmte Gesellschaften gemeinsam für diese Verpflichtungen einstehen können.
10. Fusion von Aktiengesellschaften
Für Aktiengesellschaften gelten neben den allgemeinen Fusionsregeln zusätzliche Vorschriften.
Das ungarische Recht enthält besondere Regelungen über den Inhalt des Verschmelzungsvertrags, die Informationsrechte der Aktionäre und die Beteiligung von Wirtschaftsprüfern.
Bei bestimmten Beteiligungsstrukturen können vereinfachte Verfahren möglich sein. So sieht das ungarische Recht besondere Regeln vor, wenn die übernehmende Aktiengesellschaft alleinige Aktionärin der aufzunehmenden Gesellschaft ist. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen können bestimmte Berichts- und Prüfungsanforderungen entfallen.
Auch bei einer Beteiligung von mindestens 90 % bestehen besondere gesetzliche Regelungen für die Durchführung der Fusion.
11. Eintragung im Gesellschaftsregister
Die Fusion muss ordnungsgemäß in das ungarische Gesellschaftsregister eingetragen werden.
Die Registereintragung ist für die rechtliche Umsetzung der gesellschaftsrechtlichen Veränderung von zentraler Bedeutung. Mit der Eintragung entstehen beziehungsweise ändern sich die rechtlichen Verhältnisse der beteiligten Gesellschaften entsprechend der genehmigten Umstrukturierung.
Die erforderlichen Dokumente müssen daher sorgfältig vorbereitet und beim zuständigen Registergericht eingereicht werden.
Wird die Eintragung der Umwandlung beziehungsweise Fusion vom Gericht abgelehnt, kann die Gesellschaft nach den gesetzlichen Regeln grundsätzlich in ihrer bisherigen Form weiterbestehen.
12. Steuerliche Aspekte einer Fusion
Neben dem Gesellschaftsrecht müssen die steuerlichen Folgen einer Fusion frühzeitig untersucht werden.
Je nach Struktur der Transaktion können insbesondere folgende Bereiche betroffen sein:
- Körperschaftsteuer,
- Umsatzsteuer,
- lokale Unternehmenssteuer,
- Immobilienübertragungen,
- steuerliche Behandlung von Beteiligungen,
- Verlustvorträge,
- grenzüberschreitende Steuerfragen.
Eine gesellschaftsrechtlich mögliche Fusion ist daher nicht automatisch steuerlich optimal. Eine getrennte steuerliche Prüfung sollte Bestandteil der Transaktionsplanung sein.
13. Arbeitsrechtliche Folgen
Bei einer Unternehmensfusion können auch die Arbeitsverhältnisse der beteiligten Gesellschaften betroffen sein.
Zu prüfen sind insbesondere:
- Übernahme bestehender Arbeitsverträge,
- Rechte und Pflichten gegenüber Arbeitnehmern,
- Betriebsvereinbarungen,
- offene Urlaubsansprüche,
- Vergütungsansprüche,
- betriebliche Leistungen,
- Informations- und gegebenenfalls Konsultationspflichten.
Welche konkreten arbeitsrechtlichen Folgen eintreten, hängt von der Struktur der Fusion und den einschlägigen ungarischen arbeitsrechtlichen Vorschriften ab.
14. Grenzüberschreitende Fusionen
Besondere Bedeutung haben Fusionen, an denen Unternehmen aus verschiedenen Staaten beteiligt sind.
Eine ungarische Gesellschaft kann beispielsweise Teil einer internationalen Unternehmensgruppe sein und mit einer Gesellschaft aus Deutschland, Österreich oder einem anderen EU-Mitgliedstaat fusionieren. In solchen Fällen müssen neben dem ungarischen Recht auch europäische und gegebenenfalls nationale Vorschriften des anderen Staates berücksichtigt werden.
Dabei können unter anderem folgende Fragen entstehen:
- Welche Gesellschaftsform ist nach der Fusion vorgesehen?
- Welches Gericht oder Register ist zuständig?
- Wie werden Gesellschafter und Gläubiger geschützt?
- Wie werden Vermögenswerte übertragen?
- Welche Steuerfolgen entstehen?
- Wie werden Arbeitsverhältnisse behandelt?
- Wie wird die Fusion in den beteiligten Staaten anerkannt?
Eine grenzüberschreitende Fusion sollte deshalb bereits in der Planungsphase rechtlich und steuerlich koordiniert werden.
15. Praktischer Ablauf einer Fusion
Ein typischer Ablauf kann – abhängig von der konkreten Gesellschaftsstruktur – folgende Schritte umfassen:
- Analyse der beteiligten Unternehmen.
- Festlegung der wirtschaftlichen Ziele der Fusion.
- Auswahl der geeigneten Fusionsform.
- Prüfung der Gesellschaftsverträge und bestehenden Verpflichtungen.
- Erstellung der Vermögensbilanzentwürfe.
- Erstellung des Fusionsplans beziehungsweise Verschmelzungsvertrags.
- Prüfung durch Wirtschaftsprüfer, soweit gesetzlich erforderlich.
- Beschlussfassung der zuständigen Gesellschaftsorgane.
- Information und Schutz der Gesellschafter und Gläubiger.
- Einreichung der Unterlagen beim zuständigen Registergericht.
- Eintragung der Fusion.
- Umsetzung der steuerlichen, buchhalterischen und operativen Folgen.
Die tatsächliche Dauer des Verfahrens hängt von der Komplexität der Transaktion und den erforderlichen Genehmigungen ab.
16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique
Eine Unternehmensfusion verbindet verschiedene Rechtsbereiche miteinander. Neben dem Gesellschaftsrecht können insbesondere Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht und internationales Wirtschaftsrecht relevant sein.
cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung einer Fusion in Ungarn unterstützen. Dazu gehören insbesondere die rechtliche Analyse der beteiligten Gesellschaften, die Prüfung der Fusionsstruktur, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Dokumente sowie die Koordination grenzüberschreitender rechtlicher Fragen.
Bei internationalen Unternehmensgruppen ist eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung besonders wichtig, damit die geplante Fusion nicht nur gesellschaftsrechtlich wirksam, sondern auch wirtschaftlich sinnvoll umgesetzt werden kann.
17. Fazit
Die Fusion ist nach ungarischem Gesellschaftsrecht ein detailliert geregeltes Instrument zur Zusammenführung von Unternehmen. Das ungarische Bürgerliche Gesetzbuch erlaubt Gesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen, sich mit anderen Gesellschaften sowie weiteren juristischen Personen zusammenzuschließen.
Das Verfahren erfordert eine sorgfältige Vorbereitung der gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse, der Vermögensunterlagen und des Fusionsplans. Gleichzeitig müssen die Rechte der Gesellschafter und Gläubiger berücksichtigt werden. Bei Aktiengesellschaften gelten zusätzliche Informations-, Berichts- und Prüfungsanforderungen.
Besonders komplex sind grenzüberschreitende Fusionen, da hierbei mehrere Rechtsordnungen, Register- und Steuersysteme miteinander verbunden werden. Eine professionelle Begleitung durch cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen dabei unterstützen, die Fusion in Ungarn rechtlich strukturiert, transparent und möglichst effizient umzusetzen.