Unternehmenszusammenschluss in der Ukraine
Unternehmenszusammenschluss in der Ukraine: Verfahren, Rechtsgrundlagen und wichtige Aspekte
1. Einleitung
Der Unternehmenszusammenschluss beziehungsweise die gesellschaftsrechtliche Fusion ist ein wichtiges Instrument zur Neuordnung ukrainischer Unternehmen. Unternehmen können dadurch Geschäftsbereiche zusammenführen, Ressourcen bündeln, Verwaltungsstrukturen vereinfachen oder ihre Marktposition stärken.
Das ukrainische Gesellschaftsrecht unterscheidet insbesondere zwischen Fusion (злиття) und Verschmelzung durch Aufnahme beziehungsweise Anschluss (приєднання). Bei einer Fusion entstehen aus mehreren juristischen Personen Rechtsnachfolger, während bei einem Anschluss eine Gesellschaft eine andere aufnimmt. Die grundlegenden Regelungen finden sich insbesondere im ukrainischen Zivilgesetzbuch. (Zakon Rada)
Für Unternehmen mit ukrainischen und ausländischen Gesellschaftern kann ein Zusammenschluss erhebliche gesellschafts-, steuer-, arbeits- und vertragsrechtliche Konsequenzen haben. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Vorbereitung und Umsetzung eines solchen Vorhabens unterstützen.
2. Gesetzliche Grundlagen des Zusammenschlusses
Nach Artikel 106 des ukrainischen Zivilgesetzbuchs können Fusion, Anschluss, Spaltung und Umwandlung grundsätzlich durch Beschluss der Gesellschafter oder des nach den Gründungsdokumenten zuständigen Organs durchgeführt werden. In gesetzlich vorgesehenen Fällen können auch gerichtliche oder staatliche Entscheidungen erforderlich sein. (Zakon Rada)
Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten zusätzlich die Bestimmungen des ukrainischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung. Dieses Gesetz enthält unter anderem besondere Regelungen zum Schutz der Gläubiger bei Fusion und Anschluss. (Zakononline)
Je nach Unternehmensform können außerdem die Vorschriften des Aktiengesellschaftsrechts und des ukrainischen Wettbewerbsrechts relevant werden.
3. Fusion und Anschluss – der rechtliche Unterschied
Bei einer Fusion (злиття) vereinigen sich zwei oder mehrere juristische Personen zu einer neuen juristischen Person. Die bisherigen Gesellschaften werden beendet, während die neue Gesellschaft ihre Rechtsnachfolge übernimmt.
Beim Anschluss (приєднання) wird dagegen eine Gesellschaft in eine bereits bestehende Gesellschaft integriert. Die aufnehmende Gesellschaft bleibt bestehen, während die übertragende Gesellschaft beendet wird.
Diese Unterscheidung ist praktisch wichtig, weil sie Auswirkungen auf die gesellschaftsrechtliche Struktur, die Registrierung, die Vermögensübertragung und die zukünftige Unternehmensführung hat.
4. Beschluss der Gesellschafter
Der erste wesentliche Schritt besteht in der ordnungsgemäßen Beschlussfassung über die geplante Reorganisation.
Die zuständigen Gesellschaftsorgane müssen unter anderem über die Form des Zusammenschlusses und die wesentlichen Bedingungen der Transaktion entscheiden. Dabei sollten auch die zukünftige Eigentümerstruktur, die Unternehmensführung und die Übertragung von Vermögenswerten und Verpflichtungen berücksichtigt werden.
Bei mehreren beteiligten Gesellschaften müssen die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse aufeinander abgestimmt werden. Eine fehlerhafte Beschlussfassung kann später zu Problemen bei der Registrierung oder zu Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern führen.
5. Schutz der Gläubiger
Der Gläubigerschutz gehört zu den zentralen Elementen des ukrainischen Reorganisationsrechts.
Nach dem ukrainischen Zivilgesetzbuch kann ein Gläubiger eines Unternehmens, das durch Fusion oder Anschluss beendet wird, unter bestimmten Voraussetzungen die Erfüllung einer nicht ausreichend gesicherten Verpflichtung, deren vorzeitige Erfüllung oder eine entsprechende Absicherung verlangen. (Zakon Rada)
Für ukrainische Gesellschaften mit beschränkter Haftung sieht das einschlägige Spezialgesetz zudem vor, dass die beteiligten Gesellschaften ihre bekannten Gläubiger innerhalb von 30 Tagen nach dem maßgeblichen Reorganisationsbeschluss schriftlich informieren müssen. Die Information über die Beendigung und die Frist zur Geltendmachung von Gläubigerforderungen wird außerdem über das staatliche elektronische Register veröffentlicht. (Zakononline)
Eine sorgfältige Gläubigerprüfung sollte daher bereits vor Beginn des eigentlichen Fusionsprozesses erfolgen.
6. Übertragung von Vermögen, Rechten und Verpflichtungen
Ein entscheidender Bestandteil einer Fusion oder eines Anschlusses ist die rechtliche Gesamtrechtsnachfolge.
Nach Abschluss des Verfahrens müssen Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen des beendeten Unternehmens dem jeweiligen Rechtsnachfolger zugeordnet werden. Für Fusion und Anschluss sieht das ukrainische Zivilgesetzbuch hierfür insbesondere einen Übertragungsakt (передавальний акт) vor. Dieser dokumentiert die Rechtsnachfolge hinsichtlich der Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen. (Zakon Rada)
Besondere Aufmerksamkeit verdienen dabei:
- Immobilien,
- Bankguthaben,
- Darlehen,
- Forderungen und Verbindlichkeiten,
- geistiges Eigentum,
- anhängige Gerichtsverfahren,
- Lizenzen und Genehmigungen,
- Kunden- und Lieferverträge.
7. Verträge und laufende Geschäftsbeziehungen
Vor einer Fusion sollte eine umfassende Prüfung sämtlicher wesentlicher Verträge durchgeführt werden.
Zu untersuchen sind insbesondere Klauseln über:
- Zustimmungserfordernisse bei gesellschaftlichen Veränderungen,
- Kontrollwechsel,
- Übertragung von Rechten und Pflichten,
- vorzeitige Kündigung,
- Sicherheiten,
- Darlehensbedingungen.
Bei internationalen Verträgen kann zusätzlich das Recht des jeweiligen ausländischen Vertragspartners relevant sein. Eine Fusion nach ukrainischem Recht bedeutet daher nicht automatisch, dass sämtliche vertraglichen Konsequenzen ausschließlich nach ukrainischem Recht beurteilt werden.
8. Arbeitsrechtliche Folgen
Auch die Arbeitnehmer müssen bei einer Unternehmensfusion berücksichtigt werden. Arbeitsverhältnisse, Lohnansprüche, Urlaubsansprüche und sonstige arbeitsrechtliche Verpflichtungen gehören zu den Bereichen, die bei der Reorganisation sorgfältig erfasst werden sollten.
Eine Fusion sollte deshalb nicht nur als gesellschaftsrechtliches Projekt betrachtet werden. Personalstruktur, Arbeitsverträge und bestehende arbeitsrechtliche Streitigkeiten sollten bereits im Rahmen der rechtlichen Due Diligence untersucht werden.
9. Steuerliche Aspekte
Eine Unternehmensfusion kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben. Vor der Umsetzung sollte daher geprüft werden, wie die Übertragung von Vermögenswerten, Forderungen und Verpflichtungen steuerlich behandelt wird.
Je nach Struktur können unter anderem folgende Bereiche relevant sein:
- Körperschaftsteuer,
- Mehrwertsteuer,
- steuerliche Verlustpositionen,
- Immobilien,
- konzerninterne Forderungen,
- grenzüberschreitende Zahlungen,
- Verrechnungspreise.
Bei einem Zusammenschluss von Unternehmen mit ausländischen Gesellschaftern sollte außerdem geprüft werden, ob steuerliche Verpflichtungen in weiteren Staaten entstehen.
10. Wettbewerbsrecht und Antimonopolprüfung
Nicht jede Unternehmensfusion kann ohne wettbewerbsrechtliche Prüfung durchgeführt werden.
Bei bestimmten Zusammenschlüssen kann eine Genehmigung beziehungsweise vorherige Prüfung durch das Antimonopolkomitee der Ukraine (AMCU) erforderlich sein. Entscheidend sind unter anderem die wirtschaftliche Bedeutung der beteiligten Unternehmen und die gesetzlichen Schwellenwerte.
Eine solche Prüfung ist insbesondere bei größeren Unternehmensgruppen und Transaktionen mit erheblicher Marktstellung wichtig. Eine Fusion sollte deshalb bereits in der Planungsphase auf mögliche kartellrechtliche Genehmigungspflichten untersucht werden.
11. Staatliche Registrierung
Die gesellschaftsrechtliche Reorganisation muss ordnungsgemäß im ukrainischen staatlichen Register nachvollzogen werden.
Bei einer Fusion werden die beteiligten bisherigen Gesellschaften beendet und die neue Rechtsnachfolgerin registriert. Beim Anschluss wird die übertragende Gesellschaft beendet, während die aufnehmende Gesellschaft fortbesteht.
Die entsprechenden Registermaßnahmen sind daher ein wesentlicher Bestandteil des Abschlusses der Reorganisation.
12. Due Diligence vor der Fusion
Vor einem Zusammenschluss empfiehlt sich eine umfassende rechtliche und wirtschaftliche Due-Diligence-Prüfung.
Dabei sollten insbesondere folgende Bereiche untersucht werden:
- Gesellschaftsstruktur und Eigentumsverhältnisse,
- bestehende Kredite und Sicherheiten,
- steuerliche Verpflichtungen,
- laufende Gerichtsverfahren,
- Arbeitsverhältnisse,
- wesentliche Kunden- und Lieferverträge,
- Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
- geistiges Eigentum,
- behördliche Genehmigungen,
- mögliche Wettbewerbs- und Compliance-Risiken.
Eine solche Prüfung kann verhindern, dass unbekannte Verpflichtungen oder Rechtsstreitigkeiten auf die neue Unternehmensstruktur übergehen.
13. Besonderheiten bei ausländischen Investoren
Bei einer Fusion mit Beteiligung ausländischer Gesellschafter können zusätzliche Anforderungen entstehen. Dazu gehören insbesondere die ordnungsgemäße Dokumentation ausländischer Unternehmensunterlagen, Vollmachten und Gesellschafterbeschlüsse.
Ausländische Dokumente können je nach Herkunftsstaat zudem einer Apostille oder Legalisation sowie einer ukrainischen Übersetzung bedürfen.
Auch die steuerlichen Folgen für ausländische Gesellschafter sollten gesondert analysiert werden.
14. Unternehmensfusion während der besonderen Rechtslage
Die Durchführung gesellschaftsrechtlicher Transaktionen in der Ukraine findet weiterhin unter besonderen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen statt. Unternehmen sollten deshalb zusätzlich prüfen, ob ihre Geschäftsaktivitäten, Vermögenswerte oder Vertragspartner von regionalen Einschränkungen betroffen sind.
Dies kann insbesondere bei Unternehmen mit Vermögenswerten oder Geschäftstätigkeiten in Gebieten relevant sein, in denen die normale Verwaltungs- und Geschäftstätigkeit beeinträchtigt ist.
15. Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique
Ein Unternehmenszusammenschluss erfordert die Koordination verschiedener Rechtsgebiete. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Gesellschafter und Investoren bei der Vorbereitung einer Fusion oder eines Anschlusses in der Ukraine begleiten.
Die rechtliche Unterstützung kann insbesondere die Analyse der geeigneten Reorganisationsform, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse, die Prüfung von Verträgen und Verbindlichkeiten, die Strukturierung der Rechtsnachfolge sowie die Begleitung der staatlichen Registrierung umfassen.
Bei größeren Transaktionen können außerdem wettbewerbsrechtliche und grenzüberschreitende Aspekte in die rechtliche Planung einbezogen werden.
16. Fazit
Die Unternehmensfusion in der Ukraine ist ein rechtlich strukturierter Reorganisationsprozess, bei dem Gesellschaftsrecht, Gläubigerschutz, Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht und gegebenenfalls Wettbewerbsrecht zusammenwirken.
Das ukrainische Zivilgesetzbuch bildet mit den Regelungen über Fusion und Anschluss eine zentrale Rechtsgrundlage. Besonders wichtig sind die ordnungsgemäße Beschlussfassung, die Information der Gläubiger, die Erstellung des Übertragungsakts und die korrekte staatliche Registrierung. (Zakon Rada)
Eine sorgfältige Due Diligence vor dem Zusammenschluss kann dazu beitragen, versteckte Verbindlichkeiten und rechtliche Risiken frühzeitig zu erkennen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Strukturierung und Durchführung eines ukrainischen Unternehmenszusammenschlusses unterstützen.