Unternehmensteilung in Schweden
Unternehmensteilung in Schweden – Rechtliche Voraussetzungen, Verfahren und Folgen
1. Einleitung
Die Teilung eines schwedischen Aktienunternehmens (delning av aktiebolag) ist ein wichtiges Instrument des schwedischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines schwedischen aktiebolag auf ein oder mehrere andere Aktiengesellschaften zu übertragen. Je nach gewählter Struktur kann das ursprüngliche Unternehmen vollständig aufgelöst werden oder nach der Übertragung eines Unternehmensteils weiterbestehen.
Die wesentlichen gesetzlichen Regelungen finden sich insbesondere in Kapitel 24 des schwedischen Aktiengesetzes (Aktiebolagslagen 2005:551).
Eine Unternehmensteilung kann beispielsweise bei einer Umstrukturierung einer Unternehmensgruppe, der Trennung verschiedener Geschäftsbereiche oder der Vorbereitung eines Verkaufs bestimmter Unternehmensteile sinnvoll sein. Aufgrund der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen sollte das Verfahren sorgfältig vorbereitet werden. Bei komplexen nationalen oder internationalen Sachverhalten kann eine Beratung durch cosmos legal Cabinet juridique hilfreich sein.
2. Was bedeutet „Delning“?
Nach schwedischem Recht bedeutet eine delning, dass Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Aktienunternehmens auf ein oder mehrere andere Aktienunternehmen übertragen werden. Das schwedische Aktiengesetz regelt die Unternehmensteilung in Kapitel 24.
Dabei können sowohl bereits bestehende Gesellschaften als auch Gesellschaften beteiligt sein, die erst im Rahmen der Teilung gegründet werden.
Die schwedische Unternehmensregisterbehörde Bolagsverket unterscheidet insbesondere zwischen einer vollständigen und einer teilweisen Teilung. Bei einer vollständigen Teilung werden sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen und das übertragende Unternehmen wird anschließend aufgelöst. Bei einer teilweisen Teilung bleibt das übertragende Unternehmen dagegen bestehen.
3. Formen der Unternehmensteilung
3.1 Vollständige Teilung
Bei einer vollständigen Teilung werden sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übertragenden Unternehmens auf mindestens zwei übernehmende Unternehmen übertragen.
Das ursprüngliche Unternehmen wird nach Abschluss des Verfahrens aufgelöst, ohne dass eine gesonderte Liquidation durchgeführt werden muss.
Diese Struktur kann beispielsweise eingesetzt werden, wenn zwei bisher in einem Unternehmen zusammengefasste Geschäftsbereiche vollständig voneinander getrennt werden sollen.
3.2 Teilweise Teilung
Bei einer teilweisen Teilung wird nur ein bestimmter Teil der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übertragen. Das ursprüngliche Unternehmen bleibt nach der Teilung bestehen.
Diese Variante kann insbesondere interessant sein, wenn ein Unternehmen einen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, während andere Geschäftsaktivitäten im bisherigen Unternehmen fortgeführt werden.
3.3 Teilung durch Abspaltung
Das schwedische Recht kennt außerdem die Möglichkeit einer Teilung, bei der bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf ein oder mehrere übernehmende Unternehmen übertragen werden, während die bisherige Gesellschaft weiterhin besteht.
Die genaue Struktur sollte anhand des Unternehmensziels, der Eigentümerverhältnisse und der gewünschten Vermögenszuordnung geplant werden.
4. Der Teilungsplan – Delningsplan
Ein zentraler Bestandteil des Verfahrens ist der Teilungsplan (delningsplan).
Die an der Teilung beteiligten Gesellschaften müssen grundsätzlich einen gemeinsamen Teilungsplan erstellen. Dieser enthält die wesentlichen Informationen über die geplante Transaktion und dient als rechtliche Grundlage für die Durchführung.
Im Teilungsplan müssen insbesondere die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten identifiziert werden, die auf die jeweiligen übernehmenden Unternehmen übertragen werden.
Bei einer grenzüberschreitenden Teilung verlangt Bolagsverket beispielsweise eine detaillierte Beschreibung der zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie Angaben zu deren tatsächlichen Werten.
5. Registrierung und Prüfung des Teilungsplans
Der Teilungsplan muss je nach Gesellschaftsform und konkreter Struktur bei Bolagsverket registriert beziehungsweise eingereicht werden.
Bei einer privaten schwedischen Aktiengesellschaft besteht unter bestimmten Voraussetzungen eine vereinfachte Möglichkeit: Wenn alle beteiligten Aktionäre den Teilungsplan unterzeichnen, kann eine Registrierung des Plans unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen entfallen. Bei einer öffentlichen Aktiengesellschaft gelten dagegen strengere Anforderungen.
Deshalb sollte bereits zu Beginn geprüft werden, ob es sich um ein privat aktiebolag oder ein publikt aktiebolag handelt und welche konkreten Verfahrensvorschriften Anwendung finden.
6. Zustimmung der Aktionäre
Die Aktionäre spielen bei einer Unternehmensteilung eine zentrale Rolle.
Der Teilungsplan muss entsprechend den gesetzlichen Anforderungen von den zuständigen Gesellschaftsorganen vorbereitet und gegebenenfalls der Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt werden. Die erforderliche Mehrheit und das konkrete Abstimmungsverfahren hängen von der Art der Teilung und den Umständen der Gesellschaft ab.
Bei einer Umstrukturierung mit unterschiedlichen Aktionärsgruppen sollte außerdem geprüft werden, ob die geplante Vermögensverteilung zu einer Veränderung der wirtschaftlichen Beteiligungsquoten führt.
Eine sorgfältige Vorbereitung ist besonders wichtig, wenn Minderheitsaktionäre betroffen sind.
7. Schutz der Gläubiger
Eine Unternehmensteilung kann erhebliche Auswirkungen auf die Gläubiger eines Unternehmens haben. Deshalb enthält das schwedische Gesellschaftsrecht Schutzmechanismen für Gläubiger.
Dies ist besonders wichtig, wenn bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf unterschiedliche Unternehmen übertragen werden. Die rechtliche Struktur der Teilung muss sicherstellen, dass die gesetzlichen Anforderungen an die Haftung und den Schutz der Gläubiger eingehalten werden.
Bei der Vorbereitung einer Teilung sollte deshalb eine vollständige Übersicht über bestehende Kredite, Lieferantenforderungen, Sicherheiten, Leasingverträge und sonstige Verpflichtungen erstellt werden.
8. Zustimmung zur Durchführung der Teilung
Nach der Vorbereitung und den erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüssen muss das übertragende Unternehmen bei Bolagsverket die Genehmigung zur Durchführung der Teilung beantragen. Der Teilungsplan ist dem Antrag beizufügen.
Die Genehmigung stellt einen wichtigen Schritt zwischen der Planung der Transaktion und ihrer tatsächlichen Durchführung dar.
Unternehmen sollten daher nicht davon ausgehen, dass die Teilung bereits mit der Zustimmung der Aktionäre endgültig abgeschlossen ist. Erst die nachfolgenden Register- und Durchführungsschritte führen zur rechtlichen Vollendung.
9. Abschluss und Registrierung der Teilung
Nach der Genehmigung muss die abgeschlossene Teilung bei Bolagsverket gemeldet werden.
Die Vorstände der übernehmenden Aktiengesellschaften müssen die Durchführung der Teilung zur Registrierung anmelden. Nach den Angaben von Bolagsverket muss diese Meldung grundsätzlich innerhalb von zwei Monaten nach der Entscheidung über die Genehmigung der Durchführung beziehungsweise – soweit einschlägig – nach Rechtskraft einer gerichtlichen Entscheidung erfolgen.
Wenn durch die Teilung neue Aktiengesellschaften entstehen, ist zusätzlich deren Registrierung erforderlich.
10. Gebühren und administrative Kosten
Die Durchführung einer Unternehmensteilung ist mit Gebühren bei Bolagsverket verbunden.
Nach der aktuellen Gebührenübersicht von Bolagsverket beträgt beispielsweise die Grundgebühr für die Anmeldung eines Teilungsplans 1.600 SEK. Auch für den Antrag auf Genehmigung der Durchführung und die Meldung der abgeschlossenen Teilung fallen jeweils Gebühren an. Für neu durch Teilung gegründete Aktiengesellschaften gelten zusätzliche Registrierungsgebühren.
Neben den staatlichen Gebühren können erhebliche weitere Kosten entstehen, etwa für Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Unternehmensbewertung und gegebenenfalls Übersetzungen.
11. Steuerliche Aspekte
Eine Unternehmensteilung sollte nicht ausschließlich gesellschaftsrechtlich betrachtet werden.
Die Übertragung von Immobilien, Beteiligungen, Forderungen oder anderen Vermögenswerten kann steuerliche Konsequenzen haben. Besonders wichtig ist die Prüfung, ob die geplante Umstrukturierung steuerneutral oder steuerlich begünstigt durchgeführt werden kann.
Bei einer Unternehmensgruppe müssen außerdem Fragen der Konzernbesteuerung, der Buchwertfortführung und gegebenenfalls der Umsatzsteuer berücksichtigt werden.
Die konkrete steuerliche Behandlung hängt von der Struktur der Teilung und den übertragenen Vermögenswerten ab. Daher empfiehlt sich eine eigenständige steuerrechtliche Prüfung vor Abschluss des Teilungsplans.
12. Arbeitsrechtliche Folgen
Bei einer Unternehmensteilung können auch Arbeitnehmer betroffen sein.
Werden ein Geschäftsbereich und die damit verbundenen Arbeitsverhältnisse auf eine andere Gesellschaft übertragen, müssen die einschlägigen arbeitsrechtlichen Vorschriften beachtet werden.
Bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen bestehen darüber hinaus besondere Regeln über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Das schwedische Recht enthält hierfür eigene Vorschriften über die Beteiligung von Arbeitnehmern bei grenzüberschreitenden Fusionen, Teilungen und Umwandlungen.
Daher sollte die Personalstruktur bereits bei der Planung der Teilung berücksichtigt werden.
13. Verträge, Genehmigungen und Lizenzen
Ein weiterer wichtiger Punkt betrifft bestehende Verträge und behördliche Genehmigungen.
Bei einer Unternehmensteilung müssen insbesondere folgende Bereiche geprüft werden:
- Miet- und Immobilienverträge,
- Bank- und Kreditverträge,
- Liefer- und Kundenverträge,
- Versicherungen,
- gewerbliche Genehmigungen,
- geistige Eigentumsrechte,
- Software- und Lizenzverträge,
- Beteiligungen an anderen Gesellschaften.
Nicht jede vertragliche Beziehung lässt sich ohne Weiteres von einer Gesellschaft auf eine andere übertragen. Daher sollte vor der Teilung geprüft werden, ob Zustimmungserfordernisse oder besondere Vertragsklauseln bestehen.
14. Grenzüberschreitende Unternehmensteilungen
Das schwedische Gesellschaftsrecht ermöglicht auch grenzüberschreitende Teilungen innerhalb des EWR.
Ein schwedisches Aktienunternehmen kann Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf ein oder mehrere Unternehmen mit Sitz in einem anderen EWR-Staat übertragen. Bei einer solchen grenzüberschreitenden Teilung müssen die ausländischen übernehmenden Unternehmen grundsätzlich die entsprechende Rechtsform eines schwedischen Aktienunternehmens aufweisen.
Bei einer grenzüberschreitenden Teilung muss außerdem mindestens eines der übernehmenden Unternehmen ausländisch sein, wenn es sich tatsächlich um eine grenzüberschreitende Teilung handeln soll.
Diese Struktur kann insbesondere für internationale Unternehmensgruppen interessant sein, die Geschäftsbereiche zwischen Schweden und anderen EWR-Staaten neu organisieren möchten.
15. Besondere Anforderungen bei internationalen Umstrukturierungen
Grenzüberschreitende Teilungen sind regelmäßig komplexer als rein schwedische Transaktionen.
Neben dem schwedischen Gesellschaftsrecht können unter anderem folgende Bereiche relevant sein:
- Gesellschaftsrecht des Zielstaates,
- europäisches Gesellschaftsrecht,
- Steuerrecht mehrerer Staaten,
- Arbeitnehmerbeteiligung,
- Gläubigerschutz,
- Datenschutz,
- Wettbewerbsrecht,
- Rechnungslegung.
Der Teilungsplan muss daher nicht nur den schwedischen Anforderungen entsprechen. Auch die Rechtsordnung des Staates, in dem ein übernehmendes Unternehmen seinen Sitz hat, sollte von Beginn an berücksichtigt werden.
16. Unternehmensteilung als strategisches Instrument
Eine delning kann für Unternehmen verschiedene strategische Vorteile bieten.
So kann beispielsweise ein Unternehmen mit mehreren Geschäftsbereichen diese rechtlich voneinander trennen. Dadurch können einzelne Geschäftsfelder später leichter verkauft, finanziert oder mit anderen Gesellschaften zusammengeführt werden.
Auch bei einer Unternehmensnachfolge kann die Aufteilung von Vermögenswerten auf verschiedene Gesellschaften sinnvoll sein.
Allerdings sollte eine Teilung nicht allein aus gesellschaftsrechtlicher Sicht geplant werden. Wirtschaftliche, steuerliche und operative Auswirkungen müssen gemeinsam betrachtet werden.
17. Abgrenzung zur Fusion
Die Unternehmensteilung darf nicht mit einer Fusion (fusion) verwechselt werden.
Bei einer Fusion werden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines oder mehrerer Unternehmen auf ein übernehmendes Unternehmen übertragen. Das übertragende Unternehmen wird anschließend ohne Liquidation aufgelöst.
Bei einer Teilung erfolgt dagegen gerade eine Aufspaltung eines Unternehmens auf mehrere übernehmende Unternehmen beziehungsweise eine Ausgliederung bestimmter Unternehmensteile.
Beide Instrumente können Teil einer größeren Unternehmensrestrukturierung sein, verfolgen jedoch unterschiedliche Ziele.
18. Rechtliche Beratung und Due Diligence
Vor einer Unternehmensteilung sollte eine umfassende rechtliche und wirtschaftliche Prüfung durchgeführt werden.
Besonders wichtig sind:
- die genaue Definition der zu übertragenden Vermögenswerte,
- die Zuordnung sämtlicher Verbindlichkeiten,
- die Prüfung bestehender Verträge,
- die Bewertung steuerlicher Folgen,
- die Analyse der Aktionärsrechte,
- die Prüfung arbeitsrechtlicher Auswirkungen,
- die Einhaltung der Register- und Verfahrensfristen.
Gerade bei größeren Unternehmen oder grenzüberschreitenden Teilungen kann eine spezialisierte Beratung durch cosmos legal Cabinet juridique dazu beitragen, gesellschaftsrechtliche, steuerliche und internationale Aspekte frühzeitig miteinander abzustimmen.
19. Fazit
Die Unternehmensteilung in Schweden (delning av aktiebolag) ist ein gesetzlich detailliert geregeltes Umstrukturierungsinstrument. Das schwedische Aktiengesetz enthält hierfür insbesondere in Kapitel 24 umfassende Bestimmungen.
Je nach Ziel kann eine vollständige oder teilweise Teilung durchgeführt werden. Bei einer vollständigen Teilung wird das übertragende Unternehmen aufgelöst, während es bei einer teilweisen Teilung bestehen bleibt.
Das Verfahren umfasst insbesondere die Erstellung eines Teilungsplans, die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse, die Einbindung von Bolagsverket, die Genehmigung der Durchführung und schließlich die Registrierung der abgeschlossenen Teilung.
Bei grenzüberschreitenden Teilungen innerhalb des EWR kommen zusätzliche gesellschafts- und arbeitsrechtliche Anforderungen hinzu.
Für Unternehmen ist daher eine frühzeitige und umfassende Planung entscheidend. Insbesondere die Vermögenszuordnung, Gläubigerinteressen, Arbeitnehmerrechte, Steuerfolgen und internationalen Rechtsfragen sollten vor der Umsetzung sorgfältig geprüft werden. Bei komplexen Projekten kann cosmos legal Cabinet juridique eine geeignete rechtliche Unterstützung bei der Strukturierung und Durchführung einer Unternehmensteilung bieten.