Unternehmensspaltung in Kroatien: Verfahren, Formen und rechtliche Rahmenbedingungen

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung (Podjela društva) ist ein wichtiges Instrument des kroatischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es Unternehmen, Geschäftsbereiche, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und bestimmte Rechtsverhältnisse neu zu strukturieren. Eine Spaltung kann beispielsweise im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung, einer Trennung verschiedener Geschäftsbereiche oder einer konzerninternen Umstrukturierung sinnvoll sein.

Die zentralen Regelungen finden sich im kroatischen Gesetz über Handelsgesellschaften (Zakon o trgovačkim društvima). Das kroatische Recht unterscheidet insbesondere zwischen der vollständigen Aufspaltung eines Unternehmens und der Abspaltung einzelner Vermögensteile.

2. Formen der Unternehmensspaltung

Das kroatische Gesellschaftsrecht kennt im Wesentlichen zwei Grundformen: Razdvajanje und Odvajanje.

Bei der vollständigen Aufspaltung (Razdvajanje) werden sämtliche Vermögensteile des zu spaltenden Unternehmens auf zwei oder mehrere Gesellschaften übertragen. Das ursprüngliche Unternehmen erlischt dabei grundsätzlich ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens. Die übernehmenden Gesellschaften können neu gegründet werden oder bereits bestehen.

Bei der Abspaltung (Odvajanje) wird dagegen nur ein oder werden mehrere Teile des Vermögens übertragen. Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen. Auch hier kann die Übertragung auf neu gegründete oder bereits bestehende Gesellschaften erfolgen.

Es ist außerdem möglich, Vermögensteile gleichzeitig auf neue und bereits bestehende Gesellschaften zu übertragen.

3. Spaltung durch Neugründung und durch Übernahme

Das kroatische Recht ermöglicht zwei wesentliche technische Varianten.

Bei einer Spaltung zur Neugründung werden im Rahmen der Spaltung eine oder mehrere neue Gesellschaften errichtet. Die auf diese Gesellschaften übertragenen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse ergeben sich aus dem Spaltungsplan.

Bei einer Spaltung zur Übernahme werden die betreffenden Vermögensbestandteile auf bereits bestehende Gesellschaften übertragen. Dadurch kann eine Unternehmensgruppe ihre Struktur verändern, ohne für jeden übertragenen Geschäftsbereich eine neue Gesellschaft gründen zu müssen.

4. Der Spaltungsplan

Ein zentrales Dokument des Verfahrens ist der Spaltungsplan. Er legt fest, welche Vermögenswerte, Verpflichtungen und Rechtsverhältnisse auf welche Gesellschaft übergehen.

Die kroatischen Gesetzesänderungen haben die Anforderungen an den Inhalt des Spaltungsplans weiter konkretisiert. Dazu gehören unter anderem ein zeitlicher Rahmen für die Durchführung der Spaltung sowie eine Beschreibung und Zuordnung der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse, die bei einer Abspaltung bei der ursprünglichen Gesellschaft verbleiben.

Auch Angaben zur Bewertung der übertragenen und – bei einer Abspaltung – verbleibenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten können Bestandteil des Plans sein. Werden Gläubigern zusätzliche Sicherheiten angeboten, müssen diese ebenfalls entsprechend berücksichtigt werden.

5. Beschluss der Gesellschafter oder Aktionäre

Die Spaltung bedarf grundsätzlich eines entsprechenden Beschlusses des zuständigen Gesellschaftsorgans.

Bei einer Aktiengesellschaft beziehungsweise einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist nach den geltenden Regelungen für die Zustimmung zum Spaltungsplan grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Versammlung vertretenen Grund- beziehungsweise Stammkapitals vorgesehen. Gesellschaftsvertrag oder Satzung können eine höhere Mehrheit verlangen, allerdings innerhalb der gesetzlichen Grenzen.

Die konkrete Abstimmungsregel muss deshalb vor Durchführung der Spaltung anhand der Rechtsform und der Satzung beziehungsweise des Gesellschaftsvertrags geprüft werden.

6. Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Ein wesentlicher Vorteil der Unternehmensspaltung besteht darin, dass Vermögenswerte, Verpflichtungen und bestimmte Rechtsverhältnisse entsprechend dem Spaltungsplan auf andere Gesellschaften übergehen können.

Dadurch kann beispielsweise ein Unternehmen seinen Immobilienbereich von seinem operativen Geschäft trennen oder verschiedene Geschäftsbereiche auf eigenständige Gesellschaften verteilen.

Gerade bei größeren Transaktionen ist deshalb eine genaue Bestandsaufnahme erforderlich. Immobilien, Forderungen, Darlehen, Beteiligungen, Verträge und sonstige Rechtspositionen sollten eindeutig dem jeweiligen übernehmenden Unternehmen zugeordnet werden.

7. Schutz der Gläubiger

Eine Unternehmensspaltung darf nicht dazu führen, dass die Interessen der Gläubiger unangemessen beeinträchtigt werden. Das kroatische Gesellschaftsrecht enthält deshalb besondere Regelungen zum Gläubigerschutz.

Die neueren gesetzlichen Bestimmungen sehen unter anderem eine differenzierte Haftung der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften vor. Die Haftung kann dabei – abhängig von der gesetzlichen Regelung und dem Spaltungsplan – auf den Wert des jeweils übernommenen Vermögens abzüglich der zugeordneten Verbindlichkeiten begrenzt sein.

Für Unternehmen ist deshalb bereits bei der Planung zu untersuchen, welche Gläubiger betroffen sein könnten und ob zusätzliche Sicherheiten erforderlich oder wirtschaftlich sinnvoll sind.

8. Schutz der Gesellschafter und Aktionäre

Neben den Gläubigern müssen auch die Interessen der Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre berücksichtigt werden.

Die Spaltung kann Auswirkungen auf Beteiligungsquoten, Stimmrechte und den wirtschaftlichen Wert der Beteiligungen haben. Der Spaltungsplan muss deshalb die rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion transparent darstellen.

Bei komplexen Umstrukturierungen sind insbesondere Unternehmensbewertungen und die angemessene Verteilung der Beteiligungsrechte von großer Bedeutung.

9. Eintragung in das Handelsregister

Die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung wird nicht allein durch den internen Beschluss der Gesellschafter abgeschlossen. Die entsprechenden Änderungen müssen auch im kroatischen Handelsregister (Trgovački registar) ordnungsgemäß registriert werden.

Die Registereintragung ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil des Spaltungsverfahrens. Je nach Art der Spaltung müssen sowohl die ursprüngliche Gesellschaft als auch die neu gegründeten oder übernehmenden Gesellschaften berücksichtigt werden.

Eine sorgfältige Vorbereitung der Registerunterlagen ist besonders wichtig, weil Fehler bei der Dokumentation zu Verzögerungen im Verfahren führen können.

10. Steuerliche und wirtschaftliche Aspekte

Neben dem Gesellschaftsrecht sind bei einer Spaltung auch steuerrechtliche Fragen zu prüfen. Die Übertragung von Immobilien, Beteiligungen, Forderungen oder anderen Vermögensgegenständen kann unterschiedliche steuerliche Konsequenzen auslösen.

Auch die Behandlung bestehender Darlehen, Verträge und Mitarbeiterverhältnisse sollte vor der Umsetzung untersucht werden.

Eine gesellschaftsrechtlich zulässige Spaltung ist daher nicht automatisch auch unter wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkten optimal. Eine frühzeitige Abstimmung zwischen Rechtsberatung, Steuerberatung und gegebenenfalls Wirtschaftsprüfung kann erhebliche Risiken reduzieren.

11. Grenzüberschreitende Unternehmensspaltung

Besondere Bedeutung haben grenzüberschreitende Spaltungen innerhalb der Europäischen Union beziehungsweise des Europäischen Wirtschaftsraums.

Die kroatischen Regelungen enthalten spezielle Vorschriften für grenzüberschreitende Spaltungen. Eine solche Spaltung liegt insbesondere dann vor, wenn die zu spaltende Gesellschaft und mindestens eine neu gegründete Gesellschaft ihren eingetragenen Sitz in unterschiedlichen EU-Mitgliedstaaten oder EWR-Vertragsstaaten haben und mindestens eine der beteiligten Gesellschaften in Kroatien registriert ist.

Für diese Verfahren gelten zusätzliche Anforderungen, unter anderem hinsichtlich des Spaltungsplans, der Beteiligungsrechte, des Gläubigerschutzes und der Kontrolle der Rechtmäßigkeit des Verfahrens.

12. Bedeutung für internationale Unternehmen

Für internationale Unternehmensgruppen kann eine kroatische Unternehmensspaltung ein geeignetes Instrument zur Neuordnung von Geschäftsaktivitäten sein. Beispielsweise kann eine kroatische Gesellschaft einen bestimmten Geschäftsbereich auf eine eigenständige Gesellschaft übertragen oder Vermögenswerte innerhalb einer internationalen Unternehmensgruppe neu strukturieren.

Bei einer grenzüberschreitenden Transaktion müssen jedoch nicht nur die kroatischen Vorschriften, sondern auch das Gesellschafts- und Steuerrecht des jeweils anderen beteiligten Staates berücksichtigt werden.

Besonders sorgfältig sollten daher die Eigentumsverhältnisse, Finanzierungen, Vertragsbeziehungen, Arbeitnehmer, Immobilien und steuerlichen Folgen geprüft werden.

13. Rechtliche Beratung bei Unternehmensspaltungen

Eine Unternehmensspaltung ist regelmäßig komplexer als eine einfache Übertragung einzelner Vermögenswerte. Sie verbindet gesellschaftsrechtliche, wirtschaftliche, steuerliche und gegebenenfalls arbeitsrechtliche Fragen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Strukturierung einer Unternehmensspaltung in Kroatien unterstützend begleiten. Dazu gehören insbesondere die Prüfung der geeigneten Spaltungsform, die Vorbereitung der erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Dokumente, die Analyse von Beteiligungs- und Haftungsfragen sowie die Begleitung grenzüberschreitender Strukturen.

14. Fazit

Die Unternehmensspaltung ist nach kroatischem Gesellschaftsrecht ein vielseitiges Instrument zur Restrukturierung und Neuordnung von Unternehmen. Das Gesetz unterscheidet insbesondere zwischen der vollständigen Aufspaltung, bei der die ursprüngliche Gesellschaft erlischt, und der Abspaltung, bei der die Gesellschaft bestehen bleibt.

Für eine erfolgreiche Umsetzung sind vor allem ein präziser Spaltungsplan, die erforderlichen Gesellschafter- oder Aktionärsbeschlüsse, die Beachtung der Gläubiger- und Gesellschafterrechte sowie die ordnungsgemäße Handelsregistereintragung entscheidend.

Bei grenzüberschreitenden Spaltungen kommen zusätzliche europäische und nationale Anforderungen hinzu. Aufgrund der rechtlichen und wirtschaftlichen Tragweite sollte eine geplante Spaltung deshalb frühzeitig strukturiert und individuell geprüft werden.