Unternehmensspaltung in Griechenland: Rechtsrahmen, Verfahren und wichtige rechtliche Aspekte

Die Unternehmensspaltung (διάσπαση) ist ein wichtiges Instrument des griechischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es Unternehmen, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten oder eigenständige Geschäftsbereiche auf andere oder neu gegründete Gesellschaften zu übertragen. Eine solche Umstrukturierung kann beispielsweise im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung, einer Trennung verschiedener Geschäftsbereiche, einer Nachfolgeplanung oder einer konzerninternen Reorganisation sinnvoll sein.

Der zentrale Rechtsrahmen ist heute insbesondere das Gesetz Nr. 4601/2019 über gesellschaftsrechtliche Umwandlungen. Das Gesetz regelt neben Verschmelzungen und Umwandlungen auch verschiedene Formen der Unternehmensspaltung. (Gsis)

1. Gesetzliche Grundlage der Unternehmensspaltung

Das Gesetz Nr. 4601/2019 unterscheidet grundsätzlich drei Formen der Spaltung:

• die vollständige bzw. allgemeine Spaltung (κοινή διάσπαση),
• die partielle Spaltung (μερική διάσπαση),
• die Ausgliederung eines Geschäftsbereichs (απόσχιση κλάδου).

Der Anwendungsbereich des Gesetzes ist relativ weit. Erfasst werden unter anderem Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Private Companies sowie verschiedene Personen- und europäische Gesellschaftsformen. Auch Unternehmen unterschiedlicher Rechtsform können unter den gesetzlichen Voraussetzungen an einer Umwandlung beteiligt sein. (CPA Law)

2. Vollständige Unternehmensspaltung

Bei der vollständigen Spaltung wird das gesamte Vermögen einer Gesellschaft auf zwei oder mehrere begünstigte Gesellschaften übertragen. Die ursprüngliche Gesellschaft wird dabei aufgelöst, ohne dass eine klassische Liquidation durchgeführt werden muss.

Die Spaltung kann insbesondere durch:

1. Übertragung auf bereits bestehende Gesellschaften,
2. Gründung neuer Gesellschaften oder
3. eine Kombination aus beiden Varianten

durchgeführt werden. Die Anteilseigner der gespaltenen Gesellschaft erhalten im Gegenzug Beteiligungen an den begünstigten Gesellschaften. (Fle)

Damit kann beispielsweise ein Unternehmen mit mehreren Geschäftsbereichen in mehrere rechtlich selbstständige Gesellschaften aufgeteilt werden.

3. Partielle Spaltung

Eine wichtige Alternative ist die partielle Spaltung.

Dabei bleibt die ursprüngliche Gesellschaft bestehen. Sie überträgt lediglich einen oder mehrere bestimmte Geschäftsbereiche auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften.

Das Gesetz erlaubt dabei sowohl die Übertragung auf bereits bestehende Unternehmen als auch die Übertragung auf gleichzeitig neu gegründete Gesellschaften. Auch eine Kombination beider Varianten ist möglich. (Taxheaven)

Diese Form kann insbesondere interessant sein, wenn ein Unternehmen einen bestimmten Geschäftsbereich rechtlich verselbstständigen möchte, ohne die bisherige Gesellschaft vollständig aufzulösen.

4. Ausgliederung eines Geschäftsbereichs

Eine weitere gesetzlich vorgesehene Form ist die Ausgliederung eines Geschäftsbereichs.

Dabei wird ein organisatorisch selbstständiger Geschäftsbereich aus einer Gesellschaft herausgelöst und auf eine andere oder neu gegründete Gesellschaft übertragen.

Das griechische Recht versteht unter einem Geschäftsbereich grundsätzlich eine Gesamtheit von Aktiva und Passiva, die aus organisatorischer Sicht ein eigenständiges Unternehmen beziehungsweise einen selbstständig funktionsfähigen Betrieb darstellen kann. (Fle)

Diese Struktur kann beispielsweise bei einer Konzernreorganisation oder bei der Trennung eines bestimmten Geschäftssegments von Bedeutung sein.

5. Vorbereitung der Spaltung

Eine Unternehmensspaltung erfordert eine sorgfältige rechtliche und wirtschaftliche Vorbereitung.

Zu den wesentlichen Vorbereitungsmaßnahmen gehört insbesondere die Erstellung eines Spaltungsplans beziehungsweise eines Vertragsentwurfs durch die zuständigen Verwaltungsorgane oder Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften.

Dabei müssen unter anderem die zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sowie die Beteiligungsverhältnisse nach der Spaltung bestimmt werden.

Die griechische Regelung sieht für Spaltungen wesentliche Verfahrensschritte vor, die an die allgemeinen Regeln für gesellschaftsrechtliche Umwandlungen anknüpfen. (CPA Law)

6. Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Eine der wichtigsten Fragen bei einer Unternehmensspaltung betrifft die genaue Zuordnung von Aktiva und Passiva.

Vor der Umsetzung sollte deshalb detailliert festgestellt werden:

• welche Immobilien übertragen werden,
• welche Forderungen übergehen,
• welche Bankguthaben betroffen sind,
• welche Verträge übertragen werden,
• welche Darlehen und sonstigen Verbindlichkeiten übernommen werden,
• welche Arbeitnehmer einem Geschäftsbereich zugeordnet sind,
• welche Genehmigungen und Lizenzen benötigt werden.

Eine unklare Zuordnung kann später zu erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Problemen führen.

7. Rechtswirkungen der Spaltung

Die Spaltung wird nach dem gesetzlichen Verfahren insbesondere durch die entsprechende Eintragung im griechischen Handelsregister (G.E.MI. – Γ.Ε.ΜΗ.) wirksam.

Bei der vollständigen Spaltung führt die Eintragung grundsätzlich dazu, dass die Vermögenswerte und Verpflichtungen auf die begünstigten Gesellschaften übergehen. Die Rechtsordnung sieht dabei die Wirkung einer Gesamtrechtsnachfolge vor. Auch anhängige gerichtliche Verfahren können unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf die begünstigte Gesellschaft übergehen. (CPA Law)

Bei der vollständigen Spaltung endet zugleich die Existenz der gespaltenen Gesellschaft.

8. Beteiligungsrechte der Gesellschafter

Die Interessen der Gesellschafter müssen während des gesamten Spaltungsverfahrens berücksichtigt werden.

Bei der Spaltung erhalten die Anteilseigner der gespaltenen Gesellschaft grundsätzlich Beteiligungen an den begünstigten Gesellschaften. Die konkrete Beteiligungsverteilung muss entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und dem Spaltungsplan festgelegt werden.

Unter bestimmten Voraussetzungen können außerdem vereinfachte Verfahren zur Anwendung kommen. Das Gesetz enthält beispielsweise Sonderregelungen für bestimmte Spaltungen von Aktiengesellschaften, wenn sämtliche stimmberechtigten Aktien der gespaltenen Gesellschaft von den begünstigten Gesellschaften gehalten werden. (Taxheaven)

9. Gläubigerschutz

Eine Unternehmensspaltung darf die berechtigten Interessen der Gläubiger nicht außer Acht lassen.

Da durch die Spaltung Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf andere Gesellschaften übergehen können, ist eine genaue rechtliche Dokumentation erforderlich. Die gesetzlichen Regelungen enthalten deshalb Schutzmechanismen und Verfahrensvorschriften zugunsten derjenigen, deren Rechtsposition durch die Umstrukturierung betroffen sein kann.

Bei größeren Umstrukturierungen sollte daher bereits in der Planungsphase untersucht werden, welche Auswirkungen die Spaltung auf Banken, Lieferanten, Vertragspartner und sonstige Gläubiger hat.

10. Arbeitsrechtliche Folgen

Eine Spaltung kann auch erhebliche arbeitsrechtliche Auswirkungen haben.

Werden wirtschaftliche Einheiten oder Geschäftsbereiche übertragen, muss geprüft werden, welche Arbeitnehmer diesem Bereich zugeordnet sind und welche arbeitsrechtlichen Rechte und Pflichten auf die begünstigte Gesellschaft übergehen.

Dabei können insbesondere europäische und griechische Vorschriften über den Schutz der Arbeitnehmer bei Unternehmensübertragungen relevant sein.

Eine Unternehmensspaltung sollte daher nicht ausschließlich gesellschaftsrechtlich und steuerlich geplant werden. Eine frühzeitige arbeitsrechtliche Prüfung kann spätere Konflikte vermeiden.

11. Steuerliche Aspekte

Neben dem Gesellschaftsrecht sind auch die steuerlichen Konsequenzen einer Spaltung von großer Bedeutung.

Je nach Struktur können Fragen entstehen hinsichtlich:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Übertragung von Immobilien,
• Buchwerten,
• steuerlichen Verlustvorträgen,
• Abschreibungen,
• Grunderwerbs- beziehungsweise Übertragungsabgaben,
• steuerlicher Behandlung der Gesellschafter.

Das Gesetz Nr. 4601/2019 steht dabei nicht isoliert neben dem Steuerrecht. Für eine konkrete Umstrukturierung müssen deshalb sowohl die gesellschaftsrechtlichen als auch die einschlägigen steuerlichen Vorschriften geprüft werden. Die griechische Steuerverwaltung hat die steuerlichen Aspekte des Gesetzes ausdrücklich in ihren Anwendungshinweisen berücksichtigt. (E-Forologia)

12. Unternehmensspaltung mit internationalen Bezügen

Besondere Herausforderungen können entstehen, wenn eine griechische Gesellschaft Vermögenswerte, Tochtergesellschaften oder Geschäftsaktivitäten in anderen Staaten besitzt.

Dann können neben dem griechischen Gesellschaftsrecht zusätzlich europäische Vorschriften, ausländisches Gesellschaftsrecht, Steuerrecht und gegebenenfalls Regelungen zur grenzüberschreitenden Umstrukturierung Anwendung finden.

Vor einer internationalen Spaltung sollte deshalb genau geprüft werden, in welchem Staat sich die jeweiligen Vermögenswerte befinden und welche Rechtsordnung für die einzelnen Rechtsverhältnisse maßgeblich ist.

13. Vorteile einer Unternehmensspaltung

Eine Spaltung kann für Unternehmen verschiedene strategische Vorteile bieten.

Dazu gehören insbesondere:

• Trennung unterschiedlicher Geschäftsbereiche,
• Vereinfachung von Unternehmensstrukturen,
• Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge,
• bessere Risikotrennung,
• Vorbereitung eines Verkaufs einzelner Geschäftsbereiche,
• Bildung spezialisierter Gesellschaften,
• Konzernreorganisation.

Die geeignete Form – vollständige Spaltung, partielle Spaltung oder Ausgliederung – sollte jedoch anhand der konkreten wirtschaftlichen Zielsetzung ausgewählt werden.

14. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung gehört zu den komplexeren gesellschaftsrechtlichen Transaktionen. Neben der Erstellung und Prüfung der gesellschaftsrechtlichen Dokumente müssen häufig auch steuerliche, arbeitsrechtliche, vertragliche und immobilienrechtliche Fragen berücksichtigt werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei der Planung und Durchführung einer Unternehmensspaltung in Griechenland unterstützen. Dazu können insbesondere die Analyse der geeigneten Spaltungsstruktur, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Voraussetzungen, die Vorbereitung der erforderlichen Dokumentation sowie die Koordination mit den zuständigen griechischen Stellen gehören.

Bei internationalen Unternehmensstrukturen ist darüber hinaus eine koordinierte Prüfung der griechischen und ausländischen Rechtsordnung besonders wichtig.

Fazit

Das griechische Recht bietet mit dem Gesetz Nr. 4601/2019 einen umfassenden gesetzlichen Rahmen für Unternehmensspaltungen. Es unterscheidet zwischen vollständiger Spaltung, partieller Spaltung und Ausgliederung eines Geschäftsbereichs. (Fle)

Die Wahl der geeigneten Struktur hängt insbesondere davon ab, ob die ursprüngliche Gesellschaft vollständig beendet oder lediglich ein bestimmter Geschäftsbereich ausgegliedert werden soll. Von zentraler Bedeutung sind außerdem die genaue Zuordnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, die Rechte der Gesellschafter und Gläubiger, arbeitsrechtliche Folgen sowie die steuerliche Behandlung.

Da die Wirksamkeit der Spaltung eng mit den gesetzlich vorgeschriebenen gesellschaftsrechtlichen Schritten und der Eintragung im G.E.MI. verbunden ist, sollte die Transaktion sorgfältig vorbereitet und rechtlich begleitet werden. (CPA Law)