Unternehmensspaltung in Frankreich: Verfahren, rechtliche Voraussetzungen und Folgen

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung (scission) ist im französischen Gesellschaftsrecht ein wichtiges Instrument zur Umstrukturierung von Unternehmen. Sie ermöglicht es, das Vermögen einer Gesellschaft auf mehrere bereits bestehende oder neu gegründete Gesellschaften zu übertragen. Die französischen Regelungen finden sich insbesondere im Code de commerce, vor allem in den Artikeln L.236-18 ff. (Légifrance)

Eine Spaltung kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn unterschiedliche Geschäftsbereiche voneinander getrennt, Unternehmensstrukturen neu organisiert oder einzelne Aktivitäten auf verschiedene Gesellschaften verteilt werden sollen.

Bei grenzüberschreitenden Unternehmensstrukturen können zusätzlich Fragen des Steuerrechts, des Arbeitsrechts, des Gesellschaftsrechts und des internationalen Privatrechts entstehen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Prüfung einer solchen Umstrukturierung unterstützen.

2. Was bedeutet „Scission“ nach französischem Recht?

Nach Artikel L.236-18 des französischen Handelsgesetzbuches kann eine Gesellschaft im Rahmen einer scission ihr Vermögen auf mehrere bestehende Gesellschaften oder auf mehrere neu gegründete Gesellschaften übertragen. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten im Gegenzug Anteile oder Aktien an den begünstigten Gesellschaften. Eine zusätzliche Barzahlung (soulte) ist grundsätzlich möglich, darf jedoch 10 % des Nennwerts der zugeteilten Anteile oder Aktien nicht überschreiten. (Légifrance)

Die Spaltung unterscheidet sich damit grundlegend von einer einfachen Übertragung einzelner Vermögensgegenstände. Sie stellt eine umfassende gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung dar, bei der Vermögen und Verbindlichkeiten entsprechend dem Spaltungsplan auf mehrere Gesellschaften verteilt werden können.

3. Gründe für eine Unternehmensspaltung

Eine französische Gesellschaft kann aus unterschiedlichen wirtschaftlichen Gründen eine Spaltung durchführen. Typische Motive sind:

• Trennung verschiedener Geschäftsbereiche,
• organisatorische Neustrukturierung einer Unternehmensgruppe,
• Vorbereitung eines Verkaufs einzelner Geschäftsbereiche,
• Trennung von operativen und vermögensverwaltenden Aktivitäten,
• Neuordnung von Beteiligungsverhältnissen,
• Vorbereitung einer internationalen Expansion,
• Verringerung komplexer Unternehmensstrukturen.

Eine Spaltung kann insbesondere dann interessant sein, wenn verschiedene Geschäftsbereiche unterschiedliche Investoren, Finanzierungsmodelle oder strategische Ziele haben.

4. Übertragung auf bestehende oder neu gegründete Gesellschaften

Das französische Recht ermöglicht zwei grundlegende Varianten.

Bei der ersten Variante wird das Vermögen auf bereits bestehende Gesellschaften übertragen. Diese Gesellschaften übernehmen die ihnen im Spaltungsplan zugewiesenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Bei der zweiten Variante werden neue Gesellschaften gegründet, auf die die verschiedenen Vermögensteile übertragen werden.

Die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft erhalten grundsätzlich Anteile oder Aktien an den begünstigten Gesellschaften. Dadurch wird die Beteiligungsstruktur nach der Spaltung rechtlich neu geordnet. (Légifrance)

5. Spaltungsplan und Vorbereitung

Eine Unternehmensspaltung muss sorgfältig vorbereitet werden. In der Praxis werden zunächst die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten identifiziert, die auf die jeweiligen Gesellschaften übertragen werden sollen.

Besondere Aufmerksamkeit benötigen beispielsweise:

• Immobilien,
• Bankguthaben,
• Forderungen und Verbindlichkeiten,
• geistiges Eigentum,
• Beteiligungen,
• Kunden- und Lieferverträge,
• Arbeitsverhältnisse,
• Darlehen,
• steuerliche Positionen.

Der Spaltungsplan muss die wirtschaftliche und rechtliche Struktur der geplanten Transaktion hinreichend konkret darstellen. Die einschlägigen Vorschriften zur Spaltung verweisen dabei auf wesentliche Regelungen des französischen Rechts über Fusionen. (Légifrance)

6. Gesellschafterbeschlüsse

Eine Spaltung stellt regelmäßig eine grundlegende Änderung der Unternehmensstruktur dar. Deshalb müssen die zuständigen Gesellschaftsorgane und Gesellschafter die erforderlichen Beschlüsse fassen.

Nach französischem Recht gelten für Spaltungen bestimmte Vorschriften, die auch bei Fusionen Anwendung finden. Artikel L.236-19 des Code de commerce verweist ausdrücklich auf die Artikel L.236-2 bis L.236-7. (Légifrance)

Die genaue Beschlussfassung hängt unter anderem von der Rechtsform der Gesellschaft ab, beispielsweise davon, ob es sich um eine SAS, SA oder SARL handelt.

7. Bewertung des übertragenen Vermögens

Ein wesentlicher Bestandteil einer Spaltung ist die Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

Die Bewertung ist insbesondere deshalb wichtig, weil die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft im Gegenzug Anteile an den begünstigten Gesellschaften erhalten. Das Verhältnis zwischen dem übertragenen Vermögen und den ausgegebenen Anteilen muss daher nachvollziehbar bestimmt werden.

Bei größeren Transaktionen können Sachverständige und insbesondere ein commissaire à la scission eine wichtige Rolle spielen. Die Notwendigkeit und der Umfang einer solchen Prüfung hängen von der konkreten Struktur und den gesetzlichen Voraussetzungen der Transaktion ab.

8. Rechte der Gläubiger

Eine Unternehmensspaltung kann die Vermögensposition der Gläubiger beeinflussen. Deshalb sieht das französische Recht Schutzmechanismen für Gläubiger vor.

Die Verteilung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten auf mehrere Gesellschaften kann insbesondere bei langfristigen Krediten, Bürgschaften und sonstigen finanziellen Verpflichtungen von großer Bedeutung sein.

Bei der Planung sollte daher geprüft werden, welche Verbindlichkeiten übertragen werden und welche Gesellschaft nach der Spaltung für bestimmte Verpflichtungen verantwortlich ist.

Seit dem 1. Oktober 2025 enthält Artikel L.236-19-1 zusätzliche Regelungen zur Verantwortlichkeit im Zusammenhang mit bestimmten Verpflichtungen nach einer Spaltung. Die Vorschrift sieht unter anderem eine gesamtschuldnerische Verantwortlichkeit der gespaltenen Gesellschaft für bestimmte Verpflichtungen vor. (Légifrance)

9. Arbeitsrechtliche Folgen

Eine Spaltung kann auch Auswirkungen auf die Beschäftigten haben. Werden wirtschaftliche Einheiten oder bestimmte Tätigkeitsbereiche auf andere Gesellschaften übertragen, müssen die arbeitsrechtlichen Folgen sorgfältig geprüft werden.

Dabei können insbesondere Fragen der Übertragung bestehender Arbeitsverhältnisse, der Arbeitnehmervertretung und der Information beziehungsweise Konsultation der Beschäftigten relevant werden.

Bei einer grenzüberschreitenden Spaltung können zusätzlich europäische und nationale arbeitsrechtliche Vorschriften verschiedener Staaten zur Anwendung kommen.

10. Steuerliche Aspekte

Neben dem Gesellschaftsrecht spielt das französische Steuerrecht eine zentrale Rolle.

Eine Spaltung kann unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich begünstigt strukturiert werden. Dabei können unter anderem Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer, Mehrwertsteuer, Grunderwerbs- beziehungsweise Immobiliensteuern und mögliche steuerliche Folgen für die Gesellschafter relevant sein.

Besondere Bedeutung besitzt die Frage, ob die Transaktion unter ein französisches steuerliches régime de faveur für Umstrukturierungen fällt.

Bei internationalen Unternehmensgruppen muss zusätzlich untersucht werden, ob durch die Übertragung von Vermögenswerten grenzüberschreitende Steuerfolgen entstehen.

11. Gesellschaftsrechtliche Folgen

Eine erfolgreiche Spaltung kann zu einer grundlegenden Veränderung der ursprünglichen Gesellschaft führen. Wird das gesamte Vermögen auf mehrere Gesellschaften übertragen, kann die übertragende Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen ohne Liquidation aufgelöst werden.

Das französische Recht unterscheidet dabei verschiedene Formen von Fusionen und Spaltungen und regelt die Übertragung von Vermögen, die Beteiligungsrechte der Gesellschafter sowie die entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Wirkungen. (Légifrance)

Die konkrete Rechtswirkung hängt deshalb von der gewählten Struktur der Spaltung ab.

12. Veröffentlichung und Registerformalitäten

Eine Spaltung erfordert nicht nur interne Beschlüsse. Auch die erforderlichen Veröffentlichungs- und Registerformalitäten müssen eingehalten werden.

Hierzu gehören je nach Struktur insbesondere die Einreichung der erforderlichen Unterlagen beim zuständigen Register sowie die Veröffentlichung gesetzlich vorgeschriebener Informationen.

Seit den Reformen des französischen Gesellschaftsrechts sind verschiedene Verfahren zur Registrierung und Veröffentlichung von Unternehmensumstrukturierungen angepasst worden. Daher sollte vor Beginn einer Transaktion geprüft werden, welche aktuellen Formalitäten für die konkrete Rechtsform gelten.

13. Grenzüberschreitende Unternehmensspaltung

Besonders anspruchsvoll wird eine Spaltung, wenn Gesellschaften oder Vermögenswerte in mehreren Staaten betroffen sind.

Beispielsweise kann eine französische Muttergesellschaft Vermögen auf Gesellschaften in Frankreich und anderen EU-Staaten verteilen. Dann müssen neben dem französischen Gesellschaftsrecht auch die Rechtsvorschriften der jeweiligen anderen Staaten berücksichtigt werden.

Zu prüfen sind insbesondere:

• internationale Zuständigkeit,
• anwendbares Gesellschaftsrecht,
• steuerliche Auswirkungen,
• Arbeitnehmerrechte,
• Gläubigerschutz,
• Übertragung von Immobilien,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• kartellrechtliche Fragen.

Eine grenzüberschreitende Umstrukturierung sollte deshalb nicht ausschließlich anhand der französischen Vorschriften geplant werden.

14. Abgrenzung zur Fusion und zum Teilbetriebseinbringung

Die scission ist von anderen Formen der Unternehmensumstrukturierung zu unterscheiden.

Bei einer fusion wird das Vermögen einer oder mehrerer Gesellschaften grundsätzlich auf eine andere oder neu gegründete Gesellschaft übertragen. Das französische Handelsgesetzbuch regelt die Fusion in den Artikeln L.236-1 ff. (Légifrance)

Beim apport partiel d'actifs wird dagegen grundsätzlich nur ein bestimmter Teil des Vermögens einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft übertragen.

Die Wahl zwischen Spaltung, Fusion und Teilvermögensübertragung hängt daher wesentlich vom wirtschaftlichen Ziel und der gewünschten rechtlichen Struktur ab.

15. Bedeutung für Unternehmensgruppen

Für größere französische Unternehmensgruppen kann eine Spaltung ein Instrument zur strategischen Neuordnung sein. Geschäftsbereiche können getrennt und anschließend eigenständig geführt oder an unterschiedliche Investoren übertragen werden.

Ein Beispiel wäre ein Unternehmen, das sowohl Industrieproduktion als auch Immobilienverwaltung betreibt. Durch eine entsprechende Umstrukturierung könnten die beiden Geschäftsbereiche auf unterschiedliche Gesellschaften verteilt werden.

Dadurch können Verantwortlichkeiten, Finanzierungen und Beteiligungsstrukturen klarer voneinander getrennt werden.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung in Frankreich erfordert eine koordinierte gesellschaftsrechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Planung. Fehler bei der Bewertung von Vermögenswerten, bei Gesellschafterbeschlüssen oder bei Register- und Veröffentlichungspflichten können erhebliche Folgen haben.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen insbesondere bei der rechtlichen Analyse der Spaltungsstruktur, der Prüfung gesellschaftsrechtlicher Voraussetzungen und der Koordination grenzüberschreitender rechtlicher Fragen unterstützen.

Besonders bei Unternehmensgruppen mit Vermögenswerten oder Tochtergesellschaften in mehreren Ländern sollte die geplante Spaltung bereits vor Erstellung des endgültigen Spaltungsplans umfassend rechtlich und steuerlich geprüft werden.

17. Fazit

Die Unternehmensspaltung nach französischem Recht ist ein komplexes, aber wirkungsvolles Instrument zur gesellschaftsrechtlichen Neuorganisation. Nach Artikel L.236-18 des Code de commerce kann eine Gesellschaft ihr Vermögen auf mehrere bestehende oder neu gegründete Gesellschaften übertragen, wobei ihre Gesellschafter grundsätzlich Beteiligungen an den begünstigten Gesellschaften erhalten. (Légifrance)

Für eine erfolgreiche Spaltung müssen unter anderem die Vermögens- und Schuldenverteilung, Gesellschafterrechte, Gläubigerschutz, Arbeitnehmerinteressen, steuerliche Konsequenzen sowie Register- und Veröffentlichungspflichten berücksichtigt werden.

Besondere Vorsicht ist bei grenzüberschreitenden Strukturen geboten. Hier können mehrere Rechtsordnungen gleichzeitig betroffen sein. Eine frühzeitige Beratung durch ein spezialisiertes cosmos legal Cabinet juridique kann deshalb dazu beitragen, die Spaltung rechtssicher zu strukturieren und gesellschaftsrechtliche sowie steuerliche Risiken frühzeitig zu erkennen.