Unternehmensspaltung in der Ukraine: Verfahren, Rechtsgrundlagen und wichtige rechtliche Aspekte

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung gehört im ukrainischen Gesellschaftsrecht zu den Formen der gesellschaftsrechtlichen Reorganisation. Sie kann insbesondere eingesetzt werden, wenn ein Unternehmen seine Geschäftsbereiche organisatorisch trennen, Vermögenswerte auf mehrere Gesellschaften verteilen oder seine Unternehmensstruktur neu ordnen möchte.

Das ukrainische Zivilgesetzbuch unterscheidet dabei zwischen verschiedenen Formen der Reorganisation, insbesondere Verschmelzung, Anschluss, Spaltung und Umwandlung. Bei einer Spaltung wird die bisherige juristische Person beendet und auf ihrer Grundlage entstehen zwei oder mehrere Rechtsnachfolger. (Zakon Rada)

Für ukrainische Unternehmen und ausländische Investoren ist eine sorgfältige Vorbereitung besonders wichtig. cosmos legal Cabinet juridique kann bei der rechtlichen Planung und Durchführung einer Unternehmensspaltung in der Ukraine unterstützen.

2. Was bedeutet eine Unternehmensspaltung?

Nach ukrainischem Recht ist die Spaltung (поділ) eine Form der Reorganisation einer juristischen Person. Das bisherige Unternehmen wird beendet, während gleichzeitig mehrere neue juristische Personen entstehen, auf die Vermögen, Rechte und Verpflichtungen des ursprünglichen Unternehmens übergehen.

Davon zu unterscheiden ist die Ausgliederung (виділ). Bei einer Ausgliederung wird eine oder mehrere neue Gesellschaften gegründet und ein Teil des Vermögens, der Rechte und Pflichten auf diese übertragen, während die ursprüngliche Gesellschaft bestehen bleibt. Diese Unterscheidung ist für die Wahl der richtigen gesellschaftsrechtlichen Struktur von erheblicher Bedeutung. (Zakon Rada)

3. Gesetzliche Grundlagen

Die wichtigsten allgemeinen Regelungen finden sich im Zivilgesetzbuch der Ukraine, insbesondere in den Artikeln 104 bis 109. Artikel 104 bestimmt, dass eine juristische Person unter anderem durch Reorganisation in Form einer Verschmelzung, eines Anschlusses, einer Spaltung oder einer Umwandlung beendet werden kann. Bei einer Reorganisation gehen Vermögen, Rechte und Pflichten auf Rechtsnachfolger über. (Zakon Rada)

Die konkrete Durchführung hängt zusätzlich von der Rechtsform des Unternehmens ab. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind insbesondere die Vorschriften des ukrainischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung zu berücksichtigen.

4. Entscheidung über die Spaltung

Die Spaltung erfolgt grundsätzlich aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter beziehungsweise des nach den Gründungsdokumenten zuständigen Organs der juristischen Person. In bestimmten gesetzlich vorgesehenen Fällen kann eine Reorganisation auch durch eine gerichtliche Entscheidung oder durch zuständige staatliche Stellen erfolgen. (Zakon Rada)

Der Beschluss sollte die wesentlichen Eckpunkte der geplanten Reorganisation festlegen. Dazu gehören insbesondere:

• Form der Reorganisation,
• Anzahl der entstehenden Rechtsnachfolger,
• Grundsätze der Vermögensverteilung,
• Übertragung von Rechten und Verpflichtungen,
• gesellschaftsrechtliche Struktur der neuen Unternehmen,
• Verfahren zur Registrierung der Rechtsnachfolger.

Eine präzise Planung ist wichtig, weil Fehler bei der Vermögens- und Schuldenzuordnung später zu Haftungsstreitigkeiten führen können.

5. Aufteilung von Vermögen, Rechten und Verpflichtungen

Ein zentraler Bestandteil der Unternehmensspaltung ist die Verteilungsbilanz (розподільчий баланс). Sie bestimmt, welche Vermögenswerte, Rechte und Verpflichtungen auf die einzelnen Rechtsnachfolger übergehen.

Nach dem ukrainischen Zivilgesetzbuch wird bei einer Spaltung eine solche Verteilungsbilanz erstellt. Ist eine konkrete Verpflichtung keinem bestimmten Rechtsnachfolger eindeutig zugeordnet, können die Rechtsnachfolger gegenüber dem Gläubiger gesamtschuldnerisch haften. (Zakon Rada)

Deshalb sollte die Verteilungsbilanz möglichst detailliert ausgearbeitet werden. Dies betrifft insbesondere Darlehen, Forderungen, Immobilien, Verträge, geistiges Eigentum, Arbeitsverhältnisse und steuerliche Verpflichtungen.

6. Schutz der Gläubiger

Der Gläubigerschutz ist ein wesentlicher Bestandteil des ukrainischen Reorganisationsrechts.

Die Spaltung darf nicht dazu führen, dass bestehende Gläubiger ihre Ansprüche faktisch nicht mehr durchsetzen können. Das ukrainische Zivilgesetzbuch sieht deshalb besondere Haftungsregeln für die Rechtsnachfolger vor.

Wenn nicht eindeutig festgestellt werden kann, welcher Rechtsnachfolger für eine bestimmte Verpflichtung verantwortlich ist, haften die Rechtsnachfolger gegenüber dem Gläubiger grundsätzlich gemeinsam. Bei mehreren Rechtsnachfolgern kann eine gesamtschuldnerische Haftung entstehen. (Zakon Rada)

Die genaue Gestaltung der Gläubigerinformation und der weiteren Schutzmechanismen sollte deshalb bereits zu Beginn des Reorganisationsverfahrens rechtlich geprüft werden.

7. Verträge und laufende Geschäftsbeziehungen

Bei einer Unternehmensspaltung muss geprüft werden, welche bestehenden Verträge auf welche Nachfolgegesellschaft übergehen.

Dies betrifft beispielsweise:

• Lieferverträge,
• Mietverträge,
• Kreditverträge,
• Versicherungsverträge,
• Lizenzvereinbarungen,
• Kunden- und Dienstleistungsverträge,
• Verträge mit staatlichen Stellen.

Eine sorgfältige Vertragsanalyse ist besonders wichtig, wenn bestimmte Verträge Zustimmungserfordernisse für eine Übertragung enthalten oder wenn die Identität des Vertragspartners für die Vertragsdurchführung von Bedeutung ist.

8. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Auch die bestehenden Arbeitsverhältnisse müssen im Rahmen der Spaltung berücksichtigt werden. Wenn einzelne Geschäftsbereiche auf neue Gesellschaften übertragen werden, ist zu bestimmen, welcher Rechtsnachfolger die jeweiligen Arbeitsverhältnisse übernimmt.

Dabei sollten insbesondere Arbeitsverträge, Lohnansprüche, Urlaubsansprüche und sonstige arbeitsrechtliche Verpflichtungen berücksichtigt werden.

Eine Unternehmensspaltung sollte daher nicht ausschließlich gesellschaftsrechtlich geplant werden. Eine parallele Prüfung der arbeitsrechtlichen Folgen ist notwendig.

9. Steuerliche Aspekte

Die Reorganisation kann auch steuerliche Folgen haben. Vor der Durchführung sollte deshalb geprüft werden, wie die Übertragung von Vermögenswerten, Forderungen, Schulden und Verträgen steuerlich behandelt wird.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Immobilien und andere registrierungspflichtige Vermögenswerte,
• verbundene Unternehmen,
• grenzüberschreitende Transaktionen.

Bei internationalen Unternehmensstrukturen können außerdem Fragen der Quellensteuer und der Verrechnungspreise relevant werden.

Eine steuerliche Prüfung sollte deshalb parallel zur gesellschaftsrechtlichen Strukturierung erfolgen.

10. Staatliche Registrierung

Die neu entstandenen juristischen Personen müssen ordnungsgemäß staatlich registriert werden. Gleichzeitig wird die Beendigung der ursprünglichen Gesellschaft entsprechend im staatlichen Register dokumentiert.

Das ukrainische Gesellschaftsrecht verbindet die Reorganisation daher eng mit dem staatlichen Registrierungsverfahren. Erst durch die ordnungsgemäße Durchführung der erforderlichen Registermaßnahmen kann die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung rechtlich abgeschlossen werden.

Für Unternehmen mit ausländischen Gesellschaftern können zusätzlich Dokumente erforderlich sein, die den Anforderungen an ausländische Urkunden, Vollmachten und Übersetzungen entsprechen.

11. Spaltung oder Ausgliederung?

Vor einer Reorganisation sollte genau geprüft werden, ob tatsächlich eine Spaltung oder möglicherweise eine Ausgliederung zweckmäßiger ist.

Bei der Spaltung endet die ursprüngliche juristische Person und mehrere Rechtsnachfolger entstehen. Bei der Ausgliederung bleibt die ursprüngliche Gesellschaft bestehen, während ein Teil ihres Vermögens, ihrer Rechte und Verpflichtungen auf eine oder mehrere neue Gesellschaften übertragen wird. (Zakon Rada)

Die Entscheidung kann erhebliche Auswirkungen auf:

• Verträge,
• Vermögenswerte,
• Arbeitnehmer,
• Genehmigungen,
• Steuerpositionen,
• Haftung und
• zukünftige Unternehmensführung

haben.

12. Haftungsrisiken nach der Spaltung

Die Beendigung des ursprünglichen Unternehmens bedeutet nicht automatisch, dass sämtliche historischen Risiken verschwinden.

Nach den ukrainischen Vorschriften können die Rechtsnachfolger für Verpflichtungen des früheren Unternehmens verantwortlich bleiben. Wenn die Zuordnung einer Verpflichtung zur konkreten Nachfolgegesellschaft nicht eindeutig ist, kann eine gesamtschuldnerische Haftung gegenüber den Gläubigern entstehen. (Zakon Rada)

Eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung vor der Spaltung ist daher sinnvoll. Dabei sollten insbesondere bestehende Gerichtsverfahren, Kredite, Steuerstreitigkeiten und mögliche zukünftige Forderungen untersucht werden.

13. Internationale Unternehmensstrukturen

Bei einer Spaltung mit ausländischen Gesellschaftern oder Vermögenswerten außerhalb der Ukraine wird die Angelegenheit komplexer.

Neben dem ukrainischen Gesellschaftsrecht können dann das Recht des Staates der ausländischen Muttergesellschaft, internationale Steuerregelungen sowie Vorschriften über grenzüberschreitende Vermögensübertragungen relevant werden.

Auch die Übertragung von Beteiligungen an ukrainischen Unternehmen sollte gesondert geprüft werden, insbesondere wenn ausländische Investoren beteiligt sind.

14. Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung erfordert die Koordination mehrerer Rechtsbereiche. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei der rechtlichen Strukturierung einer Reorganisation in der Ukraine unterstützen.

Dazu können insbesondere die Prüfung der geeigneten Reorganisationsform, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse, die Strukturierung der Verteilungsbilanz, die Prüfung von Verträgen und Haftungsrisiken sowie die Vorbereitung der erforderlichen Registrierungsunterlagen gehören.

Bei internationalen Unternehmensstrukturen kann zusätzlich eine koordinierte Prüfung der gesellschafts- und steuerrechtlichen Auswirkungen erforderlich sein.

15. Fazit

Die Unternehmensspaltung ist nach ukrainischem Recht eine wichtige Möglichkeit zur Neuordnung von Unternehmen, Vermögenswerten und Geschäftsbereichen. Sie führt grundsätzlich zur Beendigung der bisherigen juristischen Person und zur Entstehung mehrerer Rechtsnachfolger. (Zakon Rada)

Besondere Bedeutung haben dabei der Gesellschafterbeschluss, die Verteilungsbilanz, die staatliche Registrierung sowie der Schutz der Gläubiger. Eine unklare Zuordnung von Verpflichtungen kann zu einer gemeinsamen beziehungsweise gesamtschuldnerischen Haftung der Rechtsnachfolger führen. (Zakon Rada)

Da eine Spaltung zugleich gesellschafts-, steuer-, arbeits- und vertragsrechtliche Konsequenzen haben kann, sollte sie sorgfältig vorbereitet werden. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren dabei unterstützen, die Reorganisation rechtlich zu strukturieren und die wesentlichen Risiken bereits vor der Umsetzung zu erkennen.