Unternehmensgründung in Serbien – Rechtsformen, Registrierung und wichtige Voraussetzungen

1. Einleitung

Serbien hat sich in den vergangenen Jahren zu einem bedeutenden Wirtschafts- und Investitionsstandort in Südosteuropa entwickelt. Neben serbischen Unternehmern können auch ausländische natürliche und juristische Personen grundsätzlich Unternehmen in Serbien gründen oder sich an bestehenden Gesellschaften beteiligen. Die serbische Entwicklungsagentur unterstützt sowohl inländische als auch ausländische Investoren bei der Ansiedlung und Erweiterung ihrer Geschäftstätigkeit.

Für die Gründung eines Unternehmens ist insbesondere die Serbian Business Registers Agency (APR) zuständig. Das Registrierungsverfahren wurde weitgehend digitalisiert, wodurch die Unternehmensgründung insbesondere bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung erheblich vereinfacht wurde.

2. Welche Rechtsformen gibt es in Serbien?

Das serbische Gesellschaftsrecht kennt mehrere Gesellschaftsformen. Nach dem Companies Act gehören dazu insbesondere:

• General Partnership,
• Limited Partnership,
• Limited Liability Company (LLC),
• Joint Stock Company (JSC).

Daneben können ausländische Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen auch eine Zweigniederlassung oder eine Repräsentanz in Serbien errichten.

Für kleine und mittlere Unternehmen sowie ausländische Investoren ist insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.) von praktischer Bedeutung. Sie kann sowohl von einem einzelnen Gesellschafter als auch von mehreren Gesellschaftern gegründet werden.

3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – d.o.o.

Die serbische d.o.o. entspricht in ihrer Grundstruktur weitgehend einer deutschen GmbH. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf die übernommenen Einlagen beziehungsweise die gesetzlich vorgesehenen Verpflichtungen beschränkt.

Das Mindeststammkapital einer serbischen d.o.o. beträgt grundsätzlich lediglich 100 serbische Dinar, sofern für eine bestimmte Tätigkeit kein höheres Kapital gesetzlich vorgeschrieben ist. Eine Einlage muss bei der Gründung außerdem nicht zwingend sofort eingezahlt werden. Die Satzung beziehungsweise der Gründungsakt kann eine spätere Einzahlung vorsehen, wobei die gesetzliche Frist grundsätzlich höchstens fünf Jahre betragen darf.

Diese relativ niedrige Kapitalanforderung macht die d.o.o. insbesondere für kleinere Unternehmen und ausländische Gründer interessant.

4. Gründung durch ausländische Investoren

Ausländische Staatsangehörige können grundsätzlich Gesellschafter einer serbischen Gesellschaft sein. Auch eine ausländische juristische Person kann als Gesellschafter auftreten.

Bei einem ausländischen Gründer sind entsprechende Identitäts- beziehungsweise Unternehmensnachweise vorzulegen. Handelt es sich beim Gründer um ein ausländisches Unternehmen, können Auszüge aus dem zuständigen ausländischen Handelsregister erforderlich sein.

Ausländische öffentliche Dokumente müssen je nach Herkunftsland mit einer Apostille oder einer entsprechenden Legalisation versehen werden. Dokumente, die nicht in serbischer Sprache erstellt wurden, müssen grundsätzlich durch einen entsprechend zugelassenen Gerichtsdolmetscher ins Serbische übersetzt werden.

5. Der Gründungsakt

Ein zentraler Bestandteil der Unternehmensgründung ist der Gründungsakt.

Bei einer Ein-Personen-Gesellschaft wird grundsätzlich eine Gründungsentscheidung erstellt. Bei einer Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern wird ein Gründungsvertrag abgeschlossen.

Der Gründungsakt enthält unter anderem wesentliche Angaben über die Gesellschafter, das Unternehmen, das Stammkapital, die Geschäftsanteile und die Organisation der Gesellschaft. Die Unterschriften der Gesellschafter müssen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben beglaubigt werden.

Die sorgfältige Erstellung dieses Dokuments ist besonders wichtig, da Fehler bei Firmenname, Sitz, Vertretungsregelungen oder Beteiligungsverhältnissen bereits im Registrierungsverfahren zu Problemen führen können.

6. Registrierung bei der Serbian Business Registers Agency

Die Eintragung erfolgt bei der Serbian Business Registers Agency (APR). Für die Gründung von Gesellschaften wie d.o.o., a.d., k.d. und o.d. ist die elektronische Einreichung grundsätzlich verpflichtend. Diese Verpflichtung besteht seit dem 17. Mai 2023, wobei gesetzlich bestimmte Ausnahmen bestehen.

Für eine d.o.o. werden unter anderem folgende Unterlagen benötigt:

• Antrag auf Eintragung,
• Gründungsakt,
• Identitätsnachweise der Gesellschafter,
• gegebenenfalls Beschluss über die Bestellung des gesetzlichen Vertreters,
• Nachweise über eingebrachte Einlagen, sofern diese bereits geleistet wurden,
• Nachweis über die Zahlung der Registrierungsgebühr.

Die APR weist darauf hin, dass bei einer elektronischen Gründung einer d.o.o. unter anderem ein qualifiziertes elektronisches Zertifikat und eine geeignete elektronische Zahlungsweise erforderlich sein können.

7. Geschäftsführer und Vertretung

Eine serbische d.o.o. muss über einen gesetzlichen Vertreter verfügen. In der Praxis handelt es sich dabei regelmäßig um einen Direktor.

Eine d.o.o. kann einen oder mehrere Direktoren haben. Die Anzahl kann im Gründungsakt oder durch Beschluss der Gesellschafter festgelegt werden. Wird keine entsprechende Regelung getroffen, geht das Gesetz grundsätzlich von einem Direktor aus.

Für ausländische Unternehmer ist außerdem wichtig, dass die Ernennung eines ausländischen Geschäftsführers nicht automatisch mit einem Aufenthalts- oder Arbeitsrecht in Serbien gleichzusetzen ist. Wenn der Geschäftsführer tatsächlich in Serbien arbeiten und sich dort aufhalten möchte, müssen zusätzlich die einschlägigen Vorschriften über Aufenthalt und Beschäftigung ausländischer Staatsangehöriger geprüft werden.

8. Was erhält das Unternehmen nach der Registrierung?

Das serbische One-Stop-Shop-System ermöglicht die Verbindung verschiedener Registrierungsschritte. Mit der Eintragung erhält das Unternehmen unter anderem eine Registrierungs- beziehungsweise Unternehmensidentifikationsnummer sowie eine Steueridentifikationsnummer (PIB). Je nach Voraussetzungen können außerdem weitere steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Registrierungen über das integrierte Verfahren abgewickelt werden.

Nach der erfolgreichen Eintragung kann das Unternehmen seine weiteren operativen Schritte vorbereiten, beispielsweise die Einrichtung eines Geschäftskontos, die Organisation der Buchhaltung und die Erfüllung steuerlicher Pflichten.

9. Registrierung des wirtschaftlich Berechtigten

Für Unternehmen bestehen außerdem Pflichten hinsichtlich der Registrierung des wirtschaftlich Berechtigten (Beneficial Owner).

Die APR weist darauf hin, dass seit dem 1. Oktober 2025 bei der entsprechenden elektronischen Erfassung zusätzlich Dokumente hochzuladen sind, auf deren Grundlage der wirtschaftlich Berechtigte bestimmt wurde. Die Einhaltung dieser Transparenzpflichten ist daher ein wichtiger Bestandteil der ordnungsgemäßen Unternehmensverwaltung.

Gerade bei Gesellschaften mit ausländischen Gesellschaftern und komplexen Beteiligungsstrukturen sollte die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten sorgfältig erfolgen.

10. Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft?

Ausländische Unternehmen müssen nicht zwingend eine vollständig neue serbische Gesellschaft gründen. Je nach Geschäftsmodell kann auch die Errichtung einer Zweigniederlassung oder einer Repräsentanz in Betracht kommen.

Eine Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens ist keine eigenständige juristische Person. Sie stellt vielmehr einen organisatorisch abgegrenzten Teil des ausländischen Unternehmens dar, über den dieses seine Tätigkeit in Serbien ausübt.

Welche Struktur sinnvoller ist, hängt unter anderem vom Geschäftszweck, der Haftung, der steuerlichen Struktur, der geplanten Beschäftigung und der langfristigen Investitionsstrategie ab.

11. Steuerliche und buchhalterische Pflichten

Nach der Unternehmensgründung müssen weitere steuerliche und buchhalterische Verpflichtungen beachtet werden. Dazu gehören unter anderem die ordnungsgemäße Buchführung, Steuererklärungen sowie gegebenenfalls die Registrierung für die Mehrwertsteuer.

Welche steuerlichen Verpflichtungen konkret entstehen, hängt von der Tätigkeit, dem Umsatz, der Rechtsform und den jeweiligen Geschäftsvorgängen ab. Unternehmen sollten deshalb bereits vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit eine geeignete steuerliche und buchhalterische Struktur festlegen.

12. Vorteile für ausländische Investoren

Serbien bietet ausländischen Investoren verschiedene Möglichkeiten, Geschäftstätigkeiten aufzubauen und in regionale sowie internationale Märkte einzutreten. Die Development Agency of Serbia bietet unter anderem Unterstützung im Bereich Direktinvestitionen, Wettbewerbsfähigkeit und Exportförderung an.

Für internationale Unternehmen können insbesondere die geografische Lage Serbiens, die Verbindung zu europäischen Märkten und verschiedene staatliche Investitionsprogramme von Bedeutung sein.

13. Rechtliche Unterstützung bei der Unternehmensgründung

Die Gründung eines Unternehmens in Serbien besteht nicht nur aus der Eintragung bei der APR. Bereits vor der Registrierung müssen die geeignete Rechtsform, die Beteiligungsstruktur, der Unternehmensgegenstand, die Vertretungsregelungen und die steuerlichen Rahmenbedingungen geprüft werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann ausländische Unternehmer bei der rechtlichen Vorbereitung einer Unternehmensgründung in Serbien unterstützen. Dazu gehören insbesondere die Auswahl der geeigneten Gesellschaftsstruktur, die Vorbereitung der Gründungsunterlagen, die rechtliche Prüfung ausländischer Dokumente und die Begleitung der Registrierungsformalitäten.

14. Fazit

Die Unternehmensgründung in Serbien ist für ausländische Investoren grundsätzlich gut zugänglich und wurde durch die weitgehende Digitalisierung des Registrierungsverfahrens vereinfacht. Besonders die d.o.o. bietet aufgrund ihrer flexiblen Struktur und des niedrigen gesetzlichen Mindestkapitals eine interessante Möglichkeit für kleinere und mittlere Unternehmen.

Entscheidend ist jedoch eine sorgfältige Vorbereitung. Neben der Registrierung bei der APR müssen insbesondere Fragen des Gesellschaftsrechts, der steuerlichen Registrierung, des wirtschaftlich Berechtigten sowie gegebenenfalls des Aufenthalts- und Arbeitsrechts berücksichtigt werden. Für ausländische Gründer empfiehlt es sich daher, die konkrete Unternehmensstruktur vor der Gründung rechtlich und steuerlich prüfen zu lassen.