Unternehmensgründung in Nordmazedonien – Rechtsformen, Registrierung und wichtige Voraussetzungen

1. Einleitung

Nordmazedonien bietet ausländischen Investoren und Unternehmern verschiedene Möglichkeiten, eine geschäftliche Tätigkeit aufzunehmen. Die Gründung eines Unternehmens kann insbesondere für Personen interessant sein, die auf dem nordmazedonischen Markt tätig werden oder von dort aus Geschäfte mit anderen europäischen und internationalen Märkten betreiben möchten.

Eine zentrale Rolle bei der Unternehmensgründung spielt der Zentrale Register der Republik Nordmazedonien. Der Zentrale Register stellt Unternehmern und Unternehmen Informationen und elektronische Dienstleistungen zur Verfügung und dient als wesentliche Anlaufstelle für die Registrierung von Gesellschaften.

Für ausländische Gründer ist es wichtig, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Aufenthaltsrecht und gegebenenfalls Arbeitsrecht gemeinsam zu betrachten. Bei einer umfassenden rechtlichen Vorbereitung kann cosmos legal Cabinet juridique bei der Prüfung der jeweiligen Voraussetzungen unterstützend einbezogen werden.

2. Welche Rechtsform ist geeignet?

Bei der Gründung eines Unternehmens muss zunächst die passende Rechtsform ausgewählt werden. Für viele kleinere und mittlere Unternehmen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – in Nordmazedonien häufig als DOO bezeichnet – eine wichtige Gesellschaftsform.

Daneben bestehen weitere Gesellschaftsformen, die je nach Umfang der Geschäftstätigkeit, Anzahl der Gesellschafter und Finanzierungsstruktur infrage kommen können.

Die Wahl der Rechtsform sollte insbesondere unter folgenden Gesichtspunkten erfolgen:

• Haftungsumfang der Gesellschafter,
• erforderliches Kapital,
• Anzahl der Gesellschafter,
• Geschäftsführungsstruktur,
• steuerliche Behandlung,
• geplante Finanzierung,
• Möglichkeit späterer Investitionen oder Beteiligungen.

Für internationale Investoren kann die DOO-Struktur aufgrund der grundsätzlich beschränkten Haftung und der vergleichsweise überschaubaren Organisationsstruktur besonders interessant sein.

3. Registrierung beim Zentralen Register

Die Gesellschaft muss grundsätzlich ordnungsgemäß registriert werden, bevor sie ihre Geschäftstätigkeit als juristische Person aufnehmen kann. Der Zentrale Register verfügt hierfür über entsprechende Registrierungsverfahren und stellt Informationen für zukünftige Unternehmer bereit.

Bei der Registrierung müssen unter anderem die Gesellschaftsbezeichnung, der Sitz, die Gesellschafter, die Geschäftsführung und der Unternehmensgegenstand festgelegt werden.

Besonders wichtig ist, bereits bei der Vorbereitung zu prüfen, ob für die gewünschte Tätigkeit eine zusätzliche Genehmigung, Lizenz oder besondere Registrierung erforderlich ist.

4. Gesellschaftsvertrag und Gründungsunterlagen

Ein wesentlicher Bestandteil der Gründung sind die Gründungsdokumente. Je nach Rechtsform und konkreter Struktur müssen unter anderem Angaben zu den Gesellschaftern, zur Kapitalbeteiligung, zur Geschäftsführung und zum Gesellschaftszweck gemacht werden.

Bei ausländischen Gesellschaftern können zusätzliche Dokumente erforderlich sein. Dazu können beispielsweise beglaubigte Identitätsdokumente, Handelsregisterauszüge aus dem Herkunftsstaat oder Vollmachten gehören.

Ausländische Dokumente müssen je nach Herkunft und Art des Dokuments möglicherweise apostilliert, legalisiert und in die erforderliche Sprache übersetzt werden.

5. Kapital und Finanzierung

Bei der Gründung einer Gesellschaft muss die gesetzlich vorgeschriebene Kapitalstruktur berücksichtigt werden. Die Höhe und Form des erforderlichen Stammkapitals hängen von der gewählten Rechtsform ab.

Neben dem formellen Gründungskapital sollte ein Unternehmer auch die tatsächlichen Startkosten berücksichtigen. Dazu gehören beispielsweise:

• Registrierungskosten,
• Notar- und Beglaubigungskosten,
• Kosten für Übersetzungen,
• Geschäftsräume,
• Buchhaltung,
• Bankgebühren,
• Personal,
• Steuerberatung,
• gegebenenfalls Lizenz- und Genehmigungskosten.

Eine realistische Finanzplanung ist daher ebenso wichtig wie die reine Gesellschaftsregistrierung.

6. Unternehmensgegenstand und Geschäftstätigkeit

Bei der Gründung sollte genau festgelegt werden, welche wirtschaftlichen Tätigkeiten das Unternehmen ausüben soll. Der Unternehmensgegenstand muss mit den geltenden gesetzlichen Vorgaben vereinbar sein.

Für bestimmte Branchen gelten zusätzliche Anforderungen. Dies kann beispielsweise Bereiche wie Finanzdienstleistungen, Transport, Energie, Gesundheitswesen, Bauwesen oder bestimmte regulierte Handelsaktivitäten betreffen.

Unternehmer sollten deshalb vor der Registrierung überprüfen, ob die geplante Tätigkeit einer besonderen Genehmigung oder Zulassung bedarf.

7. Ausländische Investoren und Eigentümer

Ausländische Personen und Unternehmen können grundsätzlich wirtschaftlich in Nordmazedonien investieren. Der Zentrale Register sieht auch entsprechende Verfahren und Formulare im Zusammenhang mit ausländischen Direktinvestitionen vor. In den veröffentlichten Unterlagen werden beispielsweise die vollständige Gründung einer Gesellschaft, die Gründung einer Tochtergesellschaft und Beteiligungen an bestehenden Gesellschaften als Formen direkter Investitionen aufgeführt.

Für einen ausländischen Investor ist daher nicht nur die Gründung selbst relevant. Auch die Herkunft der Investitionsmittel, die Beteiligungsstruktur und die spätere Übertragung von Kapital können rechtlich und steuerlich berücksichtigt werden müssen.

8. Bankkonto und Geschäftsaufnahme

Nach beziehungsweise im Zusammenhang mit der Registrierung müssen die praktischen Voraussetzungen für die Geschäftstätigkeit geschaffen werden. Dazu gehört insbesondere die Einrichtung eines Geschäftskontos bei einer geeigneten Bank.

Die Gesellschaft benötigt außerdem eine ordnungsgemäße Buchführung und muss ihre steuerlichen und sonstigen gesetzlichen Verpflichtungen erfüllen.

Bei ausländischen Gesellschaftern kann die Bank zusätzliche Unterlagen zur Identifizierung der Eigentümer und zur Herkunft der Mittel verlangen. Dies steht unter anderem mit den Vorschriften zur Verhinderung von Geldwäsche und zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter in Verbindung. Der Zentrale Register ist auch mit der Führung entsprechender Informationen über wirtschaftlich Berechtigte befasst.

9. Steuerliche Pflichten

Nach der Unternehmensgründung müssen die steuerlichen Verpflichtungen des Unternehmens berücksichtigt werden. Je nach Tätigkeit können unter anderem Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer sowie lohnbezogene Steuern und Sozialabgaben relevant sein.

Ob und wann eine Registrierung für die Mehrwertsteuer erforderlich ist, hängt insbesondere von den gesetzlichen Voraussetzungen und dem Umfang der Geschäftstätigkeit ab.

Auch bei internationalen Geschäftsbeziehungen sollte die steuerliche Struktur frühzeitig geprüft werden. Dies gilt beispielsweise für Geschäftsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen, grenzüberschreitende Dienstleistungen und internationale Warenlieferungen.

10. Beschäftigung von Arbeitnehmern

Wenn ein neu gegründetes Unternehmen Mitarbeiter beschäftigen möchte, müssen die nordmazedonischen arbeitsrechtlichen Vorschriften eingehalten werden. Für ausländische Arbeitnehmer gelten zusätzlich die Vorschriften über Aufenthalt und Beschäftigung von Ausländern.

Das zuständige Ministerium veröffentlicht die einschlägigen arbeitsrechtlichen Vorschriften und deren Änderungen.

Bei ausländischen Geschäftsführern oder Arbeitnehmern sollte daher gesondert geprüft werden, ob eine Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis erforderlich ist und welcher Aufenthaltsstatus für die konkrete Tätigkeit geeignet ist.

11. Wirtschaftlich Berechtigte und Compliance

Unternehmen müssen ihre Eigentums- und Kontrollstruktur transparent darstellen. Dies ist insbesondere bei Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern oder ausländischen Beteiligungen relevant.

Die nordmazedonischen Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche sehen ein Register der wirtschaftlich Berechtigten vor. Der Zentrale Register verwaltet dieses Register elektronisch.

Unternehmer sollten deshalb bereits bei der Gründung darauf achten, dass die Eigentümerstruktur korrekt dokumentiert und die erforderlichen Angaben ordnungsgemäß gemeldet werden.

12. Typische Fehler bei der Unternehmensgründung

In der Praxis können insbesondere folgende Probleme zu Verzögerungen führen:

• Wahl einer ungeeigneten Rechtsform,
• unvollständige Gründungsunterlagen,
• Fehler bei Übersetzungen oder Beglaubigungen,
• unklare Gesellschafterstruktur,
• fehlende Genehmigungen für regulierte Tätigkeiten,
• verspätete steuerliche Registrierung,
• unzureichende Dokumentation der wirtschaftlich Berechtigten,
• fehlende Prüfung der Aufenthalts- und Arbeitserlaubnisse ausländischer Geschäftsführer.

Eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung kann dazu beitragen, diese Schwierigkeiten zu vermeiden.

13. Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Die Gründung eines Unternehmens in Nordmazedonien besteht nicht nur aus der Eintragung in das Register. Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Aufenthaltsrecht und gegebenenfalls Investitionsrecht können miteinander verbunden sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann bei einer solchen Strukturierung insbesondere dann relevant sein, wenn ein ausländischer Investor eine Gesellschaft gründen, einen Geschäftsführer aus dem Ausland einsetzen oder gleichzeitig eine langfristige geschäftliche Tätigkeit in Nordmazedonien aufbauen möchte.

14. Fazit

Die Unternehmensgründung in Nordmazedonien erfordert eine sorgfältige Vorbereitung der Gesellschaftsstruktur, der Gründungsunterlagen und der Registrierung beim Zentralen Register. Für ausländische Investoren kommen zusätzlich Fragen zur Investitionsstruktur, zu wirtschaftlich Berechtigten, Steuern sowie gegebenenfalls zu Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigungen hinzu.

Wer ein Unternehmen langfristig erfolgreich aufbauen möchte, sollte deshalb nicht nur die formale Gründung, sondern auch die späteren steuerlichen, arbeitsrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen von Anfang an berücksichtigen. Eine individuelle rechtliche Prüfung durch cosmos legal Cabinet juridique kann dabei helfen, die Unternehmensgründung strukturiert und rechtskonform vorzubereiten.