Unternehmensfusion in Liechtenstein: Voraussetzungen, Verfahren und rechtliche Folgen

Die Fusion von Unternehmen ist ein wichtiges Instrument des liechtensteinischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es Unternehmen, ihre Geschäftsstrukturen zusammenzuführen, Synergien zu schaffen, Geschäftsbereiche zu bündeln oder eine Unternehmensgruppe neu zu organisieren. Die wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Grundlagen finden sich im liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR).

Das PGR enthält sowohl Regelungen für nationale Fusionen als auch besondere Bestimmungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen. Die gesetzlichen Vorschriften wurden zuletzt weiterentwickelt, insbesondere im Zusammenhang mit den europäischen Vorgaben zu grenzüberschreitenden Umstrukturierungen.

1. Was bedeutet eine Fusion?

Bei einer Fusion werden zwei oder mehrere Gesellschaften rechtlich miteinander verbunden. In der Praxis unterscheidet man insbesondere zwischen der Fusion durch Übernahme und der Fusion durch Vereinigung.

Bei der Fusion durch Übernahme übernimmt eine bereits bestehende Gesellschaft das Vermögen einer anderen Gesellschaft. Die übertragende Gesellschaft geht dabei grundsätzlich ohne Liquidation unter.

Bei der Fusion durch Vereinigung werden mehrere Gesellschaften zusammengeführt und eine neue Gesellschaft gegründet. Die bisherigen Gesellschaften gehen im Rahmen des Fusionsvorgangs unter.

Diese unterschiedlichen Formen ermöglichen es Unternehmen, die für ihre konkrete wirtschaftliche Situation passende Struktur auszuwählen.

2. Fusion durch Übernahme

Die Fusion durch Übernahme ist eine besonders häufige Form der Unternehmenszusammenführung. Eine bestehende Gesellschaft übernimmt dabei eine oder mehrere andere Gesellschaften.

Mit der Eintragung der Fusion im Öffentlichkeitsregister wird der übertragende Rechtsträger von Amtes wegen gelöscht. Die entsprechenden registerrechtlichen Vorschriften sehen außerdem vor, dass für die Fusion unter anderem der Fusionsbericht sowie die erforderlichen Fusions- und Generalversammlungsbeschlüsse einzureichen sind.

Ein wesentlicher Vorteil besteht darin, dass das operative Geschäft grundsätzlich unter dem bereits bestehenden Rechtsträger fortgeführt werden kann.

3. Fusion durch Vereinigung

Bei der Fusion durch Vereinigung werden mehrere Gesellschaften zu einer neu errichteten Gesellschaft zusammengeschlossen.

Für die Eintragung einer solchen Gesellschaft sind nach den liechtensteinischen Registervorschriften unter anderem der öffentlich beurkundete Errichtungsakt, die Statuten, Fusionsberichte, Fusionspläne und die entsprechenden Fusionsbeschlüsse einzureichen.

Diese Variante kann insbesondere dann interessant sein, wenn die beteiligten Unternehmen ihre bisherigen rechtlichen Strukturen vollständig aufgeben und gemeinsam eine neue Gesellschaftsstruktur schaffen möchten.

4. Der Fusionsplan

Eine Fusion muss sorgfältig vorbereitet und dokumentiert werden. Ein zentraler Bestandteil ist der Fusionsplan.

Darin werden unter anderem die beteiligten Gesellschaften, die rechtliche Struktur der Fusion und die Auswirkungen auf die Beteiligungsverhältnisse festgelegt. Bei komplexeren Transaktionen müssen außerdem die zu übertragenden Vermögenswerte und Verpflichtungen sowie die wirtschaftlichen Auswirkungen der Fusion genau analysiert werden.

Die Registervorschriften verlangen bei einer Fusion verschiedene Dokumente, darunter je nach Fusionsform Fusionspläne, Prüfungsberichte, Fusionsbilanzen und die entsprechenden gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse.

5. Beschluss der Gesellschafter oder Aktionäre

Eine Fusion stellt regelmäßig eine grundlegende Veränderung der Unternehmensstruktur dar. Deshalb ist die Zustimmung der zuständigen Gesellschaftsorgane erforderlich.

Bei Aktiengesellschaften können insbesondere Beschlüsse der Generalversammlung notwendig sein. Die entsprechenden Fusions- und gegebenenfalls Statutenänderungsbeschlüsse müssen ordnungsgemäß gefasst und dokumentiert werden.

Bei der Vorbereitung der Beschlüsse müssen sowohl die gesetzlichen Anforderungen als auch die jeweiligen Statuten der beteiligten Gesellschaften berücksichtigt werden.

6. Übertragung von Vermögen und Verpflichtungen

Ein wichtiger rechtlicher Effekt der Fusion besteht darin, dass das Vermögen der übertragenden Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende beziehungsweise neu gegründete Gesellschaft übergeht.

Dazu können beispielsweise gehören:

• Immobilien,
• Bankguthaben,
• Forderungen,
• Beteiligungen,
• Rechte aus Verträgen,
• geistiges Eigentum,
• Betriebsmittel und
• bestehende Verbindlichkeiten.

Gerade bei größeren Unternehmen ist deshalb vor der Fusion eine detaillierte Prüfung der Vermögens- und Vertragsstruktur erforderlich.

7. Schutz der Gläubiger

Die Interessen der Gläubiger spielen bei einer Fusion eine wesentliche Rolle. Durch die Zusammenführung von Gesellschaften können sich die wirtschaftlichen Grundlagen für bestehende Forderungen verändern.

Die gesetzlichen Fusionsregelungen enthalten deshalb Schutzmechanismen für Gläubiger. Unternehmen sollten insbesondere vor der Fusion eine vollständige Übersicht über bestehende Verbindlichkeiten, Sicherheiten und laufende Rechtsstreitigkeiten erstellen.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen können zusätzliche Schutzvorschriften der beteiligten Rechtsordnungen gelten.

8. Rechte der Aktionäre und Gesellschafter

Auch die bisherigen Eigentümer der beteiligten Gesellschaften sind von einer Fusion unmittelbar betroffen.

Je nach Struktur erhalten die bisherigen Aktionäre oder Gesellschafter Beteiligungsrechte an der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft. Daher muss unter anderem geklärt werden, wie das jeweilige Beteiligungsverhältnis nach der Fusion aussehen soll.

Eine sorgfältige Unternehmensbewertung kann insbesondere dann wichtig sein, wenn die beteiligten Gesellschaften unterschiedlich groß sind oder über unterschiedliche Vermögenswerte und Geschäftsmodelle verfügen.

9. Arbeitnehmer und Mitbestimmung

Eine Fusion kann auch Auswirkungen auf die Arbeitnehmer haben. Arbeitsverhältnisse, betriebliche Strukturen und Arbeitnehmerrechte müssen deshalb bei der Planung berücksichtigt werden.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen bestehen zusätzliche Regelungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Liechtenstein verfügt hierfür über besondere gesetzliche Vorschriften. Im Zuge der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 wurden die Regelungen über grenzüberschreitende Umstrukturierungen weiterentwickelt.

Bei einer internationalen Fusion sollte daher frühzeitig geprüft werden, ob besondere Mitbestimmungsrechte oder Verhandlungspflichten entstehen.

10. Grenzüberschreitende Fusionen

Liechtensteinische Unternehmen können unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch an grenzüberschreitenden Fusionen beteiligt sein.

Das PGR enthält hierfür besondere Bestimmungen. Die liechtensteinische Regierung weist ausdrücklich darauf hin, dass die Regelungen zur grenzüberschreitenden Fusion von Kapitalgesellschaften an die geänderten europäischen Vorgaben angepasst wurden.

Eine internationale Fusion kann beispielsweise dann relevant sein, wenn eine liechtensteinische Gesellschaft mit einer Gesellschaft aus einem anderen EWR-Mitgliedstaat zusammengeführt werden soll.

In solchen Fällen müssen insbesondere folgende Punkte geprüft werden:

• das Gesellschaftsrecht der beteiligten Staaten,
• die Zulässigkeit der Fusion,
• die erforderlichen Fusionsunterlagen,
• Gläubigerschutz,
• Arbeitnehmermitbestimmung,
• steuerliche Folgen,
• Registereintragungen und
• die rechtliche Wirksamkeit in den beteiligten Staaten.

11. Steuerliche Aspekte einer Fusion

Neben dem Gesellschaftsrecht ist die steuerliche Behandlung von erheblicher Bedeutung. Eine Fusion kann Auswirkungen auf stille Reserven, Beteiligungen, Immobilien, Verlustvorträge und andere steuerlich relevante Positionen haben.

Ob eine Umstrukturierung steuerneutral durchgeführt werden kann, hängt von den jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen und der konkreten Struktur der Transaktion ab. Daher sollte die steuerliche Behandlung bereits vor der endgültigen Entscheidung über die Fusion geprüft werden.

Bei einer grenzüberschreitenden Fusion können zusätzlich die Steuerrechtsordnungen mehrerer Staaten sowie bestehende Doppelbesteuerungsabkommen relevant sein.

12. Eintragung im Öffentlichkeitsregister

Die Eintragung im liechtensteinischen Öffentlichkeitsregister ist ein wesentlicher Bestandteil des Fusionsverfahrens.

Je nach Art der Fusion müssen verschiedene Dokumente beim zuständigen Register eingereicht werden. Bei einer Fusion durch Übernahme kann die übertragende Gesellschaft nach erfolgter Eintragung von Amtes wegen gelöscht werden. Bei einer Fusion durch Vereinigung müssen dagegen die Unterlagen der neu gegründeten Gesellschaft eingereicht werden.

Eine fehlerhafte oder unvollständige Dokumentation kann zu Verzögerungen führen. Deshalb ist die rechtzeitige Vorbereitung der Registerunterlagen von großer praktischer Bedeutung.

13. Bedeutung für internationale Unternehmensgruppen

Für international tätige Unternehmensgruppen kann eine Fusion eine Möglichkeit sein, mehrere Gesellschaften in einer effizienteren Struktur zusammenzuführen.

Dabei können beispielsweise Verwaltungskosten reduziert, Geschäftsbereiche gebündelt und Entscheidungsprozesse vereinfacht werden. Gleichzeitig müssen jedoch rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Risiken sorgfältig analysiert werden.

Besonders bei Unternehmensgruppen mit Gesellschaften in mehreren Staaten sollte vor der Fusion eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt werden.

14. Rechtliche Begleitung einer Unternehmensfusion

Eine Fusion betrifft regelmäßig mehrere Rechtsgebiete gleichzeitig. Neben dem Gesellschaftsrecht können Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht und bei internationalen Transaktionen das internationale Gesellschaftsrecht relevant werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und Durchführung einer Fusion in Liechtenstein unterstützen. Dazu können insbesondere die Wahl der geeigneten Fusionsstruktur, die Prüfung der gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen, die Vorbereitung von Fusionsunterlagen und Beschlüssen sowie die Begleitung grenzüberschreitender Umstrukturierungen gehören.

Fazit

Die Unternehmensfusion bietet in Liechtenstein eine wichtige Möglichkeit, Gesellschaften und Geschäftsbereiche rechtlich und wirtschaftlich zusammenzuführen. Das PGR unterscheidet insbesondere zwischen der Fusion durch Übernahme und der Fusion durch Vereinigung. Für beide Varianten bestehen konkrete Anforderungen an Planung, Beschlüsse, Dokumentation und Registereintragung.

Besondere Aufmerksamkeit erfordern der Schutz der Gläubiger, die Rechte der Gesellschafter und Aktionäre sowie die Interessen der Arbeitnehmer. Bei grenzüberschreitenden Fusionen kommen zusätzliche europäische und internationale Vorschriften hinzu.

Eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung kann dazu beitragen, die Fusion effizient zu strukturieren, rechtliche Risiken zu reduzieren und einen möglichst reibungslosen Übergang auf die neue Unternehmensstruktur sicherzustellen.