Kapitalmarkt in Luxemburg: Rechtliche Grundlagen, Börsenhandel und Finanzierungsmöglichkeiten

Einleitung

Luxemburg gehört zu den bedeutenden internationalen Finanzplätzen Europas und verfügt über einen stark international ausgerichteten Kapitalmarkt. Das Land ist insbesondere für die Emission und Notierung von Anleihen, Investmentfonds und anderen Finanzinstrumenten von großer Bedeutung. Die internationale Ausrichtung der Luxemburger Börse ermöglicht Unternehmen, Finanzinstituten, Staaten und supranationalen Organisationen den Zugang zu einer breiten Investorenbasis.

Der luxemburgische Kapitalmarkt wird durch europäische und nationale Vorschriften geprägt. Eine zentrale Rolle spielen dabei die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), die Luxembourg Stock Exchange (LuxSE) sowie die europäischen Kapitalmarktregelungen. Zu den wichtigen Rechtsgrundlagen gehören unter anderem die luxemburgische Prospektgesetzgebung und das Gesetz vom 30. Mai 2018 über Märkte für Finanzinstrumente. (CSSF)

Für Unternehmen und Investoren, die den Luxemburger Kapitalmarkt nutzen möchten, können cosmos legal Cabinet juridique und entsprechend spezialisierte Rechtsberater bei der rechtlichen Strukturierung und Vorbereitung entsprechender Transaktionen unterstützend tätig sein.

1. Bedeutung des Kapitalmarktes in Luxemburg

Der Kapitalmarkt ermöglicht Unternehmen und anderen Emittenten, sich über die Ausgabe von Wertpapieren zu finanzieren. Investoren erhalten im Gegenzug die Möglichkeit, Kapital in Unternehmen, Staaten oder andere Emittenten zu investieren.

In Luxemburg spielen insbesondere internationale Schuldverschreibungen eine herausragende Rolle. Die Luxembourg Stock Exchange bezeichnet sich als weltweit führenden Börsenplatz für die Notierung internationaler Schuldverschreibungen und verfügt über eine sehr international zusammengesetzte Emittentenbasis. (Luxembourg Borsa)

Neben Anleihen können an den Luxemburger Märkten verschiedene weitere Finanzinstrumente notiert werden. Dazu gehören unter anderem Aktien, Fondsanteile und strukturierte Finanzprodukte.

2. Die Luxembourg Stock Exchange

Die Luxembourg Stock Exchange (LuxSE) ist das zentrale Börseninstitut des Landes. Sie bietet unterschiedliche Märkte und Plattformen für die Notierung von Wertpapieren.

Zu den wichtigsten Strukturen gehören:

• der Regulated Market (Bourse de Luxembourg);
• der Euro MTF als multilateraler, börsenregulierter Markt;
• die Securities Official List (LuxSE SOL) für die Registrierung bestimmter Finanzinstrumente ohne deren Zulassung zum Handel. (Luxembourg Borsa)

Die Wahl des geeigneten Marktes hängt unter anderem von der Art des Finanzinstruments, dem Emittenten, der Zielgruppe der Investoren und den gewünschten regulatorischen Anforderungen ab.

3. Rolle der CSSF

Die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) ist die zentrale Finanzaufsichtsbehörde Luxemburgs.

Im Bereich der Wertpapierprospekte ist die CSSF insbesondere für die Anwendung der EU-Prospektverordnung (EU) 2017/1129 und des luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 über Wertpapierprospekte zuständig. (CSSF)

Die CSSF überwacht damit einen wichtigen Teil des rechtlichen Rahmens für öffentliche Wertpapierangebote und die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem regulierten Markt.

4. Prospektpflicht bei Wertpapieren

Eine zentrale Frage bei einer Kapitalmarkttransaktion ist, ob ein Wertpapierprospekt veröffentlicht werden muss.

Die EU-Prospektverordnung regelt grundsätzlich die Veröffentlichung eines Prospekts bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem regulierten Markt. (CSSF)

Luxemburg ergänzt dieses europäische Regelwerk durch das Gesetz vom 16. Juli 2019 über Wertpapierprospekte. Dadurch besteht ein mehrstufiges Prospektregime, das je nach Art des Angebots und des Finanzinstruments unterschiedliche Anforderungen vorsieht. (CSSF)

5. Nationale Ausnahmen und Schwellenwerte

Das luxemburgische Prospektgesetz nutzt bestimmte Möglichkeiten, die die EU-Prospektverordnung den Mitgliedstaaten eröffnet.

Nach den Angaben der CSSF sind öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einer Gesamtgegenleistung von weniger als 8 Millionen Euro innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten grundsätzlich von der entsprechenden Prospektpflicht nach dem nationalen Regime ausgenommen, wobei bestimmte Voraussetzungen gelten.

Bei öffentlichen Angeboten ab 5 Millionen Euro kann insbesondere die Veröffentlichung einer Informationsmitteilung erforderlich sein. (CSSF)

Die konkrete Struktur eines Angebots sollte deshalb immer vor Beginn der Vermarktung rechtlich geprüft werden.

6. Europäischer Pass für Prospekte

Ein wichtiger Vorteil des europäischen Kapitalmarkts ist der sogenannte Europäische Pass.

Ein nach der EU-Prospektverordnung erstellter und von der zuständigen Behörde genehmigter Prospekt kann grundsätzlich im Europäischen Wirtschaftsraum für die entsprechenden Zwecke genutzt werden, ohne dass in jedem einzelnen EWR-Staat ein vollständig neues Genehmigungsverfahren durchgeführt werden muss. (CSSF)

Für international tätige Emittenten kann dies die Kapitalbeschaffung in mehreren europäischen Märkten erheblich erleichtern.

7. Anleihen und internationale Schuldverschreibungen

Luxemburg besitzt eine besonders starke Position bei der Notierung internationaler Anleihen.

Die Luxembourg Stock Exchange weist auf ihre langjährige Erfahrung bei internationalen Schuldverschreibungen und ihre internationale Emittentenbasis hin. Nach aktuellen Angaben der Börse sind dort mehr als 50.000 Wertpapiere notiert. (Luxembourg Borsa)

Für Unternehmen kann die Emission von Anleihen eine Alternative zur klassischen Bankfinanzierung darstellen. Je nach Struktur kann eine Anleihe institutionelle Investoren aus unterschiedlichen Ländern ansprechen.

8. Anforderungen an Emittenten

Unternehmen, die Wertpapiere am Kapitalmarkt platzieren möchten, müssen verschiedene rechtliche und wirtschaftliche Anforderungen erfüllen.

Dazu gehören beispielsweise:

• korrekte gesellschaftsrechtliche Beschlussfassung;
• Erstellung der erforderlichen Emissionsdokumentation;
• Offenlegung relevanter Informationen;
• Einhaltung von Prospektvorschriften;
• gegebenenfalls Zulassungsvoraussetzungen der Börse;
• laufende Informationspflichten;
• Einhaltung von Marktmissbrauchs- und Transparenzregeln.

Die Anforderungen unterscheiden sich je nach Finanzinstrument und gewähltem Markt.

9. Transparenzpflichten

Nach der erfolgreichen Emission oder Börsenzulassung endet die regulatorische Verantwortung des Emittenten nicht.

Für bestimmte Emittenten, deren Herkunftsmitgliedstaat Luxemburg ist, gelten nach dem Gesetz vom 11. Januar 2008 über Transparenzanforderungen für Emittenten laufende und regelmäßige Informationspflichten. Dazu gehören insbesondere periodische Finanzberichte, Informationen über bedeutende Beteiligungen und Insiderinformationen. (CSSF)

Diese Pflichten sollen sicherstellen, dass Anleger Zugang zu wesentlichen Informationen erhalten und ihre Anlageentscheidungen auf einer angemessenen Informationsgrundlage treffen können.

10. Finanzmarktregulierung und MiFID II

Ein weiterer wichtiger Bestandteil des Luxemburger Kapitalmarktrechts ist die Regulierung von Finanzinstrumenten und Wertpapierdienstleistungen.

Das luxemburgische Gesetz vom 30. Mai 2018 über Märkte für Finanzinstrumente bildet einen wesentlichen Bestandteil des nationalen Rahmens und berücksichtigt unter anderem Regelungen zu Handelsplätzen, algorithmischem Handel, multilateralen und organisierten Handelssystemen sowie bestimmten Anlegerschutzanforderungen. (CSSF)

Für Banken, Investmentfirmen und andere Finanzdienstleister können deshalb umfangreiche organisatorische und aufsichtsrechtliche Anforderungen gelten.

11. Kapitalmarkt und Investmentfonds

Luxemburg besitzt auch im Bereich der Investmentfonds eine international bedeutende Stellung.

Investmentfonds können den Kapitalmarkt nutzen, um Kapital von professionellen oder privaten Anlegern zu bündeln und nach einer festgelegten Anlagestrategie zu investieren. Je nach Fondsstruktur können unterschiedliche luxemburgische und europäische Regelwerke Anwendung finden.

Bei Fonds und anderen regulierten Finanzprodukten müssen insbesondere die Anforderungen an Zulassung, Verwaltung, Verwahrung, Risikomanagement und Anlegerinformationen berücksichtigt werden.

12. Nachhaltige Finanzierung

Ein zunehmend wichtiger Bereich des Luxemburger Kapitalmarktes ist die nachhaltige Finanzierung.

Die Luxembourg Stock Exchange betreibt mit der Luxembourg Green Exchange (LGX) eine Plattform, die auf nachhaltige Finanzinstrumente ausgerichtet ist. Die Börse stellt dabei besondere Anforderungen beziehungsweise Kriterien für Finanzinstrumente bereit, die als nachhaltig positioniert werden sollen. (Luxembourg Borsa)

Für Unternehmen kann dies insbesondere bei der Emission von Green Bonds, Social Bonds oder anderen nachhaltigkeitsbezogenen Finanzinstrumenten relevant sein.

13. Kapitalmarkttransaktionen und Due Diligence

Vor einer Kapitalmarkttransaktion ist eine umfassende Legal Due Diligence sinnvoll.

Dabei können unter anderem folgende Bereiche untersucht werden:

• Gesellschaftsstruktur;
• Satzung und Gesellschaftsverträge;
• bestehende Finanzierungen;
• wesentliche Verträge;
• geistiges Eigentum;
• Rechtsstreitigkeiten;
• regulatorische Genehmigungen;
• steuerliche Risiken;
• bestehende Wertpapieremissionen.

Die Ergebnisse können die Gestaltung der Emissionsdokumentation und die Risikodarstellung gegenüber Investoren beeinflussen.

14. Rechtliche Beratung bei Kapitalmarkttransaktionen

Kapitalmarktgeschäfte sind regelmäßig komplex und verbinden verschiedene Rechtsgebiete miteinander. Neben dem Gesellschaftsrecht können insbesondere Kapitalmarktrecht, Bankenrecht, Steuerrecht, Vertragsrecht und europäisches Finanzmarktrecht relevant sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Vorbereitung einer Kapitalmarkttransaktion unterstützend begleiten. Dazu können insbesondere die Analyse der Transaktionsstruktur, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Voraussetzungen, die Begleitung der Emissionsdokumentation und die Untersuchung regulatorischer Anforderungen gehören.

Gerade bei grenzüberschreitenden Kapitalmarkttransaktionen ist eine frühzeitige rechtliche Prüfung wichtig, da sowohl luxemburgische als auch europäische Vorschriften berücksichtigt werden müssen.

Fazit

Der Kapitalmarkt in Luxemburg zeichnet sich durch seine internationale Ausrichtung, eine etablierte Börseninfrastruktur und einen umfangreichen europäischen und nationalen Rechtsrahmen aus. Besonders bei internationalen Schuldverschreibungen besitzt Luxemburg eine herausragende Bedeutung. (Luxembourg Borsa)

Für Emittenten sind insbesondere die EU-Prospektverordnung, das luxemburgische Prospektgesetz vom 16. Juli 2019, die Anforderungen der CSSF sowie die Regeln der Luxembourg Stock Exchange von Bedeutung. (CSSF)

Darüber hinaus müssen Emittenten je nach Finanzinstrument und Markt laufende Transparenz- und Informationspflichten erfüllen. (CSSF) Eine sorgfältige rechtliche und regulatorische Vorbereitung ist daher entscheidend für eine erfolgreiche Kapitalmarkttransaktion.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Investoren und andere Marktteilnehmer bei der rechtlichen Analyse und Strukturierung von Kapitalmarktgeschäften in Luxemburg unterstützend zur Seite stehen.