Gesellschaftsspaltung in Liechtenstein: Verfahren, Formen und rechtliche Folgen

Die Spaltung eines Unternehmens kann ein wichtiges Instrument für eine gesellschaftsrechtliche Neuordnung, die Trennung verschiedener Geschäftsbereiche oder eine strategische Umstrukturierung sein. In Liechtenstein ist die Spaltung von Gesellschaften insbesondere im Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) geregelt. Die gesetzlichen Vorschriften unterscheiden verschiedene Formen der Spaltung und bestimmen, wie Vermögen, Rechte, Pflichten und Beteiligungen auf andere Gesellschaften übertragen werden.

Für Unternehmen mit internationalen Geschäftsbeziehungen können neben dem liechtensteinischen Gesellschaftsrecht auch steuerrechtliche und grenzüberschreitende Vorschriften von Bedeutung sein. Die liechtensteinische Gesetzgebung wurde in den vergangenen Jahren zudem im Bereich grenzüberschreitender Umstrukturierungen weiterentwickelt.

1. Was ist eine Gesellschaftsspaltung?

Bei einer Gesellschaftsspaltung wird das Vermögen einer Gesellschaft ganz oder teilweise auf eine oder mehrere andere Gesellschaften übertragen. Dadurch können einzelne Geschäftsbereiche, Vermögenswerte oder betriebliche Aktivitäten rechtlich voneinander getrennt werden.

Das liechtensteinische PGR sieht für Aktiengesellschaften ausdrücklich verschiedene Formen der Spaltung vor. Dazu gehören insbesondere die Aufspaltung zur Neugründung, die Aufspaltung zur Aufnahme sowie Formen der Abspaltung.

Die Spaltung unterscheidet sich damit von einer klassischen Liquidation: Das Unternehmen beziehungsweise bestimmte Vermögensteile können im Rahmen einer gesetzlichen Gesamtrechtsnachfolge auf andere Gesellschaften übergehen, ohne dass sämtliche Vermögenswerte einzeln übertragen werden müssen.

2. Aufspaltung und Abspaltung

Eine wichtige Unterscheidung betrifft die vollständige und die teilweise Aufteilung des Gesellschaftsvermögens.

Bei der Aufspaltung wird das gesamte Vermögen der übertragenden Gesellschaft auf zwei oder mehrere Gesellschaften übertragen. Die übertragende Gesellschaft wird dabei ohne Liquidation beendet. Die neuen oder übernehmenden Gesellschaften gewähren im Gegenzug Aktien an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft.

Bei der Abspaltung bleibt dagegen die übertragende Gesellschaft bestehen. Lediglich ein Teil ihres Vermögens wird auf eine oder mehrere andere Gesellschaften übertragen. Diese Form kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn ein bestimmter Geschäftsbereich aus einem Unternehmen herausgelöst werden soll, während das übrige Unternehmen fortgeführt wird.

3. Spaltung zur Neugründung

Bei einer Spaltung zur Neugründung wird das Vermögen der übertragenden Gesellschaft auf neu gegründete Gesellschaften übertragen.

Die Aktionäre der ursprünglichen Gesellschaft erhalten dabei grundsätzlich Beteiligungsrechte an den neu gegründeten Gesellschaften. Auf diese Weise können unterschiedliche Geschäftsbereiche künftig in eigenständigen Gesellschaften weitergeführt werden.

Diese Struktur kann beispielsweise eingesetzt werden, wenn ein Unternehmen verschiedene Geschäftsfelder besitzt, die künftig unabhängig voneinander geführt oder unterschiedlichen Investoren zugeordnet werden sollen.

4. Spaltung zur Aufnahme

Eine weitere Möglichkeit ist die Spaltung zur Aufnahme. Dabei wird das zu übertragende Vermögen nicht auf neu gegründete, sondern auf bereits bestehende Gesellschaften übertragen.

Auch hier erfolgt die Übertragung nach den gesellschaftsrechtlichen Regeln der Spaltung. Die beteiligten Gesellschaften müssen daher sorgfältig prüfen, welche Vermögenswerte und Verpflichtungen übertragen werden und wie die Beteiligungsverhältnisse nach Abschluss der Transaktion aussehen sollen.

Für Unternehmensgruppen kann diese Variante besonders interessant sein, wenn bereits bestehende Tochter- oder Konzerngesellschaften bestimmte Geschäftsbereiche übernehmen sollen.

5. Übertragung von Vermögen, Rechten und Pflichten

Ein wesentlicher Vorteil der gesetzlich geregelten Spaltung besteht in der Gesamtrechtsnachfolge. Bei einer wirksam durchgeführten Spaltung können die im Spaltungsplan beziehungsweise Spaltungsvertrag vorgesehenen Vermögenswerte und Verpflichtungen auf die übernehmenden Gesellschaften übergehen.

Dazu können unter anderem gehören:

• Grundstücke und andere Vermögenswerte,
• Forderungen und Verbindlichkeiten,
• Verträge,
• Beteiligungen an anderen Unternehmen,
• betriebliche Rechte,
• bestimmte Arbeitsverhältnisse und
• weitere Vermögenspositionen.

Gerade deshalb ist eine präzise Festlegung der zu übertragenden Vermögensbestandteile von zentraler Bedeutung.

6. Schutz der Gläubiger

Eine Unternehmensspaltung kann die wirtschaftliche Struktur eines Unternehmens erheblich verändern. Deshalb kommt dem Gläubigerschutz eine besondere Bedeutung zu.

Gläubiger müssen grundsätzlich davor geschützt werden, dass durch die Spaltung Vermögenswerte auf eine andere Gesellschaft übertragen werden und dadurch die Durchsetzung bestehender Forderungen erschwert wird.

Die gesetzlichen Spaltungsvorschriften enthalten deshalb Regelungen über die Rechte und die Verantwortlichkeit der beteiligten Gesellschaften. Bei der Vorbereitung einer Spaltung sollte daher insbesondere geprüft werden, welche Verbindlichkeiten bestehen und welcher Gesellschaft diese nach der Transaktion zugeordnet werden.

7. Bedeutung für Aktionäre und Gesellschafter

Die Spaltung kann auch erhebliche Auswirkungen auf die bisherigen Eigentümer einer Gesellschaft haben.

Je nach Struktur der Spaltung erhalten die Aktionäre Beteiligungen an einer oder mehreren übernehmenden beziehungsweise neu gegründeten Gesellschaften. Dadurch kann sich die wirtschaftliche Beteiligungsstruktur grundlegend verändern.

Bei einer Unternehmensspaltung sollten deshalb insbesondere folgende Fragen frühzeitig geklärt werden:

• Welche Beteiligungen erhalten die bisherigen Aktionäre?
• Wie wird das Umtauschverhältnis bestimmt?
• Welche Vermögenswerte werden welcher Gesellschaft zugeordnet?
• Wie werden unterschiedliche Geschäftsbereiche bewertet?
• Welche Rechte haben Minderheitsaktionäre?

Eine sorgfältige gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Vorbereitung ist insbesondere bei komplexen Beteiligungsstrukturen unverzichtbar.

8. Arbeitnehmer und bestehende Arbeitsverhältnisse

Bei einer Spaltung können auch Arbeitnehmer betroffen sein. Wenn ein Unternehmensteil auf eine andere Gesellschaft übergeht, stellt sich die Frage, welcher Gesellschaft die bestehenden Arbeitsverhältnisse künftig zugeordnet sind.

Bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen müssen deshalb neben dem PGR auch die einschlägigen arbeitsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt werden.

Bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen können zusätzlich besondere Vorschriften über die Beteiligung der Arbeitnehmer gelten. Liechtenstein hat sein Gesellschaftsrecht in diesem Bereich auch im Hinblick auf die Umsetzung europäischer Vorgaben zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen weiterentwickelt.

9. Steuerliche Behandlung einer Spaltung

Neben den gesellschaftsrechtlichen Fragen ist die steuerliche Behandlung einer Spaltung von großer Bedeutung.

Das liechtensteinische Steuergesetz sieht für bestimmte Umstrukturierungen eine steuerneutrale Behandlung stiller Reserven vor, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Dazu zählt ausdrücklich auch die Vermögensübertragung durch Auf- oder Abspaltung auf eine oder mehrere andere juristische Personen. Voraussetzung ist unter anderem, dass das inländische Besteuerungsrecht fortbesteht und bestimmte betriebliche Voraussetzungen erfüllt werden.

Eine steuerneutrale Behandlung erfolgt daher nicht automatisch bei jeder Unternehmensspaltung. Vor Durchführung der Transaktion sollte geprüft werden, ob die konkreten Voraussetzungen des Steuergesetzes erfüllt sind.

10. Grenzüberschreitende Spaltungen

Besonders komplex können Spaltungen sein, wenn Gesellschaften aus mehreren Staaten beteiligt sind. In solchen Fällen müssen neben dem liechtensteinischen Recht auch die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften der beteiligten ausländischen Staaten berücksichtigt werden.

Die liechtensteinische Gesetzgebung wurde insbesondere im Zusammenhang mit der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/1132 und den europäischen Vorgaben zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen weiterentwickelt.

Bei einer grenzüberschreitenden Spaltung können deshalb zusätzliche Anforderungen an Beschlüsse, Berichte, Gläubigerschutz, Arbeitnehmerrechte, Registereintragungen und die rechtliche Wirksamkeit der Transaktion bestehen.

11. Eintragung und rechtliche Wirksamkeit

Eine gesellschaftsrechtliche Spaltung muss ordnungsgemäß dokumentiert und entsprechend den gesetzlichen Vorschriften beim zuständigen Register durchgeführt werden.

Die Eintragung im Öffentlichkeitsregister spielt dabei eine wesentliche Rolle. Die genaue Ausgestaltung des Verfahrens hängt von der jeweiligen Rechtsform, der Art der Spaltung und der Beteiligung weiterer Gesellschaften ab.

Da die Spaltung zur Änderung der rechtlichen Struktur eines Unternehmens führt, sollten die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse, Urkunden und Registeranmeldungen sorgfältig vorbereitet werden.

12. Warum eine frühzeitige rechtliche Prüfung wichtig ist

Eine Unternehmensspaltung betrifft regelmäßig mehrere Rechtsbereiche gleichzeitig. Neben dem Gesellschaftsrecht können insbesondere Steuerrecht, Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Immobilienrecht und internationales Privatrecht relevant werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Durchführung einer Gesellschaftsspaltung in Liechtenstein unterstützen. Dazu können insbesondere die Analyse der geeigneten Spaltungsform, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Voraussetzungen, die Vorbereitung der erforderlichen Dokumentation sowie die Begleitung grenzüberschreitender Umstrukturierungen gehören.

Fazit

Die Gesellschaftsspaltung bietet Unternehmen in Liechtenstein eine flexible Möglichkeit, Vermögenswerte und Geschäftsbereiche rechtlich neu zu strukturieren. Das PGR sieht unterschiedliche Spaltungsformen vor, insbesondere die Aufspaltung zur Neugründung, die Aufspaltung zur Aufnahme und die Abspaltung.

Neben den gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen müssen insbesondere die Interessen von Aktionären und Gläubigern sowie mögliche Auswirkungen auf Arbeitnehmer berücksichtigt werden. Auch die steuerliche Behandlung sollte vor der Durchführung genau geprüft werden, da eine steuerneutrale Umstrukturierung an gesetzliche Voraussetzungen geknüpft ist.

Bei internationalen Unternehmensgruppen können zusätzliche Anforderungen entstehen. Eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Planung ist daher entscheidend, um die Spaltung effizient, rechtssicher und mit möglichst geringen wirtschaftlichen Risiken umzusetzen.