Fusionen und Übernahmen in Serbien
Fusionen und Übernahmen in Serbien – Rechtliche Grundlagen und praktische Aspekte
1. Einleitung
Fusionen und Übernahmen, international als Mergers and Acquisitions (M&A) bezeichnet, spielen eine wichtige Rolle bei der Entwicklung und Umstrukturierung von Unternehmen in Serbien. Sowohl serbische Unternehmen als auch internationale Investoren nutzen M&A-Transaktionen, um neue Märkte zu erschließen, bestehende Geschäftsbereiche auszubauen oder Unternehmensstrukturen effizienter zu gestalten.
Das serbische Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen verschiedenen Formen von Statusänderungen. Dazu gehören insbesondere die Übernahme (pripajanje), die Verschmelzung (spajanje), die Spaltung und die Abspaltung. Bei einer Übernahme geht das gesamte Vermögen und sämtliche Verpflichtungen einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft über, während die übertragende Gesellschaft ohne Liquidationsverfahren erlischt. Bei einer Verschmelzung werden mehrere Gesellschaften zu einer neu gegründeten Gesellschaft zusammengeführt.
Für eine erfolgreiche M&A-Transaktion müssen neben dem Gesellschaftsrecht insbesondere das Wettbewerbsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und – bei börsennotierten Unternehmen – das Kapitalmarktrecht berücksichtigt werden.
2. Formen von M&A-Transaktionen in Serbien
Eine Übernahme kann durch den Erwerb von Anteilen oder Aktien erfolgen. In diesem Fall erlangt der Käufer unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über das Zielunternehmen.
Eine andere Möglichkeit ist der Erwerb bestimmter Vermögenswerte oder eines eigenständigen Geschäftsbereichs. Dabei wird nicht zwangsläufig das gesamte Unternehmen übernommen.
Das serbische Wettbewerbsrecht betrachtet insbesondere den Erwerb von unmittelbarer oder mittelbarer Kontrolle über ein anderes Unternehmen oder über einen Teil eines Unternehmens, der eine eigenständige wirtschaftliche Einheit darstellen kann, als mögliche wirtschaftliche Konzentration. Auch Fusionen und bestimmte Joint Ventures können unter diesen Begriff fallen.
3. Rechtliche Due Diligence
Vor dem Abschluss einer M&A-Transaktion ist eine umfassende Due-Diligence-Prüfung von zentraler Bedeutung.
Dabei werden die rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Zielunternehmens untersucht. Besonders relevant sind:
- Eigentumsverhältnisse und Beteiligungsstruktur,
- Gesellschaftsverträge und Satzungen,
- Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
- Darlehen und Sicherheiten,
- wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge,
- Arbeitsverhältnisse,
- geistiges Eigentum,
- anhängige Gerichtsverfahren,
- steuerliche Verpflichtungen,
- behördliche Genehmigungen und Lizenzen,
- Datenschutz- und Compliance-Fragen.
Die Due Diligence ermöglicht es dem Käufer, potenzielle rechtliche Risiken vor Abschluss der Transaktion zu erkennen und gegebenenfalls Kaufpreis, Garantien oder Freistellungen entsprechend anzupassen.
4. Kaufvertrag und Transaktionsstruktur
Bei einem Anteilskauf wird die Transaktion grundsätzlich durch einen Share Purchase Agreement (SPA) geregelt. Der Vertrag enthält unter anderem Bestimmungen über den Kaufpreis, Zahlungsbedingungen, Garantien des Verkäufers, Haftungsregelungen und die Voraussetzungen für den Vollzug.
Bei einem Asset Deal wird dagegen genau festgelegt, welche Vermögenswerte, Rechte und gegebenenfalls Verpflichtungen übertragen werden.
Bei größeren internationalen Transaktionen werden häufig sogenannte Signing- und Closing-Phasen unterschieden. Zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags und dem tatsächlichen Vollzug können beispielsweise behördliche Genehmigungen oder die Erfüllung weiterer vertraglicher Bedingungen erforderlich sein.
5. Fusion als gesellschaftsrechtliche Statusänderung
Bei einer gesellschaftsrechtlichen Übernahme kann eine oder können mehrere Gesellschaften ihr gesamtes Vermögen und ihre Verpflichtungen auf eine andere Gesellschaft übertragen. Die übertragenden Gesellschaften erlöschen anschließend ohne gesondertes Liquidationsverfahren.
Bei einer Verschmelzung werden zwei oder mehrere Gesellschaften zusammengeführt und eine neue Gesellschaft gegründet. Auch hier gehen das Vermögen und die Verpflichtungen der bisherigen Gesellschaften auf die neue Gesellschaft über.
Diese Verfahren können gegenüber einem klassischen Einzelverkauf von Vermögenswerten erhebliche praktische Vorteile haben, da die wirtschaftliche Gesamtheit des Unternehmens als Einheit übertragen werden kann.
6. Vorbereitung und Veröffentlichung
Bei einer gesellschaftsrechtlichen Statusänderung müssen verschiedene gesetzlich vorgeschriebene Dokumente vorbereitet werden. Dazu gehört insbesondere der Entwurf des Statusänderungsvertrags.
Die Serbian Business Registers Agency (APR) verlangt für die Veröffentlichung des Entwurfs entsprechende Unterlagen. Bei der späteren Registrierung sind unter anderem die Beschlüsse der zuständigen Gesellschaftsorgane, der notariell bestätigte Statusänderungsvertrag sowie – je nach Struktur – Finanzberichte, Prüfungsunterlagen und weitere Dokumente einzureichen.
Die gesetzlich vorgesehenen Veröffentlichungs- und Vorbereitungsfristen müssen bei der Planung der Transaktion berücksichtigt werden.
7. Registrierung bei der APR
Die Agency for Business Registers (APR) spielt bei gesellschaftsrechtlichen Fusionen und Übernahmen eine zentrale Rolle.
Bei einer klassischen Übernahme wird die übertragende Gesellschaft nach erfolgreicher Registrierung der Statusänderung aus dem Register gelöscht. Bei einer Verschmelzung wird die neu gegründete Gesellschaft registriert und die bisherigen Gesellschaften werden entsprechend beendet.
Die APR weist außerdem darauf hin, dass während einer laufenden steuerlichen Kontrolle beziehungsweise in bestimmten Zeiträumen im Zusammenhang mit einer vorübergehenden Zurückhaltung der Steueridentifikationsnummer eine Statusänderung unter Umständen nicht registriert werden kann.
Eine frühzeitige Abstimmung mit den zuständigen Behörden ist daher besonders bei komplexen Transaktionen sinnvoll.
8. Wettbewerbsrechtliche Fusionskontrolle
Ein besonders wichtiger Bestandteil größerer M&A-Transaktionen ist die Fusionskontrolle.
Nach dem serbischen Wettbewerbsrecht können Fusionen, der Erwerb von Kontrolle und bestimmte Joint Ventures als Konzentrationen gelten. Die Commission for Protection of Competition prüft solche Transaktionen insbesondere darauf, ob sie den Wettbewerb auf dem serbischen Markt erheblich einschränken, verzerren oder verhindern.
Die Prüfung erfolgt grundsätzlich vor dem Vollzug der relevanten Transaktion. Bei genehmigungspflichtigen Zusammenschlüssen sollte deshalb bereits während der Vertragsverhandlungen geprüft werden, ob eine Anmeldung bei der Wettbewerbsbehörde erforderlich ist.
9. Risiko einer Durchführung ohne Genehmigung
Die Einhaltung der wettbewerbsrechtlichen Vorschriften ist von erheblicher Bedeutung. Die serbische Wettbewerbsbehörde veröffentlicht Entscheidungen zu Fällen, in denen Konzentrationen ohne erforderliche Genehmigung durchgeführt wurden.
Daher sollte vor dem Closing geklärt werden:
- ob die Transaktion eine Konzentration darstellt,
- ob die gesetzlichen Umsatz- oder sonstigen Schwellenwerte erreicht werden,
- ob eine Anmeldung erforderlich ist,
- ob eine Genehmigung vor dem Vollzug eingeholt werden muss.
Eine entsprechende Prüfung sollte bereits in der frühen Planungsphase stattfinden.
10. Schutz der Gesellschafter und Minderheitsaktionäre
Bei M&A-Transaktionen können die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und Aktionären betroffen sein.
Bei gesellschaftsrechtlichen Statusänderungen sieht das serbische Recht deshalb bestimmte Schutzmechanismen vor. Je nach Struktur der Transaktion können Gesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine angemessene Abfindung oder andere gesetzlich vorgesehene Schutzmaßnahmen haben.
Besondere Anforderungen können bei Aktiengesellschaften gelten. Bei börsennotierten Unternehmen müssen zusätzlich die kapitalmarktrechtlichen Vorschriften berücksichtigt werden.
11. Übernahme börsennotierter Unternehmen
Der Erwerb eines serbischen börsennotierten beziehungsweise öffentlichen Aktienunternehmens kann zusätzlichen kapitalmarktrechtlichen Anforderungen unterliegen.
Hierzu gehören insbesondere Vorschriften über öffentliche Übernahmeangebote, Informationspflichten und die Rechte der Aktionäre.
Auch das serbische Finanzministerium arbeitet derzeit an einer Reform des Rechts über die Übernahme von Aktiengesellschaften. Im April 2026 wurde ein entsprechender Entwurf zur öffentlichen Konsultation veröffentlicht, der unter anderem die Bedingungen und das Verfahren für Übernahmen serbischer Aktiengesellschaften sowie die Aufsicht der Wertpapierkommission regeln soll.
Bei einer konkreten Transaktion muss deshalb stets geprüft werden, welche kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zum jeweiligen Zeitpunkt gelten.
12. Steuerliche Aspekte von M&A-Transaktionen
Neben der gesellschaftsrechtlichen Struktur ist die steuerliche Gestaltung einer M&A-Transaktion von großer Bedeutung.
Je nach Transaktionsform können unter anderem folgende Bereiche betroffen sein:
- Körperschaftsteuer,
- Mehrwertsteuer,
- Steuer auf die Übertragung bestimmter Vermögenswerte,
- Quellensteuer,
- steuerliche Verlustvorträge,
- Immobilienbesteuerung,
- Verrechnungspreise bei verbundenen Unternehmen.
Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen außerdem die jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen und die steuerlichen Vorschriften des Sitzstaates des ausländischen Investors berücksichtigt werden.
Eine steuerliche Strukturierung sollte daher parallel zur rechtlichen Due Diligence erfolgen.
13. Arbeitsrechtliche Folgen
Eine Übernahme oder Fusion kann Auswirkungen auf die Beschäftigten des Zielunternehmens haben. Bei einer gesellschaftsrechtlichen Statusänderung müssen die gesetzlichen arbeitsrechtlichen Anforderungen berücksichtigt werden.
Dabei sind insbesondere die Fortführung von Arbeitsverhältnissen, bestehende Vergütungsansprüche, Sozialversicherungsfragen und gegebenenfalls kollektivrechtliche Verpflichtungen zu prüfen.
Eine umfassende Due Diligence sollte daher auch Arbeitsverträge und mögliche arbeitsrechtliche Streitigkeiten erfassen.
14. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen
Serbien ist ein attraktiver Standort für ausländische Investoren, weshalb zahlreiche M&A-Transaktionen einen grenzüberschreitenden Charakter haben.
Bei solchen Transaktionen müssen die serbischen gesellschaftsrechtlichen Anforderungen mit dem Recht des ausländischen Investors abgestimmt werden. Zusätzlich können ausländische Fusionskontrollverfahren, steuerliche Genehmigungen oder Investitionsprüfungen relevant werden.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen außerdem die Eigentumsverhältnisse an Immobilien, strategisch wichtigen Vermögenswerten und Unternehmen in regulierten Branchen.
15. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique
M&A-Transaktionen verbinden zahlreiche Rechtsgebiete und erfordern eine sorgfältige Koordination zwischen den beteiligten Parteien.
cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei Mergers-and-Acquisitions-Transaktionen in Serbien unterstützen. Dazu können insbesondere die rechtliche Due Diligence, die Gestaltung von Anteilskauf- oder Unternehmenskaufverträgen, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Statusänderungen, die Begleitung von APR-Verfahren sowie die Analyse wettbewerbs- und grenzüberschreitender Rechtsfragen gehören.
16. Fazit
Fusionen und Übernahmen in Serbien bieten Unternehmen und internationalen Investoren vielfältige Möglichkeiten zur Expansion und Umstrukturierung. Das serbische Gesellschaftsrecht stellt verschiedene Instrumente zur Verfügung, darunter Übernahmen und Verschmelzungen.
Bei größeren Transaktionen kommt der wettbewerbsrechtlichen Fusionskontrolle besondere Bedeutung zu. Die serbische Wettbewerbsbehörde prüft Konzentrationen insbesondere hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Wettbewerb und kann Transaktionen unter bestimmten Voraussetzungen freigeben oder mit Bedingungen versehen.
Eine erfolgreiche M&A-Transaktion setzt daher eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Planung voraus. Insbesondere Due Diligence, Vertragsgestaltung, APR-Registrierung, Fusionskontrolle und gegebenenfalls Kapitalmarktrecht sollten bereits vor dem Abschluss der Transaktion sorgfältig geprüft werden.