Belarus’ta Şirket Birleşmeleri Nasıl Yapılır?
Cosmos Legal Hukuk Bürosu’ndan Hukuki Değerlendirme
Belarus, Doğu Avrupa’da stratejik bir konuma sahip olup, özellikle üretim ve enerji sektörlerinde yatırımcılar için fırsatlar sunmaktadır. Şirket birleşmeleri (mergers & acquisitions), işletmelerin büyümesi, yeniden yapılanması ve uluslararası pazarlara açılması için önemli bir araçtır. Cosmos Legal hukuk bürosu olarak bu yazımızda Belarus’ta şirket birleşmelerinin hukuki çerçevesini ve süreçlerini detaylı şekilde ele alıyoruz.
1. Hukuki Çerçeve
Belarus’ta şirket birleşmeleri aşağıdaki yasal düzenlemelere tabidir:
-
Belarus Cumhuriyeti Ticaret Kanunu (Commercial Code / Гражданский кодекс Республики Беларусь и Закон о хозяйственных обществах)
-
Rekabet Kurumu (Anti-Monopoly Committee of the Republic of Belarus) – büyük ölçekli birleşmelerde onay gereklidir
-
Vergi Kanunu – birleşmelerin mali ve vergisel etkilerini düzenler
2. Birleşme Türleri
Belarus’ta şirket birleşmeleri genellikle şu şekilde yapılır:
-
Devralma Yoluyla Birleşme (Merger by Absorption / поглощение) – Bir şirket diğerini devralır ve devralınan şirket tüzel kişiliğini kaybeder
-
Yeni Şirket Kurulması Yoluyla Birleşme (Merger by Formation of a New Company / образование нового общества) – İki veya daha fazla şirket yeni bir tüzel kişilik altında birleşir
-
Sınır Ötesi Birleşmeler – Belarus şirketlerinin Rusya, AB veya diğer ülkelerdeki şirketlerle birleşmeleri mümkündür
3. Birleşme Süreci
a. Yönetim Kurulu Kararı
Birleşmeye katılacak şirketlerin yönetim kurulları birleşme niyetini belirler ve birleşme planını hazırlar
b. Birleşme Planının Hazırlanması
Plan; birleşme türünü, hisse değişim oranlarını, ortakların haklarını ve birleşme sonrası organizasyon yapısını içerir
c. Denetim ve Raporlama
Bağımsız denetçiler birleşme planını inceler ve ortaklara hakların adil dağılımını raporlar
d. Genel Kurul Onayı
Ortaklar, birleşme planını genel kurullarda onaylar
e. Rekabet Otoritesi Onayı
Belirli ciro ve pazar payı eşiklerini aşan birleşmeler için Anti-Monopoly Committee’den izin alınır
f. Ticaret Sicili Tescili
Birleşme, Belarus Ticaret Sicili (Unified State Register of Legal Entities) nezdinde tescil edilerek hukuki geçerlilik kazanır. Devralınan şirketin tüzel kişiliği bu aşamada sona erer
4. Vergisel ve Mali Hususlar
-
Belarus’ta birleşmeler, belirli koşullarda vergisiz yeniden yapılanma olarak değerlendirilebilir
-
Kurumlar vergisi ertelemesi mümkündür
-
KDV açısından birleşmeler çoğunlukla nötr işlem sayılır
-
Vergi ve mali planlama yapılmadan birleşmeye gidilmesi risklidir
5. Cosmos Legal’in Rolü
Cosmos Legal hukuk bürosu olarak Belarus’taki şirket birleşmelerinde müvekkillerimize şunları sunuyoruz:
-
Hukuki ve mali due diligence (şirket incelemesi)
-
Birleşme planlarının hazırlanması ve uygulanması
-
Rekabet hukuku izinleri
-
Vergisel yapılandırma danışmanlığı
-
Ticaret Sicili tescil işlemleri
Uluslararası deneyimimiz sayesinde Belarus içindeki birleşmelerde ve sınır ötesi işlemlerde güvenilir ve etkin danışmanlık sağlıyoruz
Sonuç
Belarus’ta şirket birleşmeleri, yatırımcılar için stratejik fırsatlar sunan ancak dikkatle yönetilmesi gereken süreçlerdir. Yanlış adımlar hem maliyet hem de zaman kaybına yol açabilir. Cosmos Legal hukuk bürosu, Belarus’taki birleşme süreçlerinde müvekkillerine kapsamlı, güvenilir ve pratik çözümler sunmaktadır.
