Unternehmensspaltung in Russland: Voraussetzungen, Verfahren und rechtliche Besonderheiten

1. Einleitung

Die Spaltung eines Unternehmens ist eine besondere Form der gesellschaftsrechtlichen Reorganisation. In Russland wird sie als разделение bezeichnet und führt grundsätzlich dazu, dass eine bestehende juristische Person beendet wird und auf ihrer Grundlage mehrere neue juristische Personen entstehen. Die Rechte und Pflichten des ursprünglichen Unternehmens gehen dabei entsprechend dem gesetzlich vorgesehenen Übertragungsakt auf die neu gegründeten Gesellschaften über. (Maliye Bakanlığı)

Die wichtigsten Rechtsgrundlagen bilden insbesondere das russische Zivilgesetzbuch, das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Föderalgesetz Nr. 14-FZ) sowie – bei Aktiengesellschaften – das Föderalgesetz Nr. 208-FZ. Beide Gesetze wurden auch 2026 aktualisiert. (ConsultantPlus)

Für Unternehmen mit komplexen Beteiligungs- oder Vermögensstrukturen kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Planung und Durchführung einer Unternehmensspaltung unterstützend tätig werden.

2. Was bedeutet Unternehmensspaltung in Russland?

Bei einer Spaltung wird eine bestehende Gesellschaft in mehrere eigenständige juristische Personen aufgeteilt. Anders als bei einer bloßen Ausgliederung endet die ursprüngliche Gesellschaft bei einer vollständigen Spaltung grundsätzlich mit der Eintragung der neu entstandenen Gesellschaften.

Das russische Recht unterscheidet dabei insbesondere zwischen:

• Spaltung (разделение) – eine Gesellschaft wird beendet und mehrere neue Gesellschaften entstehen;
• Ausgliederung (выделение) – eine oder mehrere neue Gesellschaften werden geschaffen, während die ursprüngliche Gesellschaft fortbesteht.

Diese Unterscheidung ist für die Rechtsnachfolge und die Gestaltung des Verfahrens von erheblicher Bedeutung. Die russische Föderale Steuerbehörde (FNS) weist ausdrücklich darauf hin, dass bei einer Spaltung die Rechte und Pflichten entsprechend dem Übertragungsakt auf die neu entstandenen Gesellschaften übergehen. (Maliye Bakanlığı)

3. Gesetzliche Grundlagen für ООО und АО

Bei einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ООО) enthält insbesondere Kapitel V des Föderalgesetzes Nr. 14-FZ die Vorschriften über Reorganisation und Liquidation. Artikel 54 behandelt ausdrücklich die Spaltung einer ООО. (ConsultantPlus)

Für Aktiengesellschaften (АО) gelten dagegen die Bestimmungen des Föderalgesetzes Nr. 208-FZ. Artikel 15 regelt die Reorganisation einer Aktiengesellschaft und sieht die Spaltung als eine mögliche Reorganisationsform vor. (ConsultantPlus)

Welche konkreten gesellschaftsrechtlichen Schritte erforderlich sind, hängt daher zunächst von der Rechtsform des betroffenen Unternehmens ab.

4. Entscheidung über die Spaltung

Am Anfang des Verfahrens steht die gesellschaftsrechtliche Entscheidung über die Reorganisation. Bei einer freiwilligen Reorganisation wird diese grundsätzlich durch das zuständige Organ der Gesellschaft getroffen.

Bei einer ООО spielt insbesondere die Gesellschafterversammlung eine zentrale Rolle. Bei einer АО gelten die besonderen Zuständigkeitsregeln des Aktiengesellschaftsgesetzes.

In der Entscheidung müssen unter anderem die wesentlichen Bedingungen der geplanten Spaltung festgelegt werden. Dazu gehören insbesondere die neu zu gründenden Gesellschaften, die Struktur der Beteiligungen und die Grundsätze der Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

5. Übertragungsakt und Rechtsnachfolge

Einer der wichtigsten Bestandteile des Verfahrens ist der Übertragungsakt (передаточный акт). Er bestimmt, welche Rechte und Pflichten auf die jeweiligen neu gegründeten Gesellschaften übergehen.

Die russische FNS weist ausdrücklich darauf hin, dass der Übertragungsakt Angaben zur Rechtsnachfolge hinsichtlich aller Verpflichtungen gegenüber Gläubigern und Schuldnern enthalten muss. Dies gilt auch für Verpflichtungen, über die zwischen den Parteien Streit besteht. (Maliye Bakanlığı)

Eine sorgfältige Gestaltung des Übertragungsaktes ist daher entscheidend. Unklare Zuordnungen von Darlehen, Verträgen, Immobilien, Forderungen oder sonstigen Verpflichtungen können später erhebliche Streitigkeiten verursachen.

6. Benachrichtigung der Steuerbehörde

Nach der Entscheidung über die Reorganisation muss die zuständige Registrierungsbehörde informiert werden. Nach den aktuellen Informationen der FNS ist die Registrierungsbehörde grundsätzlich innerhalb von drei Arbeitstagen nach dem Beschluss über die Reorganisation schriftlich über den Beginn des Verfahrens zu informieren. Dem Antrag ist die entsprechende Entscheidung über die Reorganisation beizufügen. (Maliye Bakanlığı)

Anschließend wird im Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen (ЕГРЮЛ) vermerkt, dass sich die Gesellschaft in einem Reorganisationsverfahren befindet.

7. Information der Gläubiger

Der Schutz der Gläubiger ist ein wesentlicher Bestandteil des russischen Reorganisationsrechts. Die Informationen über die Reorganisation werden veröffentlicht, damit Gläubiger die Möglichkeit erhalten, ihre Rechte entsprechend den gesetzlichen Voraussetzungen geltend zu machen.

Die FNS sieht für Reorganisationen grundsätzlich eine zweimalige Veröffentlichung der entsprechenden Mitteilung im „Вестник государственной регистрации“ vor. Zusätzlich werden Informationen im Einheitlichen Föderalen Register über die Tatsachen der Tätigkeit juristischer Personen veröffentlicht. (Maliye Bakanlığı)

Die Mitteilung muss insbesondere Angaben über die beteiligten Gesellschaften, die Form der Reorganisation und das Verfahren für die Geltendmachung von Gläubigerforderungen enthalten.

8. Gründung der neuen Gesellschaften

Bei der Spaltung entstehen mehrere neue juristische Personen. Für jede dieser Gesellschaften müssen die erforderlichen Gründungs- und Registrierungsunterlagen vorbereitet werden.

Dazu gehören insbesondere Angaben zu:

• Firma und Sitz,
• Gesellschaftsform,
• Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären,
• Stamm- oder Grundkapital,
• Geschäftsführung,
• Satzung beziehungsweise Gesellschaftsvertrag,
• Verteilung der Vermögenswerte und Verpflichtungen.

Bei der staatlichen Registrierung wird unter anderem das Formular R12016 für die Registrierung im Zusammenhang mit dem Abschluss der Reorganisation verwendet. Die FNS stellt hierfür die entsprechenden Formulare und Anforderungen bereit. (Maliye Bakanlığı)

9. Fristen im Reorganisationsverfahren

Das Verfahren kann nicht unmittelbar nach der Entscheidung über die Spaltung abgeschlossen werden. Nach den aktuellen Informationen der FNS müssen für die abschließende Registrierung unter anderem mindestens 30 Tage seit der zweiten Veröffentlichung der Mitteilung über die Reorganisation vergangen sein. Zusätzlich muss grundsätzlich ein Zeitraum von drei Monaten seit der Eintragung des Beginns der Reorganisation in das ЕГРЮЛ abgelaufen sein. (Maliye Bakanlığı)

Diese Fristen sind bei der zeitlichen Planung einer Unternehmensspaltung unbedingt zu berücksichtigen.

10. Steuerliche und wirtschaftliche Aspekte

Eine Unternehmensspaltung hat neben gesellschaftsrechtlichen auch steuerliche und buchhalterische Folgen. Vor der Umsetzung sollte daher geprüft werden, wie Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Verträge und laufende Geschäftsaktivitäten auf die neuen Gesellschaften verteilt werden.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen:

• Immobilien und andere Anlagegüter,
• Bankkonten und Finanzierungen,
• Forderungen und Verbindlichkeiten,
• laufende Liefer- und Dienstleistungsverträge,
• Arbeitnehmer und Personalverhältnisse,
• steuerliche Verpflichtungen,
• bestehende Rechtsstreitigkeiten.

Eine sorgfältige Planung kann dazu beitragen, Unterbrechungen des Geschäftsbetriebs und spätere Streitigkeiten zwischen den neu entstandenen Gesellschaften zu vermeiden.

11. Unternehmensspaltung bei Aktiengesellschaften

Für russische Aktiengesellschaften gelten zusätzliche gesellschaftsrechtliche Vorschriften. Das Gesetz Nr. 208-FZ sieht neben der klassischen Spaltung auch komplexere Reorganisationsstrukturen vor.

So kann die Entscheidung über eine Spaltung oder Ausgliederung unter bestimmten Voraussetzungen auch eine gleichzeitige Verschmelzung oder Eingliederung der neu entstehenden Gesellschaft vorsehen. Artikel 19.1 des Aktiengesellschaftsgesetzes regelt diese Kombinationen ausdrücklich. (ConsultantPlus)

Damit können auch komplexere Umstrukturierungen innerhalb einer Unternehmensgruppe rechtlich gestaltet werden.

12. Schutz der Gläubiger und Haftungsfragen

Die Verteilung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ist einer der sensibelsten Punkte einer Unternehmensspaltung. Der Übertragungsakt muss deshalb eine nachvollziehbare Zuordnung der Rechtspositionen ermöglichen.

Das russische Zivilrecht enthält besondere Regeln zur Rechtsnachfolge bei Reorganisationen. Die FNS verweist ausdrücklich auf Artikel 58 des Zivilgesetzbuches als zentrale Grundlage für die Bestimmung der Rechtsnachfolge. (Maliye Bakanlığı)

Bei größeren Unternehmen sollte daher bereits vor der Entscheidung über die Spaltung eine umfassende Prüfung aller bestehenden Verpflichtungen durchgeführt werden.

13. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung erfordert die koordinierte Bearbeitung gesellschaftsrechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Fragen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Analyse der geeigneten Reorganisationsstruktur, der Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse und der Prüfung des Übertragungsaktes unterstützend begleiten.

Besonders wichtig ist eine sorgfältige rechtliche Prüfung bei Unternehmen mit umfangreichen Vermögenswerten, internationalen Gesellschaftern, laufenden Gerichtsverfahren oder erheblichen Verbindlichkeiten.

Auch die Abstimmung zwischen Gesellschaftern, Geschäftsführung, Steuerbehörden, Gläubigern und neu gegründeten Gesellschaften sollte bereits vor Beginn des Verfahrens geplant werden.

14. Fazit

Die Unternehmensspaltung ist im russischen Gesellschaftsrecht ein formalisiertes Reorganisationsverfahren. Bei einer vollständigen Spaltung (разделение) wird die bestehende juristische Person beendet und mehrere neue Gesellschaften entstehen. Die Rechte und Pflichten werden entsprechend den gesetzlichen Regeln und dem Übertragungsakt auf die neuen Rechtsträger verteilt. (Maliye Bakanlığı)

Das Verfahren umfasst unter anderem die gesellschaftsrechtliche Entscheidung, die Benachrichtigung der Registrierungsbehörde, die Information der Gläubiger, die Veröffentlichung der Reorganisation, die Erstellung des Übertragungsaktes und schließlich die staatliche Registrierung der neu entstandenen Unternehmen. (Maliye Bakanlığı)

Da Fehler bei der Verteilung von Vermögenswerten oder Verpflichtungen erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Folgen haben können, sollte eine Unternehmensspaltung in Russland sorgfältig vorbereitet und rechtlich begleitet werden. cosmos legal Cabinet juridique kann hierbei eine strukturierte rechtliche Beratung und Unterstützung während des gesamten Reorganisationsprozesses anbieten.