Unternehmensspaltung in Österreich – Rechtliche Voraussetzungen, Verfahren und steuerliche Aspekte

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung ist ein wichtiges Instrument des österreichischen Umgründungsrechts. Sie ermöglicht es Kapitalgesellschaften, ihr Vermögen ganz oder teilweise auf andere Gesellschaften zu übertragen und dadurch Unternehmensbereiche neu zu strukturieren, organisatorisch zu trennen oder eigenständige Geschäftsbereiche zu schaffen.

Die zentrale gesellschaftsrechtliche Grundlage für nationale Spaltungen bildet das Spaltungsgesetz (SpaltG). Das Gesetz sieht unterschiedliche Formen der Spaltung vor und ermöglicht grundsätzlich die Übertragung von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechtsverhältnissen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.

Auch steuerrechtlich ist die Spaltung von erheblicher Bedeutung. Unter bestimmten Voraussetzungen kann das Umgründungssteuergesetz (UmgrStG) eine steuerneutrale beziehungsweise steueraufschiebende Behandlung ermöglichen.

Für Unternehmen, Gesellschafter und internationale Investoren kann eine sorgfältige rechtliche Planung daher entscheidend sein. cosmos legal Cabinet juridique unterstützt bei der rechtlichen Strukturierung von Umgründungen und insbesondere bei komplexen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen.

2. Was versteht man unter einer Unternehmensspaltung?

Bei einer Spaltung wird Vermögen einer Kapitalgesellschaft auf eine oder mehrere andere Kapitalgesellschaften übertragen. Nach dem österreichischen Spaltungsgesetz kann eine Kapitalgesellschaft ihr Vermögen dabei entweder vollständig oder teilweise übertragen.

Das österreichische Recht unterscheidet insbesondere zwischen:

• Aufspaltung zur Neugründung,
• Aufspaltung zur Aufnahme,
• Abspaltung zur Neugründung und
• Abspaltung zur Aufnahme.

Darüber hinaus bestehen für grenzüberschreitende Umstrukturierungen besondere Regelungen.

Die Besonderheit der Spaltung liegt darin, dass die Übertragung grundsätzlich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt. Dadurch können nicht nur einzelne Vermögensgegenstände, sondern auch Schulden und bestimmte Rechtsverhältnisse auf die übernehmende Gesellschaft übergehen.

3. Aufspaltung und Abspaltung

Aufspaltung

Bei einer Aufspaltung wird das gesamte Vermögen der übertragenden Gesellschaft auf mehrere Gesellschaften übertragen.

Bei einer Aufspaltung zur Neugründung endet die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation. Ihr gesamtes Vermögen wird auf neu gegründete Gesellschaften übertragen. Die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaft erhalten im Gegenzug Anteile an den neuen Gesellschaften.

Bei einer Aufspaltung zur Aufnahme erfolgt die Übertragung dagegen auf bereits bestehende Gesellschaften.

Abspaltung

Bei einer Abspaltung bleibt die übertragende Gesellschaft bestehen. Lediglich ein oder mehrere Vermögensteile werden auf andere Gesellschaften übertragen.

Die begünstigte Gesellschaft kann entweder neu gegründet werden oder bereits bestehen. Auch hier sieht das Spaltungsgesetz grundsätzlich eine Übertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge vor.

Diese Form kann insbesondere interessant sein, wenn ein bestimmter Geschäftsbereich aus einem bestehenden Unternehmen herausgelöst werden soll, während das ursprüngliche Unternehmen seine übrigen Aktivitäten fortführt.

4. Spaltung zur Neugründung

Bei der Spaltung zur Neugründung entstehen im Zuge der Umstrukturierung eine oder mehrere neue Kapitalgesellschaften.

Der Vorstand beziehungsweise die Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft muss hierfür einen entsprechenden Spaltungsplan erstellen. Dieser muss unter anderem die beteiligten Gesellschaften, die zu übertragenden Vermögensteile sowie die gesellschaftsrechtlichen Bedingungen der neuen Gesellschaften enthalten.

Auch das Verhältnis, in dem die neuen Gesellschaftsanteile auf die bisherigen Gesellschafter verteilt werden, ist im Spaltungsplan festzulegen.

5. Spaltung zur Aufnahme

Bei der Spaltung zur Aufnahme werden Vermögensteile nicht auf neu gegründete Gesellschaften, sondern auf bereits bestehende Gesellschaften übertragen.

An die Stelle des Spaltungsplans tritt grundsätzlich ein Spaltungs- und Übernahmsvertrag. Dieser ist von den beteiligten Gesellschaften nach den gesetzlichen Vorgaben abzuschließen und in der vorgeschriebenen Form zu dokumentieren.

Diese Variante kann beispielsweise bei einer Konzernrestrukturierung eingesetzt werden, wenn einzelne Geschäftsbereiche auf bereits bestehende Tochter- oder Schwestergesellschaften übertragen werden sollen.

6. Spaltungsplan und notwendige Unterlagen

Der Spaltungsplan ist eines der zentralen Dokumente des Verfahrens.

Er muss unter anderem Informationen über folgende Punkte enthalten:

• die beteiligten Gesellschaften,
• die geplante Vermögensübertragung,
• die Zuordnung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten,
• das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile,
• die Verteilung der Anteile auf die Gesellschafter,
• gegebenenfalls Bareinzahlungen beziehungsweise Zuzahlungen,
• gesellschaftsrechtliche Regelungen der neu entstehenden Gesellschaften.

Das Spaltungsgesetz enthält hierzu detaillierte Anforderungen. Bei einer nicht ordnungsgemäßen Vorbereitung können sich erhebliche Verzögerungen oder rechtliche Risiken ergeben.

7. Schutz der Gläubiger

Eine Unternehmensspaltung kann Auswirkungen auf die Rechtsposition von Gläubigern haben. Deshalb enthält das österreichische Spaltungsgesetz besondere Schutzmechanismen.

Die Gläubiger sollen insbesondere davor geschützt werden, dass durch die Aufteilung des Unternehmensvermögens die wirtschaftliche Grundlage für ihre Forderungen wesentlich beeinträchtigt wird.

Bei der Gestaltung der Spaltung muss daher sorgfältig geprüft werden, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf welche Gesellschaft übergehen und welche gesetzlichen Haftungsregelungen greifen.

Gerade bei Unternehmen mit umfangreichen Kreditverträgen, langfristigen Lieferverträgen oder erheblichen Verbindlichkeiten ist eine detaillierte rechtliche Prüfung empfehlenswert.

8. Rolle der Gesellschafter

Die Gesellschafterstellung ist ein weiterer zentraler Bestandteil einer Spaltung.

Grundsätzlich erhalten die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung Gesellschaftsanteile an den neuen oder übernehmenden Gesellschaften. Das Spaltungsgesetz regelt dabei auch das Umtauschverhältnis und mögliche Zuzahlungen.

Die konkrete Gestaltung kann erhebliche Auswirkungen auf die zukünftige Kontrolle über die einzelnen Unternehmen haben.

Vor einer Spaltung sollte daher genau analysiert werden, wie sich die geplante Struktur auf Stimmrechte, Beteiligungsverhältnisse und wirtschaftliche Interessen der einzelnen Gesellschafter auswirkt.

9. Firmenbuch und rechtliche Wirksamkeit

Das österreichische Firmenbuch spielt im Spaltungsverfahren eine zentrale Rolle.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen müssen beim zuständigen Firmenbuchgericht eingereicht werden. Die Eintragung ist für die rechtliche Durchführung der Spaltung von wesentlicher Bedeutung.

Insbesondere bei komplexen Spaltungen muss geprüft werden, ob sämtliche gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind und ob die vorgesehenen Vermögensteile eindeutig zugeordnet wurden.

Eine sorgfältige Vorbereitung der Firmenbucheinreichung kann dazu beitragen, Rückfragen und Verzögerungen zu vermeiden.

10. Steuerliche Behandlung der Spaltung

Neben dem Gesellschaftsrecht ist die steuerliche Behandlung besonders wichtig.

Nach allgemeinem Steuerrecht könnte eine Übertragung von Vermögen stille Reserven aufdecken und dadurch steuerpflichtige Gewinne auslösen. Das österreichische Umgründungssteuergesetz kann unter bestimmten Voraussetzungen eine solche sofortige Besteuerung verhindern.

Eine steuerbegünstigte Spaltung setzt jedoch voraus, dass die gesetzlichen Anforderungen erfüllt werden. Dazu gehören unter anderem Anforderungen an die Art des übertragenen Vermögens und die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit der Umgründung.

Außerdem darf das Besteuerungsrecht Österreichs hinsichtlich der stillen Reserven im übertragenen Vermögen grundsätzlich nicht unzulässig eingeschränkt werden.

Deshalb sollte die gesellschaftsrechtliche Planung immer mit einer steuerrechtlichen Prüfung verbunden werden.

11. Grenzüberschreitende Unternehmensspaltung

Seit 2023 bestehen in Österreich zusätzliche gesellschaftsrechtliche Grundlagen für grenzüberschreitende Spaltungen.

Das EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG) regelt unter anderem Spaltungen, bei denen Gesellschaften verschiedener EU-Mitgliedstaaten beteiligt sind. Dabei können beispielsweise österreichische Gesellschaften Vermögen auf Gesellschaften eines anderen EU-Mitgliedstaates übertragen.

Das Gesetz unterscheidet unter anderem zwischen einer sogenannten Hinaus-Spaltung, bei der eine österreichische Gesellschaft Vermögen auf Gesellschaften eines anderen Mitgliedstaates überträgt, und einer Herein-Spaltung, bei der Vermögen aus einem anderen Mitgliedstaat auf eine österreichische Gesellschaft übertragen wird.

Grenzüberschreitende Spaltungen erfordern regelmäßig eine besonders sorgfältige Prüfung des Gesellschafts-, Steuer- und Arbeitsrechts der beteiligten Staaten.

12. Unternehmensspaltung als Instrument der Restrukturierung

Eine Spaltung kann aus verschiedenen wirtschaftlichen Gründen sinnvoll sein.

Beispielsweise kann ein Unternehmen mehrere Geschäftsbereiche besitzen, die langfristig unabhängig voneinander geführt werden sollen. Durch eine Abspaltung können diese Geschäftsbereiche rechtlich und wirtschaftlich getrennt werden.

Weitere mögliche Ziele sind:

• Neuordnung einer Unternehmensgruppe,
• Vorbereitung eines Unternehmensverkaufs,
• Trennung verschiedener Geschäftsfelder,
• Aufnahme neuer Investoren,
• Nachfolgeplanung,
• Optimierung von Konzernstrukturen,
• Vorbereitung internationaler Expansionen.

Die konkrete wirtschaftliche Zielsetzung sollte jedoch bereits bei der Erstellung des Spaltungsplans berücksichtigt werden.

13. Arbeitsrechtliche Auswirkungen

Eine Spaltung kann auch Auswirkungen auf Arbeitnehmer und bestehende Arbeitsverhältnisse haben.

Wenn ein Geschäftsbereich auf eine andere Gesellschaft übertragen wird, muss geprüft werden, ob ein Betriebsübergang oder eine andere arbeitsrechtlich relevante Veränderung vorliegt.

Dabei können insbesondere Fragen zu Arbeitsverträgen, kollektivvertraglichen Regelungen, Betriebsräten, bestehenden Pensionszusagen und Arbeitnehmerrechten entstehen.

Bei größeren Umstrukturierungen sollte daher neben Gesellschafts- und Steuerrecht auch das Arbeitsrecht frühzeitig einbezogen werden.

14. Gesellschaftsrechtliche und wirtschaftliche Risiken

Eine Unternehmensspaltung bietet zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten, ist aber mit erheblichen rechtlichen Risiken verbunden.

Besonders sorgfältig geprüft werden sollten:

• die genaue Abgrenzung der zu übertragenden Vermögenswerte,
• bestehende Verbindlichkeiten,
• Bank- und Finanzierungsverträge,
• Grundstücke und grundbücherliche Rechte,
• gewerbliche Genehmigungen,
• geistiges Eigentum,
• Kunden- und Lieferverträge,
• Arbeitnehmerverhältnisse,
• steuerliche Auswirkungen,
• Gesellschafterrechte und Haftungsfragen.

Eine unklare Vermögenszuordnung kann später zu erheblichen Streitigkeiten zwischen den beteiligten Gesellschaften führen.

15. Fazit

Die Unternehmensspaltung in Österreich ist ein komplexes Instrument des Umgründungsrechts, das insbesondere bei Restrukturierungen, Konzernumbauten und der Trennung einzelner Geschäftsbereiche eingesetzt werden kann.

Das österreichische Spaltungsgesetz ermöglicht sowohl Aufspaltungen als auch Abspaltungen, jeweils zur Neugründung oder zur Aufnahme. Eine wesentliche Besonderheit ist die gesetzlich vorgesehene Gesamtrechtsnachfolge, durch die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse unter den gesetzlichen Voraussetzungen übertragen werden können.

Auch die steuerliche Planung ist von großer Bedeutung. Das Umgründungssteuergesetz kann unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerlich begünstigte Durchführung ermöglichen.

Bei grenzüberschreitenden Vorgängen innerhalb der Europäischen Union sind zusätzlich die Vorschriften des EU-Umgründungsgesetzes zu berücksichtigen.

Aufgrund der zahlreichen gesellschafts-, steuer-, arbeits- und haftungsrechtlichen Aspekte sollte eine Spaltung nicht nur als technische Vermögensübertragung betrachtet werden. Eine frühzeitige und umfassende rechtliche Planung kann entscheidend dazu beitragen, Risiken zu reduzieren und die gewünschte Unternehmensstruktur rechtssicher umzusetzen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei der Vorbereitung und rechtlichen Strukturierung von Unternehmensspaltungen sowie bei nationalen und grenzüberschreitenden Umgründungen begleiten.