Unternehmensspaltung in Nordmazedonien – Rechtliche Grundlagen, Verfahren und wichtige Aspekte

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung ist ein wichtiges Instrument des Gesellschaftsrechts, wenn ein Unternehmen seine Tätigkeiten, Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche auf mehrere Gesellschaften aufteilen möchte. In Nordmazedonien ist die Spaltung von Unternehmen Bestandteil des gesellschaftsrechtlichen Umwandlungsrechts und wird insbesondere durch das Gesetz über die Handelsgesellschaften (Закон за трговските друштва) geregelt.

Die Europäische Kommission stellte in ihrer Bewertung des nordmazedonischen Gesellschaftsrechts fest, dass die Rechtsangleichung an den EU-Besitzstand unter anderem im Bereich der Gründung, Registrierung, Fusion und Spaltung von Gesellschaften weit fortgeschritten ist. (Pravda)

Für Unternehmen kann eine Spaltung beispielsweise sinnvoll sein, wenn unterschiedliche Geschäftsbereiche getrennt, Unternehmensstrukturen reorganisiert oder einzelne Aktivitäten auf eigenständige Gesellschaften übertragen werden sollen. Bei grenzüberschreitenden oder wirtschaftlich komplexen Transaktionen kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung unterstützen.

2. Was bedeutet Unternehmensspaltung?

Bei einer Unternehmensspaltung wird das Unternehmen beziehungsweise ein Teil seines Vermögens und seiner wirtschaftlichen Tätigkeit auf eine oder mehrere Gesellschaften übertragen.

In der Praxis können dabei unterschiedliche Strukturen gewählt werden. Grundsätzlich lassen sich insbesondere folgende Modelle unterscheiden:

• Aufspaltung: Das gesamte Vermögen einer Gesellschaft wird auf mehrere Gesellschaften übertragen und die ursprüngliche Gesellschaft beendet sich im Rahmen der Umstrukturierung.
• Abspaltung: Nur bestimmte Vermögensteile oder Geschäftsbereiche werden auf eine oder mehrere andere Gesellschaften übertragen, während die ursprüngliche Gesellschaft fortbesteht.
• Ausgliederungsähnliche Strukturen: Bestimmte Unternehmensbereiche werden auf eine andere Gesellschaft übertragen, wobei die Beteiligungs- und Eigentumsverhältnisse entsprechend der gewählten Struktur angepasst werden.

Welche Variante rechtlich und wirtschaftlich sinnvoll ist, hängt von den Zielen des Unternehmens, seiner Eigentümerstruktur und der Art der zu übertragenden Vermögenswerte ab.

3. Gesetzliche Grundlage in Nordmazedonien

Die zentrale gesellschaftsrechtliche Grundlage bildet das Gesetz über die Handelsgesellschaften. Die offizielle Gesetzesdatenbank des nordmazedonischen Justizministeriums führt das Gesetz und seine zahlreichen Änderungen. (LDBIS)

Das Gesellschaftsrecht regelt neben der Gründung und Tätigkeit von Unternehmen auch verschiedene Formen struktureller Veränderungen. Dazu gehören unter anderem Zusammenschlüsse, Umwandlungen und Spaltungen.

Da das Gesetz mehrfach geändert wurde, sollte bei einer konkreten Transaktion immer mit der aktuell geltenden Fassung gearbeitet werden.

4. Warum entscheiden sich Unternehmen für eine Spaltung?

Eine Unternehmensspaltung kann aus unterschiedlichen wirtschaftlichen Gründen erfolgen.

Typische Ziele sind:

• Trennung verschiedener Geschäftsbereiche,
• Neuordnung einer Unternehmensgruppe,
• Vorbereitung eines Verkaufs einzelner Unternehmensteile,
• Trennung von operativen und nicht operativen Vermögenswerten,
• Verringerung organisatorischer Komplexität,
• Anpassung der Unternehmensstruktur an neue Investoren,
• Vorbereitung einer Fusion oder eines späteren Unternehmenskaufs.

Insbesondere bei größeren Unternehmensgruppen kann eine Spaltung dazu beitragen, einzelne Geschäftsbereiche rechtlich und wirtschaftlich klar voneinander zu trennen.

5. Vorbereitung der Unternehmensspaltung

Vor der eigentlichen Beschlussfassung ist eine umfassende rechtliche und wirtschaftliche Prüfung erforderlich.

Dabei sollten unter anderem folgende Fragen geklärt werden:

1. Welche Vermögenswerte werden übertragen?
2. Welche Verbindlichkeiten gehören zu dem jeweiligen Geschäftsbereich?
3. Welche Verträge müssen auf die neue Gesellschaft übergehen?
4. Welche Arbeitnehmer sind betroffen?
5. Welche Genehmigungen sind erforderlich?
6. Wie werden Beteiligungsverhältnisse nach der Spaltung gestaltet?
7. Welche steuerlichen Folgen entstehen?
8. Welche Eintragungen müssen im Handelsregister vorgenommen werden?

Eine sorgfältige Vorbereitung reduziert das Risiko späterer Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, Gläubigern oder Geschäftspartnern.

6. Spaltungsplan und Unternehmensdokumentation

Bei einer strukturellen Aufteilung müssen die wirtschaftlichen und rechtlichen Folgen der Transaktion detailliert dokumentiert werden.

Ein entsprechender Spaltungsplan beziehungsweise die gesetzlich erforderlichen Unterlagen müssen insbesondere erkennen lassen, welche Vermögenswerte und Verpflichtungen auf welche Gesellschaft übertragen werden.

Besondere Bedeutung haben dabei:

• die genaue Beschreibung des übertragenen Vermögens,
• die Beteiligungsstruktur,
• die Rechte der Gesellschafter,
• die Behandlung bestehender Verpflichtungen,
• der Zeitpunkt der Wirksamkeit,
• die Rechtsform der beteiligten Gesellschaften.

Je komplexer das Unternehmen ist, desto wichtiger ist eine präzise Vermögens- und Vertragszuordnung.

7. Gesellschafterbeschluss

Die Unternehmensspaltung ist grundsätzlich keine rein administrative Maßnahme. Sie berührt die Rechte und wirtschaftlichen Interessen der Gesellschafter.

Deshalb müssen die gesetzlich erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse gefasst werden. Welche Mehrheit erforderlich ist und welche Form der Beschluss haben muss, hängt unter anderem von der Rechtsform der Gesellschaft und der konkreten Umstrukturierung ab.

Bei einer Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern sollten insbesondere mögliche Auswirkungen auf Beteiligungsquoten und Stimmrechte vorab analysiert werden.

8. Gläubigerschutz

Eine Spaltung kann erhebliche Auswirkungen auf die Gläubiger eines Unternehmens haben. Wenn Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf verschiedene Gesellschaften verteilt werden, stellt sich insbesondere die Frage, welcher Rechtsträger für welche Verpflichtungen verantwortlich bleibt.

Der Gläubigerschutz ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil des Spaltungsrechts.

Bei der Planung sollte unter anderem geprüft werden:

• bestehende Bankkredite,
• Lieferantenverträge,
• Leasingverträge,
• Bürgschaften,
• Steuerverbindlichkeiten,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• sonstige langfristige Verpflichtungen.

Eine Spaltung darf nicht lediglich dazu verwendet werden, Gläubigerrechte zu umgehen.

9. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Bei der Übertragung eines Geschäftsbereichs können auch Arbeitnehmer betroffen sein.

Es muss deshalb geprüft werden, welche Beschäftigten dem übertragenen Unternehmensteil zugeordnet sind und welche arbeitsrechtlichen Folgen die Umstrukturierung hat.

Neben der Fortführung von Arbeitsverhältnissen können Fragen zu Arbeitsverträgen, Betriebszugehörigkeit, Vergütung, Sozialversicherung und bestehenden arbeitsrechtlichen Streitigkeiten relevant werden.

Die konkrete Behandlung richtet sich nach dem nordmazedonischen Arbeits- und Gesellschaftsrecht sowie nach den Umständen der jeweiligen Spaltung.

10. Verträge und Genehmigungen

Nicht jeder Vertrag lässt sich bei einer Unternehmensspaltung ohne weitere Prüfung übertragen.

Besondere Aufmerksamkeit benötigen beispielsweise:

• Mietverträge,
• Lizenzverträge,
• Finanzierungsverträge,
• Konzessionen,
• langfristige Lieferverträge,
• Verträge mit öffentlichen Stellen,
• Verträge mit Change-of-Control- oder Abtretungsklauseln.

Auch behördliche Genehmigungen und Lizenzen müssen gesondert geprüft werden. Eine gesellschaftsrechtliche Übertragung bedeutet nicht automatisch, dass jede regulatorische Genehmigung ohne weiteres auf den neuen Rechtsträger übergeht.

11. Handelsregister und Registrierung

Die Registrierung gesellschaftsrechtlicher Veränderungen ist ein zentraler Bestandteil einer Unternehmensspaltung.

Nordmazedonien verfügt über ein Zentralregister (Central Registry) und ein sogenanntes One-Stop-Shop-System für verschiedene gesellschaftsrechtliche Registrierungen. Das entsprechende gesetzliche System wurde mehrfach geändert; eine Änderung des Gesetzes über das One-Stop-Shop-System und die Führung des Handelsregisters wurde beispielsweise im September 2025 veröffentlicht. (LDBIS)

Die für die Spaltung erforderlichen Eintragungen müssen entsprechend der konkreten Struktur vorgenommen werden. Erst durch die ordnungsgemäße Erfüllung der gesetzlichen Registrierungsvoraussetzungen kann die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung ihre vorgesehene rechtliche Wirkung entfalten.

12. Steuerliche Auswirkungen

Neben dem Gesellschaftsrecht müssen auch die steuerlichen Folgen berücksichtigt werden.

Eine Spaltung kann unter anderem Auswirkungen auf folgende Bereiche haben:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Übertragung von Immobilien,
• lokale Abgaben,
• Abschreibungen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Verrechnungspreise bei verbundenen Unternehmen.

Ob eine bestimmte Übertragung steuerneutral oder steuerpflichtig ist, hängt von der konkreten Transaktionsstruktur und den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorschriften ab.

Daher sollte die steuerliche Prüfung parallel zur gesellschaftsrechtlichen Planung erfolgen.

13. Immobilien und andere Vermögenswerte

Besondere Schwierigkeiten können entstehen, wenn das Unternehmen Immobilien, Fahrzeuge, Maschinen oder andere registrierungspflichtige Vermögenswerte besitzt.

Bei Immobilien muss beispielsweise geprüft werden, wie die Eigentumsübertragung im Grundbuch beziehungsweise den zuständigen Registern umgesetzt wird.

Auch bei geistigem Eigentum, Marken, Patenten oder Lizenzen ist eine genaue Prüfung erforderlich. Eine vollständige Vermögensaufstellung ist deshalb ein wesentlicher Bestandteil jeder größeren Spaltung.

14. Unternehmensspaltung und internationale Investoren

Für internationale Investoren kann eine Spaltung ein Instrument zur Vorbereitung einer Investition oder eines Verkaufs sein.

Beispielsweise kann ein nordmazedonisches Unternehmen einen bestimmten Geschäftsbereich zunächst auf eine separate Gesellschaft übertragen und anschließend diese Gesellschaft an einen ausländischen Investor verkaufen.

In solchen Fällen müssen zusätzlich Fragen des internationalen Gesellschaftsrechts, der Steuerstruktur, der Investitionskontrolle und gegebenenfalls des Wettbewerbsrechts berücksichtigt werden.

Die Europäische Kommission weist darauf hin, dass Nordmazedonien im Gesellschaftsrecht bereits weitgehend an den EU-Rechtsrahmen angepasst ist, gleichzeitig aber weitere Angleichungen insbesondere für digitale Instrumente und grenzüberschreitende Tätigkeiten erforderlich sind. (Pravda)

15. Rechtliche Risiken

Eine Unternehmensspaltung kann erhebliche rechtliche Risiken mit sich bringen, wenn die Transaktion nicht sorgfältig vorbereitet wird.

Zu den wichtigsten Risikobereichen gehören:

• unklare Vermögenszuordnung,
• nicht berücksichtigte Verbindlichkeiten,
• Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern,
• Gläubigeransprüche,
• steuerliche Nachforderungen,
• Probleme bei der Übertragung von Genehmigungen,
• nicht ordnungsgemäß übertragene Verträge,
• arbeitsrechtliche Streitigkeiten,
• Fehler bei der Registereintragung.

Eine umfassende rechtliche Due-Diligence-Prüfung kann dazu beitragen, solche Risiken frühzeitig zu erkennen.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung erfordert die Abstimmung verschiedener Rechtsgebiete. Neben dem Gesellschaftsrecht können Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsrecht, Immobilienrecht und gegebenenfalls Wettbewerbsrecht betroffen sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung einer Spaltung insbesondere bei der rechtlichen Strukturierung, der Prüfung gesellschaftsrechtlicher Dokumente, der Analyse von Verträgen und der Koordination der erforderlichen rechtlichen Schritte unterstützen.

Bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen ist außerdem eine Abstimmung mit den Rechtsordnungen der beteiligten ausländischen Gesellschaften erforderlich.

17. Fazit

Die Unternehmensspaltung ist in Nordmazedonien ein anerkanntes Instrument des Gesellschaftsrechts und ermöglicht Unternehmen, Geschäftsbereiche, Vermögenswerte und wirtschaftliche Aktivitäten neu zu strukturieren. Das Gesellschaftsrecht des Landes enthält Regelungen für die Spaltung von Gesellschaften; auch die Europäische Kommission bewertet die Rechtsangleichung Nordmazedoniens im Bereich der Unternehmensspaltung als weit fortgeschritten. (Pravda)

Für eine erfolgreiche Spaltung müssen jedoch zahlreiche Aspekte gleichzeitig berücksichtigt werden. Dazu gehören insbesondere Gesellschafterrechte, Vermögens- und Schuldenzuordnung, Gläubigerschutz, Arbeitnehmer, Verträge, steuerliche Folgen und Handelsregistereintragungen.

Da die konkrete Vorgehensweise von der Rechtsform, der Struktur des Unternehmens und der geplanten Transaktion abhängt, sollte vor der Durchführung eine individuelle rechtliche und steuerliche Prüfung erfolgen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen dabei unterstützen, die Spaltung rechtlich zu strukturieren und die erforderlichen Schritte in Nordmazedonien vorzubereiten.