Unternehmensspaltung in Italien: Verfahren, Rechtsgrundlagen und wichtige rechtliche Aspekte

1. Einleitung

Die Unternehmensspaltung (scissione societaria) ist nach italienischem Recht ein wichtiges Instrument zur gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Unternehmen können damit Vermögenswerte, Geschäftsbereiche, Beteiligungen oder andere Teile ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit auf eine oder mehrere Gesellschaften übertragen.

Die zentralen Vorschriften finden sich in den Artikeln 2506 bis 2506-quater des italienischen Codice Civile. Das italienische Recht erlaubt dabei sowohl die vollständige als auch die teilweise Spaltung einer Gesellschaft. (Parlamento)

Für italienische und internationale Unternehmen kann eine Spaltung beispielsweise bei einer Konzernumstrukturierung, der Trennung verschiedener Geschäftsbereiche oder einer strategischen Neuordnung der Unternehmensstruktur sinnvoll sein. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Durchführung einer solchen gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung unterstützend begleiten.

2. Was ist eine Unternehmensspaltung in Italien?

Nach Art. 2506 Codice Civile kann eine Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen auf mehrere bereits bestehende oder neu gegründete Gesellschaften übertragen. Möglich ist außerdem die Übertragung nur eines Teils des Vermögens auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften.

Die Anteile an den begünstigten Gesellschaften werden grundsätzlich den Gesellschaftern der sich spaltenden Gesellschaft zugeteilt. Die ursprüngliche Gesellschaft kann dabei entweder vollständig aufgelöst werden oder ihre Tätigkeit fortsetzen. (Parlamento)

Damit bestehen verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten, die insbesondere von den wirtschaftlichen Zielen der beteiligten Gesellschafter abhängen.

3. Formen der Spaltung

Das italienische Gesellschaftsrecht ermöglicht unterschiedliche Formen der scissione.

Vollständige Spaltung

Bei einer vollständigen Spaltung wird das gesamte Vermögen der ursprünglichen Gesellschaft auf mehrere begünstigte Gesellschaften übertragen. Die sich spaltende Gesellschaft kann dadurch ohne Liquidation beendet werden.

Teilspaltung

Bei einer Teilspaltung wird lediglich ein bestimmter Teil des Unternehmensvermögens übertragen. Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen und führt die nicht übertragenen Aktivitäten weiter.

Spaltung zugunsten bestehender Gesellschaften

Das Vermögen kann auf bereits existierende Gesellschaften übertragen werden. Diese übernehmen die ihnen im Spaltungsplan zugewiesenen Vermögensbestandteile.

Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften

Alternativ können eine oder mehrere neue Gesellschaften gegründet werden, auf die bestimmte Vermögensbestandteile übertragen werden.

Spaltung durch Ausgliederung

Das italienische Recht kennt inzwischen ausdrücklich auch die „scissione mediante scorporo“. Dabei werden bestimmte Vermögenswerte auf eine oder mehrere neu gegründete Gesellschaften übertragen, wobei die Beteiligungen an diesen Gesellschaften der ursprünglichen Gesellschaft selbst zugeteilt werden. Die aktuelle Regelung des Art. 2506-bis berücksichtigt diese Form ausdrücklich. (Pacini Editore)

4. Der Spaltungsplan

Ein zentraler Bestandteil des Verfahrens ist der Spaltungsplan (progetto di scissione).

Der Verwaltungsorgan der beteiligten Gesellschaften muss einen Plan erstellen. Darin müssen unter anderem die für die Spaltung erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Angaben sowie eine genaue Beschreibung der Vermögensbestandteile enthalten sein, die den einzelnen begünstigten Gesellschaften zugewiesen werden. Auch ein eventueller Barausgleich muss angegeben werden. (Def Finanze)

Eine sorgfältige Beschreibung des Vermögens ist besonders wichtig. Unklare Zuordnungen können später zu Streitigkeiten über die Verantwortlichkeit für Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten führen.

5. Umgang mit nicht eindeutig zugeordneten Vermögenswerten

Das italienische Recht enthält spezielle Regeln für den Fall, dass sich aus dem Spaltungsplan nicht eindeutig ergibt, welcher begünstigten Gesellschaft ein bestimmter Vermögensgegenstand zugewiesen wurde.

Bei einer vollständigen Übertragung wird ein entsprechender Vermögenswert grundsätzlich nach dem Verhältnis des zugewiesenen Nettovermögens auf die begünstigten Gesellschaften verteilt. Bei einer nur teilweisen Spaltung verbleibt ein nicht eindeutig zugewiesener Aktivposten grundsätzlich bei der übertragenden Gesellschaft. (Def Finanze)

Bei nicht eindeutig zugeordneten Verbindlichkeiten sieht das Gesetz dagegen besondere gesamtschuldnerische Haftungsregeln vor.

6. Vorbereitung der Spaltung

Neben dem Spaltungsplan können je nach Art der Transaktion weitere Dokumente erforderlich sein. Art. 2506-ter verweist hierfür auf verschiedene Vorschriften des italienischen Fusionsrechts.

Dazu können insbesondere eine Vermögensübersicht und ein erläuternder Bericht des Verwaltungsorgans gehören. Der Bericht muss unter anderem die Kriterien erläutern, nach denen die Anteile an den begünstigten Gesellschaften verteilt werden. Außerdem ist grundsätzlich der tatsächliche Wert des zugewiesenen Nettovermögens anzugeben. (Il Caso)

Das Gesetz sieht allerdings bestimmte Vereinfachungen vor. Beispielsweise können einige Unterlagen bei bestimmten Spaltungen durch Neugründung entfallen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Auch eine einstimmige Zustimmung der Gesellschafter kann in bestimmten Konstellationen zu weiteren Erleichterungen führen. (Pacini Editore)

7. Gesellschafter und Verteilung der Beteiligungen

Ein wesentlicher Punkt der Unternehmensspaltung ist die Frage, welche Beteiligungen die bisherigen Gesellschafter an den begünstigten Gesellschaften erhalten.

Grundsätzlich können die Anteile entsprechend den bisherigen Beteiligungsverhältnissen verteilt werden. Das italienische Recht lässt unter bestimmten Voraussetzungen jedoch auch eine nicht proportionale Zuteilung zu.

Wenn der Spaltungsplan eine nicht proportionale Zuteilung vorsieht, bestehen besondere Schutzmechanismen für Gesellschafter, die der Transaktion nicht zustimmen. Art. 2506-bis sieht in diesem Zusammenhang unter bestimmten Voraussetzungen ein Recht vor, die eigenen Beteiligungen gegen eine nach den gesetzlichen Kriterien bestimmte Gegenleistung erwerben zu lassen. (Pacini Editore)

8. Gläubigerschutz und Haftung

Die Interessen der Gläubiger spielen bei einer Unternehmensspaltung eine zentrale Rolle. Durch die Aufteilung des Gesellschaftsvermögens kann sich schließlich verändern, welches Vermögen einem bestimmten Gläubiger zur Verfügung steht.

Nach Art. 2506-quater Codice Civile haften die beteiligten Gesellschaften grundsätzlich gesamtschuldnerisch für nicht erfüllte Verbindlichkeiten der ursprünglichen Gesellschaft, allerdings beschränkt auf den tatsächlichen Wert des ihnen zugewiesenen oder bei ihnen verbliebenen Nettovermögens. (Def Finanze)

Diese Haftungsregel stellt einen wichtigen Schutzmechanismus für Gläubiger dar und sollte bereits bei der Erstellung des Spaltungsplans berücksichtigt werden.

9. Eintragung in das Handelsregister

Die Spaltung muss entsprechend den gesetzlichen Vorgaben öffentlich bekannt gemacht und in das italienische Registro delle Imprese eingetragen werden.

Der Spaltungsplan wird zur Eintragung beim Handelsregister eingereicht beziehungsweise kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden. (Pacini Editore)

Die genaue Durchführung der Eintragungen ist von der konkreten Struktur der Spaltung und den beteiligten Gesellschaften abhängig.

10. Wann wird die Spaltung wirksam?

Nach Art. 2506-quater Codice Civile wird die Spaltung grundsätzlich mit der letzten der erforderlichen Eintragungen der Spaltungsurkunde in den Handelsregistern der begünstigten Gesellschaften wirksam.

Es kann grundsätzlich ein späterer Wirksamkeitszeitpunkt bestimmt werden. Für bestimmte Wirkungen können außerdem gesetzlich zulässige frühere Stichtage vorgesehen werden. (Def Finanze)

Bei der Planung einer größeren Unternehmensumstrukturierung ist die Bestimmung des Wirksamkeitszeitpunkts deshalb sowohl gesellschaftsrechtlich als auch bilanziell von Bedeutung.

11. Steuerliche Aspekte

Neben dem Gesellschaftsrecht müssen bei einer italienischen Unternehmensspaltung auch die steuerlichen Konsequenzen sorgfältig geprüft werden.

Relevant können insbesondere die Behandlung der übertragenen Vermögenswerte, stille Reserven, steuerliche Buchwerte, Verlustvorträge, Umsatzsteuerfragen sowie die Auswirkungen auf die beteiligten Gesellschaften und Gesellschafter sein.

Bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen können zusätzlich Doppelbesteuerungsabkommen und europäische steuerrechtliche Regelungen relevant werden. Eine gesellschaftsrechtlich zulässige Spaltung ist daher nicht automatisch auch unter allen steuerlichen Gesichtspunkten optimal.

12. Internationale und grenzüberschreitende Spaltungen

Besondere Komplexität entsteht, wenn eine italienische Gesellschaft mit Unternehmen oder Vermögenswerten in anderen Staaten verbunden ist.

Dann können neben dem italienischen Gesellschaftsrecht weitere Rechtsordnungen betroffen sein. Zu prüfen sind beispielsweise:

• Sitz und Rechtsform der beteiligten Gesellschaften,
• Eigentum an Immobilien im Ausland,
• grenzüberschreitende Verträge,
• Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse,
• steuerliche Folgen,
• Beteiligungsstrukturen,
• Gläubigerrechte,
• Registrierungspflichten in anderen Staaten.

Bei einer internationalen Umstrukturierung sollte deshalb nicht nur der italienische Spaltungsplan, sondern die gesamte grenzüberschreitende Rechtsstruktur betrachtet werden.

13. Bedeutung für Arbeitnehmer und Verträge

Eine Unternehmensspaltung kann auch Auswirkungen auf bestehende Geschäftsbeziehungen und Arbeitsverhältnisse haben. Entscheidend ist, welcher Geschäftsbereich und welche Vermögenswerte auf welche Gesellschaft übertragen werden.

Bei der Übertragung eines operativen Geschäftsbereichs müssen daher unter anderem bestehende Verträge, Lieferantenbeziehungen, Kundenverträge, Lizenzen und Arbeitsverhältnisse überprüft werden.

Gerade bei größeren Spaltungen ist eine detaillierte Bestandsaufnahme vor Erstellung des endgültigen Spaltungsplans empfehlenswert.

14. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung in Italien ist eine komplexe gesellschaftsrechtliche Transaktion, bei der gesellschaftsrechtliche, steuerliche, bilanzielle und gegebenenfalls arbeitsrechtliche Fragen miteinander verbunden sind.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Prüfung einer italienischen Unternehmensspaltung unterstützend begleiten. Dazu können insbesondere die Analyse der Gesellschaftsstruktur, die Prüfung des Spaltungsplans, die Bewertung von Haftungsfragen und die Vorbereitung grenzüberschreitender rechtlicher Aspekte gehören.

Besonders bei internationalen Unternehmensgruppen ist eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Koordination wichtig, um spätere Probleme bei der Übertragung von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten zu vermeiden.

15. Fazit

Die italienische Unternehmensspaltung (scissione societaria) bietet Unternehmen flexible Möglichkeiten zur Umstrukturierung. Nach Art. 2506 Codice Civile kann sowohl das gesamte Vermögen als auch ein Teil des Vermögens auf bestehende oder neu gegründete Gesellschaften übertragen werden. (Parlamento)

Der Spaltungsplan bildet dabei das zentrale Dokument. Er muss insbesondere eine genaue Zuordnung der zu übertragenden Vermögenswerte enthalten. Die seit 2025 geltende Fassung des Art. 2506-bis enthält zudem ausdrückliche Regelungen für die Spaltung durch Ausgliederung und weitere Fälle unklarer Vermögenszuordnung. (Def Finanze)

Von besonderer Bedeutung sind außerdem die Gläubigerschutz- und Haftungsregeln sowie die ordnungsgemäße Eintragung der Spaltungsurkunde in das italienische Handelsregister. (Def Finanze)

Unternehmen, die eine Spaltung in Italien planen, sollten deshalb die gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Folgen bereits vor Beginn des formellen Verfahrens umfassend prüfen. Dabei kann cosmos legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Strukturierung und Vorbereitung der Transaktion unterstützend tätig werden.