Unternehmensspaltung in Island: Rechtliche Grundlagen und Verfahren

Die Spaltung eines Unternehmens ist ein wichtiges Instrument des isländischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Geschäftsbereiche eines Unternehmens auf mehrere Gesellschaften zu übertragen und dadurch die Unternehmensstruktur neu zu organisieren. Eine solche Umstrukturierung kann beispielsweise bei einer Trennung verschiedener Geschäftsbereiche, einer Neuausrichtung der Unternehmensgruppe oder einer Vorbereitung auf einen Verkauf sinnvoll sein.

Die rechtlichen Voraussetzungen unterscheiden sich je nach Rechtsform des Unternehmens. Für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung enthält insbesondere der Private Limited Companies Act No. 138/1994 konkrete Regelungen zur Spaltung.

1. Was bedeutet eine Unternehmensspaltung?

Bei einer Unternehmensspaltung wird das Vermögen eines Unternehmens ganz oder teilweise auf andere Gesellschaften übertragen. Nach den isländischen Vorschriften kann eine Spaltung insbesondere so durchgeführt werden, dass mehr als eine Gesellschaft die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der aufzuteilenden Gesellschaft übernimmt und die Anteilseigner dafür eine Gegenleistung erhalten.

Darüber hinaus ist auch eine Spaltung möglich, bei der eine oder mehrere Gesellschaften lediglich einen Teil der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernehmen. Das Gesetz ermöglicht somit unterschiedliche Formen der gesellschaftsrechtlichen Aufteilung.

Die übernehmenden Gesellschaften können dabei bereits bestehende Gesellschaften sein oder – abhängig von der konkreten Struktur der Transaktion – neu gegründet werden.

2. Gesetzliche Grundlage

Eine zentrale Rechtsgrundlage bildet der isländische Private Limited Companies Act No. 138/1994. Dieser enthält besondere Bestimmungen über die Spaltung von privaten Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Nach Art. 107a kann die Gesellschafterversammlung eine Spaltung mit der Mehrheit beschließen, die auch für eine Änderung der Satzung erforderlich ist. Damit handelt es sich nicht um eine rein administrative Maßnahme, sondern um eine gesellschaftsrechtliche Entscheidung, die den gesetzlichen Anforderungen an Gesellschafterbeschlüsse entsprechen muss.

Für Aktiengesellschaften gelten daneben die entsprechenden Bestimmungen des Public Limited Companies Act No. 2/1995. Das isländische Gesellschaftsrecht enthält damit für verschiedene Gesellschaftsformen eigene Regelungen zur Umstrukturierung.

3. Beschluss der Gesellschafterversammlung

Ein wesentlicher Schritt der Unternehmensspaltung ist der Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Die erforderliche Mehrheit richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und den jeweiligen Satzungsregelungen. Im Rahmen des Beschlusses müssen die wesentlichen Bedingungen der geplanten Spaltung festgelegt werden.

Dabei sollte insbesondere klar definiert werden:

• welche Vermögenswerte übertragen werden,
• welche Verbindlichkeiten übernommen werden,
• welche Gesellschaften die jeweiligen Geschäftsbereiche erhalten,
• welche Gegenleistung die bisherigen Gesellschafter erhalten,
• und wie die Beteiligungsverhältnisse nach der Spaltung aussehen.

Eine präzise Dokumentation ist wichtig, damit später keine Unklarheiten über die Zuordnung von Vermögenswerten und Verpflichtungen entstehen.

4. Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Eine Besonderheit des isländischen Spaltungsrechts besteht darin, dass Vermögenswerte und Verbindlichkeiten im Rahmen der gesetzlichen Spaltung grundsätzlich ohne die individuelle Zustimmung jedes einzelnen Gläubigers übertragen werden können. Das Gesetz sieht ausdrücklich vor, dass die Übernahme von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten ohne Zustimmung der Gläubiger erfolgen kann.

Dies erleichtert die Durchführung einer Unternehmensumstrukturierung erheblich. Gleichzeitig bedeutet es, dass die gesetzlichen Schutzmechanismen für Gläubiger besonders beachtet werden müssen.

Bei der Vorbereitung der Spaltung sollte deshalb eine detaillierte Bestandsaufnahme sämtlicher Verträge, Darlehen, Sicherheiten, Arbeitsverhältnisse, Immobilien und sonstiger Verpflichtungen vorgenommen werden.

5. Schutz der Gesellschafter

Die Interessen der bisherigen Gesellschafter spielen bei einer Spaltung eine zentrale Rolle. Da das Vermögen des Unternehmens auf mehrere Gesellschaften verteilt werden kann, muss nachvollziehbar sein, welche Gegenleistung die Anteilseigner für ihre Beteiligung erhalten.

Die Struktur der Transaktion sollte daher transparent dokumentiert werden. Insbesondere bei unterschiedlichen Geschäftsbereichen kann eine Bewertung der übertragenen Vermögenswerte erforderlich sein, um eine angemessene Beteiligungsverteilung zu gewährleisten.

Bei komplexeren Spaltungen kann eine unabhängige rechtliche und wirtschaftliche Prüfung sinnvoll sein.

6. Gläubigerschutz und Haftungsfragen

Eine Unternehmensspaltung kann erhebliche Auswirkungen auf Gläubiger haben. Durch die Aufteilung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten kann sich die wirtschaftliche Struktur des ursprünglichen Unternehmens grundlegend verändern.

Daher müssen bestehende Verpflichtungen sorgfältig analysiert werden. Dazu gehören unter anderem Bankkredite, Lieferantenverträge, langfristige Mietverträge, Garantien und steuerliche Verpflichtungen.

Auch wenn die gesetzliche Struktur eine Übertragung bestimmter Verpflichtungen ohne individuelle Zustimmung des Gläubigers ermöglicht, bedeutet dies nicht, dass vertragliche oder gesetzliche Schutzrechte unbeachtet bleiben dürfen. Eine sorgfältige Prüfung der bestehenden Verträge ist daher ein wesentlicher Bestandteil des Spaltungsprozesses.

7. Buchhaltung und Jahresabschluss

Die Spaltung muss auch aus buchhalterischer Sicht korrekt umgesetzt werden. Das isländische Jahresabschlussrecht enthält besondere Regelungen für Fusionen und Spaltungen.

Nach dem Annual Accounts Act gelten die Vorschriften über die Bilanzierung von Fusionen entsprechend auch für Unternehmensspaltungen, wobei die erforderlichen Anpassungen vorgenommen werden müssen. Die Rechnungslegung soll dadurch die wirtschaftlichen Auswirkungen der Umstrukturierung nachvollziehbar darstellen.

Vor einer Spaltung ist deshalb regelmäßig eine genaue Erfassung und Bewertung der betroffenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erforderlich.

8. Registrierung der Spaltung

Die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung muss ordnungsgemäß registriert werden. Das Register of Limited Companies (Hlutafélagaskrá) spielt bei der Registrierung isländischer Gesellschaften eine zentrale Rolle.

Die Spaltung sollte daher nicht nur gesellschaftsintern beschlossen, sondern auch gegenüber dem zuständigen Register ordnungsgemäß dokumentiert und eingetragen werden.

Erst durch die Erfüllung der gesetzlich vorgesehenen Formalitäten kann die Spaltung ihre vollständige gesellschaftsrechtliche Wirkung entfalten.

9. Besondere Branchenregelungen

Für Unternehmen aus regulierten Branchen können zusätzliche Genehmigungen erforderlich sein. Dies gilt beispielsweise für Finanzunternehmen.

Nach den Informationen der isländischen Finanzaufsicht kann die Spaltung oder Übertragung von Geschäftsbereichen eines Finanzunternehmens einer Genehmigung der zuständigen Finanzaufsicht unterliegen. Die entsprechenden Regelungen beruhen unter anderem auf dem Act on Financial Undertakings und dem Gesellschaftsrecht.

Unternehmen aus regulierten Branchen sollten deshalb bereits vor Beginn der Spaltungsplanung prüfen, ob eine behördliche Zustimmung erforderlich ist.

10. Steuerliche und wirtschaftliche Auswirkungen

Neben dem Gesellschaftsrecht müssen auch die steuerlichen Folgen einer Spaltung berücksichtigt werden. Die Übertragung von Vermögenswerten kann beispielsweise Auswirkungen auf Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, stille Reserven und andere steuerliche Verpflichtungen haben.

Besondere Aufmerksamkeit ist erforderlich, wenn Immobilien, Beteiligungen oder Vermögenswerte mit erheblichem Wert übertragen werden. Bei grenzüberschreitenden Unternehmensstrukturen können zusätzlich internationale Steuerregelungen und Doppelbesteuerungsabkommen relevant sein.

Eine steuerliche Prüfung sollte deshalb parallel zur gesellschaftsrechtlichen Vorbereitung durchgeführt werden.

11. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensspaltung ist regelmäßig komplexer als eine einfache Änderung der Gesellschaftsstruktur. Neben dem Gesellschaftsrecht können Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht, Bilanzrecht und gegebenenfalls Wettbewerbsrecht betroffen sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Planung und Strukturierung einer Spaltung unterstützend begleiten. Besonders bei internationalen Unternehmensgruppen kann eine koordinierte Prüfung der isländischen und ausländischen Rechtsvorschriften wichtig sein.

Fazit

Das isländische Gesellschaftsrecht bietet Unternehmen verschiedene Möglichkeiten, ihre Geschäftsstruktur durch eine Spaltung neu zu organisieren. Für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung bildet insbesondere der Private Limited Companies Act No. 138/1994 die zentrale Grundlage. Die Gesellschafterversammlung muss die Spaltung mit der gesetzlich erforderlichen Mehrheit beschließen, während Vermögenswerte und Verbindlichkeiten entsprechend dem Spaltungsplan auf die übernehmenden Gesellschaften verteilt werden können.

Neben dem eigentlichen Gesellschafterbeschluss sind insbesondere die Bewertung des Unternehmensvermögens, der Schutz von Gesellschaftern und Gläubigern, die Rechnungslegung, die Registereintragung sowie mögliche steuerliche und branchenspezifische Genehmigungen zu beachten.

Bei größeren oder grenzüberschreitenden Umstrukturierungen empfiehlt sich eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung, damit die Spaltung sowohl nach isländischem Recht als auch nach den gegebenenfalls zusätzlich anwendbaren ausländischen Vorschriften wirksam durchgeführt werden kann.