UNTERNEHMENSSPALTUNG IN DEUTSCHLAND: VERFAHREN, FORMEN, RECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN UND STEUERLICHE ASPEKTE

Die Unternehmensspaltung ist in Deutschland ein wichtiges Instrument des Gesellschafts- und Umwandlungsrechts. Unternehmen können dadurch Geschäftsbereiche, Vermögenswerte oder bestimmte Unternehmensteile rechtlich voneinander trennen und auf bestehende oder neu gegründete Rechtsträger übertragen.

Die gesetzlichen Grundlagen finden sich insbesondere im Umwandlungsgesetz (UmwG). Nach § 1 UmwG gehören neben der Verschmelzung auch Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung zu den gesetzlich geregelten Formen der Umwandlung. (Gesetze im Internet)

Eine Unternehmensspaltung kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn unterschiedliche Geschäftsbereiche organisatorisch getrennt, Risiken reduziert, Unternehmensnachfolgen vorbereitet oder einzelne Geschäftsbereiche eigenständig weiterentwickelt werden sollen.

Für deutsche und internationale Unternehmen kann Cosmos Legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung einer Unternehmensspaltung unterstützend tätig werden.

1. WAS IST EINE UNTERNEHMENSSPALTUNG?

Bei einer Unternehmensspaltung wird das Vermögen eines Rechtsträgers ganz oder teilweise auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übertragen.

Das Umwandlungsgesetz unterscheidet insbesondere zwischen:

• Aufspaltung
• Abspaltung
• Ausgliederung

Die konkrete Form hat erhebliche Auswirkungen darauf, ob der ursprüngliche Rechtsträger bestehen bleibt und wer die Anteile an den übernehmenden Gesellschaften erhält. (Gesetze im Internet)

2. DIE AUFSPALTUNG

Bei einer Aufspaltung wird das gesamte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers auf mehrere bestehende oder neu gegründete Rechtsträger übertragen.

Der ursprüngliche Rechtsträger wird dabei aufgelöst, ohne dass ein gesondertes Abwicklungsverfahren erforderlich ist. Mit der Eintragung der Spaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. (Gesetze im Internet)

Ein vereinfachtes Beispiel:

Unternehmen A besitzt die Geschäftsbereiche:

• Immobilien,
• Handel,
• Produktion.

Bei einer Aufspaltung können diese Geschäftsbereiche beispielsweise auf drei Gesellschaften übertragen werden. Die ursprüngliche Gesellschaft A erlischt anschließend.

3. DIE ABSPALTUNG

Bei der Abspaltung wird dagegen nur ein Teil des Vermögens auf einen oder mehrere andere Rechtsträger übertragen.

Die ursprüngliche Gesellschaft bleibt bestehen.

Das kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn ein Unternehmen einen bestimmten Geschäftsbereich verselbstständigen möchte, während die übrigen Geschäftsaktivitäten weiterhin in der bisherigen Gesellschaft verbleiben.

Nach § 123 UmwG kann der abgespaltene Vermögensteil sowohl auf bereits bestehende als auch auf neu gegründete Rechtsträger übertragen werden. (Gesetze im Internet)

4. DIE AUSGLIEDERUNG

Bei der Ausgliederung wird ebenfalls ein Teil oder mehrere Teile des Vermögens auf einen bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger übertragen.

Der wesentliche Unterschied zur Abspaltung besteht darin, wer die Anteile am übernehmenden Rechtsträger erhält.

Bei der Ausgliederung werden die Anteile grundsätzlich dem übertragenden Rechtsträger selbst gewährt. Bei der Abspaltung werden die Anteile dagegen grundsätzlich den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers gewährt. (Gesetze im Internet)

5. WARUM ENTSCHEIDEN SICH UNTERNEHMEN FÜR EINE SPALTUNG?

Eine Unternehmensspaltung kann aus unterschiedlichen wirtschaftlichen und strategischen Gründen durchgeführt werden.

Typische Ziele sind:

• Trennung verschiedener Geschäftsbereiche,
• Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge,
• Restrukturierung des Unternehmens,
• Risikotrennung,
• organisatorische Vereinfachung,
• Vorbereitung eines Verkaufs,
• Trennung von Immobilien und operativem Geschäft,
• Neuordnung von Beteiligungsverhältnissen,
• Schaffung eigenständiger Tochtergesellschaften.

Die konkrete Gestaltung sollte vorab wirtschaftlich, rechtlich und steuerlich analysiert werden.

6. WELCHE GESELLSCHAFTEN KÖNNEN BETEILIGT SEIN?

Das Umwandlungsgesetz bestimmt, welche Rechtsträger an einer Spaltung beteiligt sein können.

§ 124 UmwG enthält hierfür besondere Regelungen. An Aufspaltungen und Abspaltungen können unter anderem die in § 3 Abs. 1 UmwG genannten Rechtsträger beteiligt sein; bei Ausgliederungen bestehen darüber hinaus besondere Möglichkeiten für bestimmte weitere Rechtsträger. (Gesetze im Internet)

In der Praxis sind insbesondere GmbHs und Aktiengesellschaften von Bedeutung.

7. DER SPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

Bei einer Spaltung zur Aufnahme spielt der Spaltungs- und Übernahmevertrag eine zentrale Rolle.

Nach § 126 UmwG muss der Vertrag beziehungsweise sein Entwurf verschiedene gesetzlich vorgeschriebene Angaben enthalten.

Dazu gehören beispielsweise:

• Firma und Sitz der beteiligten Rechtsträger,
• genaue Vereinbarung über die Vermögensübertragung,
• Umtauschverhältnis der Anteile,
• Einzelheiten zur Übertragung der Anteile,
• Gewinnbezugsrechte,
• gegebenenfalls weitere gesetzlich vorgeschriebene Angaben. (Gesetze im Internet)

Eine sorgfältige Aufstellung der zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ist deshalb besonders wichtig.

8. DER SPALTUNGSPLAN

Bei einer Spaltung zur Neugründung tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags grundsätzlich ein Spaltungsplan.

Dieser wird vom Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers aufgestellt.

Anschließend müssen die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen und registerrechtlichen Schritte durchgeführt werden. (Gesetze im Internet)

Der Spaltungsplan muss unter anderem die Zuordnung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zu den neuen Rechtsträgern nachvollziehbar festlegen.

9. ZUORDNUNG VON VERMÖGEN UND VERBINDLICHKEITEN

Einer der wichtigsten Punkte einer Unternehmensspaltung ist die genaue Bestimmung dessen, welche Vermögenswerte und Verpflichtungen auf welchen Rechtsträger übergehen.

Dazu können gehören:

• Grundstücke,
• Maschinen,
• Fahrzeuge,
• Forderungen,
• Bankguthaben,
• Patente,
• Marken,
• Kundenverträge,
• Arbeitsverhältnisse,
• Darlehen,
• sonstige Verbindlichkeiten.

Eine ungenaue Vermögenszuordnung kann später zu erheblichen rechtlichen Auseinandersetzungen führen.

10. GLÄUBIGERSCHUTZ

Die Unternehmensspaltung darf die Rechte der Gläubiger nicht unangemessen beeinträchtigen.

Das Umwandlungsgesetz enthält deshalb besondere Schutzvorschriften.

Nach § 133 UmwG haften die an der Spaltung beteiligten Rechtsträger für bestimmte vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründete Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner. (Gesetze im Internet)

Dadurch soll verhindert werden, dass Gläubiger durch eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung ihre wirtschaftlichen Ansprüche verlieren.

11. SCHUTZ VON ARBEITNEHMERN

Bei einer Unternehmensspaltung können auch Arbeitsverhältnisse betroffen sein.

Zu prüfen sind insbesondere:

• Übergang von Arbeitsverhältnissen,
• Rechte der Arbeitnehmer,
• Beteiligungsrechte des Betriebsrats,
• tarifvertragliche Regelungen,
• Informationspflichten,
• Mitbestimmungsrechte.

Das Umwandlungsgesetz enthält hierfür spezielle arbeitsrechtliche Vorschriften. Bei einer Spaltung eines Betriebs können insbesondere Rechte und Beteiligungsrechte des Betriebsrats relevant werden. (Gesetze im Internet)

12. GESELLSCHAFTER UND ANTEILSAUFTEILUNG

Bei Aufspaltung und Abspaltung ist außerdem zu bestimmen, wie die Beteiligungen an den übernehmenden beziehungsweise neuen Rechtsträgern verteilt werden.

Das Umwandlungsgesetz regelt insbesondere das Verhältnis, in dem die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers an den beteiligten Rechtsträgern beteiligt werden.

Wenn die Beteiligung nicht entsprechend dem bisherigen Beteiligungsverhältnis verteilt wird, können zusätzliche Zustimmungserfordernisse entstehen. (Gesetze im Internet)

13. BEWERTUNG DES UNTERNEHMENS

Vor einer Spaltung muss häufig eine Bewertung des Unternehmens oder einzelner Geschäftsbereiche vorgenommen werden.

Dies ist insbesondere wichtig, wenn:

• unterschiedliche Geschäftsbereiche aufgeteilt werden,
• Gesellschafter unterschiedlich beteiligt werden,
• Immobilien übertragen werden,
• Unternehmenswerte stark voneinander abweichen,
• Minderheitsgesellschafter vorhanden sind.

Je nach Fall können Unternehmensbewertung, Bilanzierung und steuerliche Bewertung miteinander verbunden sein.

14. STEUERLICHE ASPEKTE DER UNTERNEHMENSSPALTUNG

Neben dem Gesellschaftsrecht ist die steuerliche Behandlung von erheblicher Bedeutung.

Das Umwandlungssteuergesetz enthält besondere Regelungen für bestimmte Umwandlungsvorgänge. Für Aufspaltungen und Abspaltungen nach § 123 Abs. 1 und 2 UmwG verweist § 1 UmwStG auf die entsprechenden steuerlichen Regelungen. (Gesetze im Internet)

Je nach Gestaltung können unter anderem relevant sein:

• Körperschaftsteuer,
• Gewerbesteuer,
• Umsatzsteuer,
• Grunderwerbsteuer,
• steuerliche Buchwerte,
• stille Reserven.

Eine steuerlich günstige Behandlung sollte deshalb bereits vor der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung geprüft werden.

15. IMMOBILIEN BEI EINER UNTERNEHMENSSPALTUNG

Befinden sich Grundstücke oder Immobilien im Unternehmen, kann die Spaltung besonders komplex werden.

Zu prüfen sind unter anderem:

• Eigentumsübergang,
• Grundbuch,
• Finanzierung,
• Grundpfandrechte,
• Mietverträge,
• Grunderwerbsteuer,
• steuerliche Buchwerte.

Eine Unternehmensspaltung sollte bei erheblichem Immobilienvermögen deshalb regelmäßig gemeinsam mit gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Beratung geplant werden.

16. EINTRAGUNG IM HANDELSREGISTER

Die Spaltung wird erst mit der entsprechenden Eintragung in das Handelsregister rechtlich wirksam.

Bei der Spaltung zur Aufnahme bestehen besondere Anmelde- und Eintragungsvorschriften.

Nach § 131 UmwG gehen die zugewiesenen Vermögensteile einschließlich der entsprechenden Verbindlichkeiten mit der Eintragung als Gesamtheit auf die übernehmenden Rechtsträger über. Bei einer Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. (Gesetze im Internet)

17. GRENZÜBERSCHREITENDE UNTERNEHMENSSPALTUNG

Bei internationalen Unternehmensstrukturen können auch grenzüberschreitende Spaltungen relevant sein.

Das Umwandlungsgesetz enthält hierfür besondere Regelungen. An einer grenzüberschreitenden Spaltung können unter bestimmten Voraussetzungen Kapitalgesellschaften beteiligt sein, die nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaates oder eines EWR-Vertragsstaates gegründet wurden und entsprechende Anknüpfungen in der EU beziehungsweise im EWR haben. (Gesetze im Internet)

Bei solchen Verfahren sind neben deutschem Recht auch unionsrechtliche Vorgaben und das Recht des beteiligten ausländischen Staates zu berücksichtigen.

18. UNTERNEHMENSSPALTUNG IN DEUTSCHLAND – TYPISCHER ABLAUF

Ein vereinfachter Ablauf kann folgendermaßen aussehen:

1. STRATEGISCHE PLANUNG

Ziel und wirtschaftliche Struktur der Spaltung werden festgelegt.

2. RECHTLICHE PRÜFUNG

Gesellschaftsrechtliche, arbeitsrechtliche und vertragliche Aspekte werden analysiert.

3. VERMÖGENSAUFSTELLUNG

Aktiva und Passiva werden den jeweiligen Rechtsträgern zugeordnet.

4. BEWERTUNG

Unternehmen beziehungsweise Geschäftsbereiche werden bewertet.

5. SPALTUNGSVERTRAG ODER SPALTUNGSPLAN

Die erforderlichen Dokumente werden erstellt.

6. GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

Die zuständigen Gesellschaftsorgane stimmen der Spaltung zu.

7. REGISTERVERFAHREN

Die erforderlichen Anmeldungen werden beim Handelsregister eingereicht.

8. EINTRAGUNG

Mit der Eintragung treten die gesetzlich vorgesehenen Wirkungen der Spaltung ein.

19. COSMOS LEGAL CABINET JURIDIQUE – RECHTLICHE UNTERSTÜTZUNG BEI UNTERNEHMENSSPALTUNGEN

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit einer Unternehmensspaltung unterstützen.

Mögliche Beratungsbereiche umfassen insbesondere:

• Planung einer Unternehmensspaltung,
• Aufspaltung,
• Abspaltung,
• Ausgliederung,
• Erstellung und Prüfung gesellschaftsrechtlicher Unterlagen,
• Gesellschafterrechte,
• Vermögens- und Verbindlichkeitszuordnung,
• Gläubigerschutz,
• arbeitsrechtliche Fragen,
• internationale Unternehmensstrukturen,
• grenzüberschreitende Umwandlungen,
• Abstimmung mit Notaren und weiteren Fachberatern.

Gerade bei komplexen Unternehmensstrukturen ist es sinnvoll, die rechtliche Gestaltung vor der eigentlichen Spaltung festzulegen.

20. FAZIT

Die Unternehmensspaltung ist in Deutschland ein gesetzlich geregeltes Instrument zur Restrukturierung und Neuordnung von Unternehmen. Das Umwandlungsgesetz unterscheidet insbesondere zwischen Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung. Die Wahl der richtigen Form hängt davon ab, welche Vermögensteile übertragen werden sollen, ob die ursprüngliche Gesellschaft bestehen bleiben soll und wer die Beteiligungen an den übernehmenden Rechtsträgern erhalten soll. (Gesetze im Internet)

Neben gesellschaftsrechtlichen Fragen müssen insbesondere Gläubigerschutz, Arbeitnehmerrechte, Gesellschafterinteressen, Vertragsverhältnisse, Immobilien und steuerliche Auswirkungen berücksichtigt werden. Die Eintragung im Handelsregister ist für das Wirksamwerden der Spaltung von zentraler Bedeutung. (Gesetze im Internet)

Bei internationalen Unternehmensstrukturen können zusätzlich grenzüberschreitende Umwandlungsregeln relevant werden. Eine sorgfältige Planung ist deshalb entscheidend, um rechtliche und steuerliche Risiken zu vermeiden.

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung von Unternehmensspaltungen in Deutschland sowie bei internationalen gesellschaftsrechtlichen Sachverhalten unterstützend beraten.

RECHTLICHER HINWEIS: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechts- oder Steuerberatung. Die konkrete Gestaltung einer Unternehmensspaltung hängt insbesondere von der Rechtsform, der Vermögensstruktur, den Beteiligungsverhältnissen, den bestehenden Verträgen, den Arbeitnehmerrechten und den steuerlichen Umständen des jeweiligen Unternehmens ab.