UNTERNEHMENSSPALTUNG IN BELGIEN: VERFAHREN, RECHTLICHE VORAUSSETZUNGEN UND FOLGEN

EINLEITUNG

Die Unternehmensspaltung (Scission / Splitsing) ist ein wichtiges Instrument des belgischen Gesellschaftsrechts, wenn ein Unternehmen seine Vermögenswerte, Verbindlichkeiten oder Geschäftsbereiche auf mehrere Gesellschaften aufteilen möchte. Eine solche Umstrukturierung kann beispielsweise sinnvoll sein, wenn verschiedene Geschäftsbereiche getrennt, Unternehmensgruppen neu organisiert oder einzelne Aktivitäten eigenständig weitergeführt werden sollen.

Die belgische Regelung der Gesellschaften und Umstrukturierungen basiert heute insbesondere auf dem Code des sociétés et des associations (CSA) beziehungsweise Code van vennootschappen en verenigingen. Der reformierte Gesellschaftsgesetzbuch gilt für neue Gesellschaften seit dem 1. Mai 2019 und wurde anschließend auf bestehende Gesellschaften ausgeweitet. (Adalet Belçika)

WAS BEDEUTET EINE UNTERNEHMENSSPALTUNG?

Bei einer Unternehmensspaltung wird das Vermögen einer Gesellschaft ganz oder teilweise auf mehrere andere Gesellschaften übertragen. Dabei können sowohl Aktiva als auch Passiva, Rechte und Verpflichtungen sowie bestimmte Geschäftsbereiche übertragen werden.

Die belgische Unternehmensdatenbank unterscheidet insbesondere zwischen:

• Spaltung durch Übernahme: Das Vermögen einer Gesellschaft wird auf mehrere bereits bestehende Gesellschaften übertragen.
• Spaltung durch Neugründung: Das Vermögen wird auf mehrere neu gegründete Gesellschaften übertragen.
• Gemischte Spaltung: Ein Teil des Vermögens geht auf bestehende Gesellschaften und ein anderer Teil auf neu gegründete Gesellschaften über. (Economie)

Eine Spaltung unterscheidet sich damit von einem gewöhnlichen Verkauf eines Geschäftsbereichs. Bei einer gesetzlich geregelten Spaltung können Rechte und Verpflichtungen im Rahmen der gesetzlichen Gesamtrechtsnachfolge beziehungsweise der vorgesehenen Übertragungsmechanismen auf die übernehmenden Gesellschaften übergehen. (Economie)

WARUM ENTSCHEIDEN SICH UNTERNEHMEN FÜR EINE SPALTUNG?

Eine Unternehmensspaltung kann aus unterschiedlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Gründen durchgeführt werden.

Typische Ziele sind:

• Trennung verschiedener Geschäftsbereiche,
• Neuordnung einer Unternehmensgruppe,
• Vorbereitung eines Verkaufs einzelner Geschäftsbereiche,
• Trennung von operativen und vermögenshaltenden Aktivitäten,
• Vereinfachung der Unternehmensstruktur,
• Vorbereitung einer Nachfolge,
• Abgrenzung verschiedener Geschäftsfelder und Risiken.

Gerade bei größeren Unternehmensgruppen kann die Spaltung ein wichtiges Instrument der strategischen Restrukturierung sein.

WELCHE GESELLSCHAFTEN KÖNNEN BETROFFEN SEIN?

Das belgische Gesellschaftsrecht kennt verschiedene Gesellschaftsformen, darunter insbesondere die SRL/BV, SA/NV und SC/CV. Die belgische Gesellschaftsrechtsreform hat die Struktur dieser Gesellschaftsformen wesentlich verändert und beispielsweise das gesetzliche Mindestkapital für SRL und SC abgeschafft. (Adalet Belçika)

Welche gesellschaftsrechtlichen Schritte bei einer Spaltung erforderlich sind, hängt deshalb unter anderem von der Rechtsform der beteiligten Gesellschaften, der konkreten Form der Spaltung und der vorgesehenen Vermögensübertragung ab.

VORBEREITUNG DES SPALTUNGSVORHABENS

Vor der eigentlichen Spaltung muss die geplante Transaktion sorgfältig vorbereitet werden. Besonders wichtig ist die genaue Bestimmung, welche Vermögenswerte und Verpflichtungen welcher Gesellschaft zugeordnet werden sollen.

Dazu können beispielsweise gehören:

• Immobilien,
• Maschinen und sonstige Betriebsmittel,
• Beteiligungen,
• Forderungen,
• Bankguthaben,
• geistiges Eigentum,
• Verträge,
• Darlehensverhältnisse,
• Arbeitnehmer,
• Verbindlichkeiten und sonstige Verpflichtungen.

Eine unklare Zuordnung kann nach der Spaltung zu erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Streitigkeiten führen.

SPALTUNGSPLAN UND RECHTLICHE DOKUMENTATION

Eine strukturierte Unternehmensspaltung erfordert eine umfassende Dokumentation des Vorhabens. Dabei müssen unter anderem die beteiligten Gesellschaften, die zu übertragenden Vermögensbestandteile und die rechtlichen Folgen der Transaktion berücksichtigt werden.

Das belgische Gesellschaftsrecht enthält spezielle Regelungen zur Restrukturierung und Spaltung von Gesellschaften. Der offizielle Gesetzestext führt die entsprechenden Bestimmungen zur Unternehmensumstrukturierung im Bereich der Gesellschaftsspaltungen. (Adalet Belçika)

Bei komplexen Transaktionen ist deshalb eine frühzeitige rechtliche Prüfung des Spaltungsplans besonders wichtig.

BEDEUTUNG DER GESELLSCHAFTER

Die Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre spielen bei einer Unternehmensspaltung eine zentrale Rolle. Je nach konkreter Struktur müssen die zuständigen Gesellschaftsorgane und Gesellschafterversammlungen die erforderlichen Beschlüsse fassen.

Dabei müssen insbesondere die Auswirkungen auf:

• Beteiligungsverhältnisse,
• Stimmrechte,
• Vermögenspositionen,
• Unternehmenswerte und
• zukünftige Kontrollrechte

berücksichtigt werden.

Die belgische Gesellschaftsrechtsreform lässt bei bestimmten Gesellschaftsformen außerdem größere Flexibilität bei der Gestaltung von Stimmrechten und Aktienrechten zu. Dies kann bei einer komplexen Umstrukturierung von besonderer Bedeutung sein. (Adalet Belçika)

ÜBERTRAGUNG VON RECHTEN UND VERPFLICHTUNGEN

Eine der wichtigsten Besonderheiten einer gesetzlichen Spaltung besteht darin, dass nicht lediglich einzelne Vermögensgegenstände verkauft werden. Vielmehr kann die gesetzlich geregelte Spaltung zu einer strukturierten Übertragung von Vermögenswerten und Verpflichtungen auf die übernehmenden Gesellschaften führen.

Das belgische Wirtschaftsrecht erkennt bei gesetzlich geregelten Fusionen und Spaltungen grundsätzlich eine Übertragung von Rechten und Verpflichtungen auf die neue beziehungsweise übernehmende Gesellschaft an. (Economie)

Bei Verträgen, Lizenzen, Genehmigungen oder besonderen behördlichen Zulassungen muss jedoch jeweils geprüft werden, ob zusätzliche Formalitäten erforderlich sind.

ARBEITNEHMER UND ARBEITSVERHÄLTNISSE

Bei einer Spaltung darf die Situation der Arbeitnehmer nicht außer Acht gelassen werden.

Wenn ein Geschäftsbereich auf eine andere Gesellschaft übertragen wird, muss insbesondere geprüft werden, welche Arbeitnehmer diesem Geschäftsbereich zugeordnet sind und welche arbeitsrechtlichen Folgen die Umstrukturierung hat.

Je nach konkreter Struktur können gesetzliche Regelungen zum Schutz der Arbeitnehmer bei Betriebsübergängen und Umstrukturierungen Anwendung finden. Deshalb sollte die Spaltung nicht ausschließlich aus gesellschaftsrechtlicher Perspektive betrachtet werden.

STEUERLICHE ASPEKTE DER UNTERNEHMENSSPALTUNG

Neben dem Gesellschaftsrecht ist die steuerliche Behandlung einer Spaltung von erheblicher Bedeutung.

Zu prüfen sind unter anderem:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• steuerliche Behandlung von Immobilien,
• Übertragung von Beteiligungen,
• latente Steuerpositionen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• grenzüberschreitende Vermögenswerte.

Unter bestimmten Voraussetzungen können Umstrukturierungen steuerlich begünstigt behandelt werden. Ob eine konkrete Spaltung diese Voraussetzungen erfüllt, muss jedoch anhand der tatsächlichen Transaktionsstruktur und der geltenden belgischen und gegebenenfalls internationalen Steuervorschriften geprüft werden.

UNTERNEHMENSSPALTUNG MIT INTERNATIONALER BETEILIGUNG

Besondere Herausforderungen entstehen, wenn eine belgische Gesellschaft Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche mit Bezug zu anderen Ländern besitzt.

Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn:

• eine belgische Gesellschaft Tochtergesellschaften im Ausland besitzt,
• Immobilien außerhalb Belgiens vorhanden sind,
• Verträge mit ausländischen Geschäftspartnern bestehen,
• Arbeitnehmer in verschiedenen Ländern tätig sind,
• eine türkische und eine belgische Gesellschaft an der Umstrukturierung beteiligt sind.

In solchen Fällen müssen neben dem belgischen Gesellschaftsrecht auch internationales Steuerrecht, Vertragsrecht und gegebenenfalls das Gesellschaftsrecht des anderen Staates berücksichtigt werden.

EINTRAGUNG UND VERÖFFENTLICHUNG

Eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung muss ordnungsgemäß dokumentiert und – soweit gesetzlich vorgesehen – veröffentlicht beziehungsweise bei den zuständigen Registern hinterlegt werden.

Belgien verfügt hierfür unter anderem über den Moniteur belge / Belgisch Staatsblad und die Banque-Carrefour des Entreprises (BCE/KBO). Das belgische Justizministerium weist darauf hin, dass bestimmte gesellschaftsrechtliche Änderungen und Veröffentlichungen über die zuständigen Stellen beziehungsweise inzwischen teilweise auch digital vorgenommen werden können. (Adalet Belçika)

Seit dem 23. Juni 2026 wurden die digitalen Möglichkeiten von JustAct nochmals erweitert. Bestimmte Änderungen von Gesellschaften können nun online eingereicht und bearbeitet werden. (Adalet Belçika)

UNTERNEHMENSSPALTUNG UND NOTARIELLE BEURKUNDUNG

Je nach Gesellschaftsform und Art der geplanten Transaktion kann eine notarielle Urkunde erforderlich sein. Insbesondere bei Gesellschaften, deren Gründung beziehungsweise Satzungsänderung gesetzlich eine notarielle Urkunde voraussetzt, muss geprüft werden, welche Form für die konkrete Spaltung vorgeschrieben ist.

Auch die Übertragung bestimmter Vermögenswerte, insbesondere von Immobilien, kann zusätzliche notarielle Formalitäten erfordern.

Daher sollte bereits zu Beginn der Planung geklärt werden, welche Dokumente notariell erstellt oder beurkundet werden müssen.

COSMOS LEGAL CABINET JURIDIQUE BEI UNTERNEHMENSSPALTUNGEN IN BELGIEN

Eine Unternehmensspaltung ist eine komplexe gesellschaftsrechtliche Transaktion, bei der Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Steuerrecht und gegebenenfalls Arbeits- und Immobilienrecht zusammenwirken.

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Begleitung einer Unternehmensspaltung in Belgien unterstützen. Dazu können insbesondere die Analyse der bestehenden Gesellschaftsstruktur, die Prüfung der geplanten Vermögensaufteilung, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Unterlagen und die Koordination der erforderlichen rechtlichen Schritte gehören.

Bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen kann zusätzlich geprüft werden, welche Auswirkungen die Spaltung auf ausländische Tochtergesellschaften, Beteiligungen, Verträge und Vermögenswerte hat.

FAZIT

Die Unternehmensspaltung bietet in Belgien ein wichtiges Instrument zur strategischen und rechtlichen Neuordnung von Unternehmen. Je nach Struktur kann eine Gesellschaft vollständig auf mehrere bestehende oder neu gegründete Gesellschaften aufgeteilt werden oder nur bestimmte Geschäftsbereiche und Vermögensbestandteile übertragen. (Economie)

Eine erfolgreiche Spaltung erfordert eine sorgfältige Planung. Insbesondere müssen die Vermögenswerte und Verpflichtungen eindeutig zugeordnet, die Rechte der Gesellschafter und Arbeitnehmer berücksichtigt sowie gesellschaftsrechtliche, steuerliche und gegebenenfalls notarielle Anforderungen eingehalten werden.

Bei internationalen Unternehmensstrukturen steigt die rechtliche Komplexität zusätzlich. Eine frühzeitige professionelle Prüfung kann deshalb helfen, Risiken bei der Umsetzung der Spaltung zu reduzieren.

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung von Unternehmensspaltungen in Belgien sowie bei grenzüberschreitenden gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen unterstützend zur Seite stehen.