Unternehmensgründung in Tschechien – Rechtsformen, Voraussetzungen und Ablauf

1. Einleitung

Tschechien gehört zu den wichtigen Wirtschaftsstandorten in Mitteleuropa und bietet ausländischen Unternehmern vergleichsweise gute Voraussetzungen für die Gründung eines Unternehmens. Ausländische Personen und Unternehmen können grundsätzlich unter ähnlichen Bedingungen wie tschechische Unternehmer geschäftlich tätig werden. Sie können entweder eine tschechische Gesellschaft gründen, sich an einer bestehenden Gesellschaft beteiligen oder unter bestimmten Voraussetzungen eine Zweigniederlassung errichten.

Für ausländische Investoren – insbesondere aus der Türkei – ist die Gründung einer Gesellschaft in Tschechien deshalb interessant, weil das Land Teil des EU-Binnenmarktes ist und über eine gut entwickelte industrielle und wirtschaftliche Infrastruktur verfügt. Gleichzeitig müssen gesellschafts-, steuer-, gewerbe- und gegebenenfalls aufenthaltsrechtliche Vorschriften beachtet werden.

Bei der Vorbereitung eines solchen Vorhabens kann Cosmos Legal Cabinet juridique ausländische Unternehmer bei der rechtlichen Strukturierung und Vorbereitung unterstützen.

2. Welche Rechtsformen gibt es in Tschechien?

Das tschechische Recht kennt verschiedene Gesellschaftsformen. In der Praxis sind insbesondere folgende Formen relevant:

• s.r.o. – společnost s ručením omezeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung),
• a.s. – akciová společnost (Aktiengesellschaft),
• v.o.s. – veřejná obchodní společnost (offene Handelsgesellschaft),
• k.s. – komanditní společnost (Kommanditgesellschaft),
• Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft.

Für kleine und mittlere Unternehmen sowie Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen ist die s.r.o. die mit Abstand wichtigste und häufigste Rechtsform. Auch CzechInvest bezeichnet die s.r.o. als eine der gängigsten Gesellschaftsformen in Tschechien.

3. Die tschechische s.r.o.

Die společnost s ručením omezeným (s.r.o.) ist mit einer GmbH vergleichbar und wird häufig für Handels-, Dienstleistungs- und Beratungsunternehmen eingesetzt.

Eine s.r.o. kann von einer einzelnen Person oder von mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Bei einem alleinigen Gründer wird eine Gründungsurkunde erstellt; bei mehreren Gründern kommt grundsätzlich ein Gesellschaftsvertrag zur Anwendung. Die Gründungsdokumente müssen grundsätzlich in Form einer notariellen Urkunde errichtet werden.

Das tschechische Recht erlaubt dabei grundsätzlich auch ausländischen Personen, Gesellschafter einer tschechischen Gesellschaft zu werden.

4. Stammkapital und Geschäftsanteile

Bei der s.r.o. ist die gesetzlich mögliche Mindesthöhe eines Geschäftsanteils sehr niedrig. CzechInvest weist auf einen Mindestbeitrag von 1 CZK pro Gesellschafter hin. Trotz dieser niedrigen gesetzlichen Schwelle sollte die tatsächliche Kapitalausstattung eines Unternehmens wirtschaftlich sinnvoll geplant werden.

Das Stammkapital besteht aus den Einlagen der Gesellschafter. Die Beteiligung eines Gesellschafters richtet sich grundsätzlich nach seinem Geschäftsanteil und den im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise in der Gründungsurkunde festgelegten Regelungen.

Für ausländische Gründer bedeutet dies, dass die Gesellschaft auch mit einer relativ geringen gesetzlichen Kapitalausstattung gegründet werden kann. Die optimale Kapitalstruktur sollte jedoch unter Berücksichtigung von Finanzierung, Geschäftstätigkeit, Haftungsrisiken und steuerlichen Aspekten geplant werden.

5. Wahl des Unternehmensnamens und Sitzes

Vor der Gründung muss ein geeigneter Firmenname ausgewählt werden. Der Name muss nach den geltenden Vorschriften zulässig und von bereits eingetragenen Firmennamen unterscheidbar sein. CzechInvest weist ausdrücklich darauf hin, dass der Firmenname eindeutig sein muss.

Darüber hinaus benötigt die Gesellschaft einen eingetragenen Sitz in Tschechien. Für die Registrierung muss grundsätzlich nachgewiesen werden, dass die Gesellschaft die betreffende Immobilie beziehungsweise die Geschäftsadresse rechtmäßig nutzen darf. Ein entsprechender Nachweis kann beispielsweise durch einen Mietvertrag oder eine Zustimmung des Eigentümers erfolgen.

6. Gewerbeerlaubnis und Unternehmensgegenstand

Die Gründung einer Gesellschaft allein bedeutet nicht automatisch, dass jede geplante Tätigkeit ausgeübt werden darf.

Viele wirtschaftliche Tätigkeiten unterliegen in Tschechien dem Trade Licensing Act (Gewerbegesetz). Je nach Tätigkeit kann eine Gewerbeanmeldung, eine besondere berufliche Qualifikation oder eine Konzession erforderlich sein.

Das tschechische Recht unterscheidet unter anderem:

• freie Gewerbe,
• handwerkliche Gewerbe,
• gebundene Gewerbe,
• konzessionierte Tätigkeiten.

Bei freien Gewerben ist grundsätzlich keine besondere berufliche Qualifikation vorgeschrieben. Handwerkliche und gebundene Tätigkeiten können dagegen einen bestimmten Ausbildungs- oder Qualifikationsnachweis voraussetzen. Für konzessionierte Tätigkeiten gelten zusätzliche Anforderungen.

7. Eintragung in das Handelsregister

Ein entscheidender Schritt der Unternehmensgründung ist die Eintragung in das tschechische Handelsregister (Commercial Register).

Nach dem tschechischen öffentlichen Verwaltungsportal entsteht die Gesellschaft als juristische Person grundsätzlich erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

Typischerweise umfasst der Gründungsprozess daher:

1. Auswahl der Rechtsform,
2. Prüfung und Reservierung beziehungsweise Festlegung des Firmennamens,
3. Festlegung des Unternehmenssitzes,
4. Erstellung der Gründungsdokumente,
5. notarielle Beurkundung,
6. Festlegung der Geschäftsführung,
7. Einbringung des Stammkapitals,
8. Beantragung der erforderlichen Gewerbeberechtigungen,
9. Einreichung des Antrags beim Handelsregister,
10. Eintragung der Gesellschaft.

Nach erfolgreicher Eintragung kann die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit entsprechend den geltenden Genehmigungen aufnehmen.

8. Erforderliche Dokumente

Welche Unterlagen benötigt werden, hängt von der Rechtsform und der konkreten Geschäftstätigkeit ab. Für eine typische s.r.o. können insbesondere folgende Dokumente relevant sein:

• Reisepass oder Identitätsnachweis der Gründer,
• Gründungsurkunde beziehungsweise Gesellschaftsvertrag,
• notarielle Dokumente,
• Nachweis über den Unternehmenssitz,
• Angaben zu den Geschäftsführern,
• Nachweise über die Einlagen,
• Gewerbeerlaubnis beziehungsweise Gewerbeanmeldung,
• gegebenenfalls Führungszeugnisse oder vergleichbare Dokumente,
• Unterlagen über die wirtschaftlich Berechtigten.

Bei ausländischen Gründern können zusätzliche Beglaubigungen, Apostillen und Übersetzungen erforderlich sein.

9. Besonderheiten für türkische Unternehmer

Für türkische Unternehmer ist insbesondere die Frage wichtig, welche Dokumente aus der Türkei in Tschechien verwendet werden können.

Türkische öffentliche Dokumente können je nach Art des Dokuments eine Apostille beziehungsweise eine entsprechende Beglaubigung sowie eine tschechische Übersetzung benötigen. Die konkreten Anforderungen sollten daher bereits vor der Unterzeichnung der Gründungsunterlagen geprüft werden.

Darüber hinaus sollte zwischen der Gründung einer Gesellschaft und dem persönlichen Aufenthaltsrecht des Unternehmers unterschieden werden. Die Gründung einer tschechischen Gesellschaft führt nicht automatisch zu einem tschechischen Aufenthaltstitel. Für einen dauerhaften Aufenthalt müssen die jeweils geltenden ausländerrechtlichen Voraussetzungen gesondert geprüft werden.

10. Steuerliche und buchhalterische Pflichten

Nach der Gründung entstehen für die Gesellschaft verschiedene steuerliche und buchhalterische Verpflichtungen. Dazu können insbesondere gehören:

• Körperschaftsteuer,
• gegebenenfalls Mehrwertsteuer,
• Lohn- und Einkommensteuerpflichten bei Beschäftigten,
• Sozial- und Krankenversicherungsbeiträge,
• Buchführung und Jahresabschluss,
• weitere branchenspezifische Meldepflichten.

Welche steuerlichen Verpflichtungen konkret entstehen, hängt unter anderem von Umsatz, Geschäftstätigkeit, Mitarbeitern und grenzüberschreitenden Geschäften ab.

Gerade bei einer Gesellschaft mit türkischem Gesellschafter oder einer türkischen Muttergesellschaft sollten außerdem mögliche grenzüberschreitende Steuerfragen und Verrechnungspreise professionell geprüft werden.

11. Zweigniederlassung oder tschechische Gesellschaft?

Ausländische Unternehmen können grundsätzlich entscheiden, ob sie eine tschechische Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung errichten.

Eine Zweigniederlassung ist keine eigenständige juristische Person. Sie handelt im Namen der ausländischen Gesellschaft. Alternativ kann eine tschechische s.r.o. gegründet werden, die eine eigenständige juristische Person darstellt.

Welche Struktur besser geeignet ist, hängt beispielsweise von folgenden Faktoren ab:

• Haftungsrisiko,
• Finanzierung,
• Steuerstruktur,
• Verhältnis zur Muttergesellschaft,
• geplanter Geschäftstätigkeit,
• Anzahl der Mitarbeiter,
• langfristiger Expansionsstrategie.

Eine individuelle rechtliche und steuerliche Prüfung ist daher sinnvoll.

12. Dauer des Gründungsverfahrens

Die Dauer der Unternehmensgründung hängt von der gewählten Rechtsform, der Vollständigkeit der Unterlagen, den erforderlichen Gewerbeerlaubnissen und der Eintragung in das Handelsregister ab.

Bei einer fehlerfreien Anmeldung kann die Eintragung in das Handelsregister nach den veröffentlichten Informationen grundsätzlich innerhalb weniger Arbeitstage erfolgen. Die tschechische Botschaft in London weist beispielsweise darauf hin, dass eine fehlerfreie Eintragung in das Handelsregister innerhalb von fünf Arbeitstagen erfolgen kann.

Die gesamte Gründungsdauer kann jedoch länger sein, wenn Übersetzungen, Apostillen, Gewerbeerlaubnisse oder zusätzliche behördliche Prüfungen erforderlich sind.

13. Ausländische Investitionen und besondere Prüfungen

Ausländische Investoren können grundsätzlich in Tschechien investieren. In bestimmten strategisch sensiblen Bereichen können jedoch Regelungen zur Investitionsprüfung greifen.

CzechInvest weist darauf hin, dass insbesondere Investitionen aus Nicht-EU-Staaten in bestimmten sicherheitsrelevanten oder strategisch wichtigen Bereichen einer Prüfung beziehungsweise vorherigen Zustimmung unterliegen können. Dazu können beispielsweise bestimmte Bereiche der kritischen Infrastruktur, Verteidigungsproduktion oder ausgewählte Dual-Use-Güter gehören.

Für gewöhnliche Unternehmensgründungen besteht jedoch nicht automatisch eine solche zusätzliche Prüfung. Entscheidend sind die konkrete Branche, Beteiligungsstruktur und Art der Investition.

14. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

Die Gründung eines Unternehmens in Tschechien erfordert die Koordination verschiedener rechtlicher Schritte. Cosmos Legal Cabinet juridique kann ausländische Unternehmer insbesondere bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung eines Gründungsvorhabens unterstützen.

Mögliche Beratungsbereiche umfassen:

• Auswahl der geeigneten Gesellschaftsform,
• Vorbereitung und Prüfung von Gründungsdokumenten,
• rechtliche Prüfung von Gesellschaftsverträgen,
• Unterstützung bei der Eintragung,
• Beratung zu Gewerbeerlaubnissen,
• Prüfung von Geschäftsführer- und Gesellschafterfragen,
• Unterstützung bei grenzüberschreitenden Unternehmensstrukturen,
• Beratung zu aufenthaltsrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit einer unternehmerischen Tätigkeit.

Die konkrete rechtliche und steuerliche Struktur sollte immer anhand des individuellen Geschäftsmodells geprüft werden.

15. Fazit

Die Unternehmensgründung in Tschechien bietet ausländischen Unternehmern verschiedene Möglichkeiten. Besonders die s.r.o. ist aufgrund ihrer flexiblen Struktur und der beschränkten Haftung eine häufig gewählte Rechtsform.

Der Gründungsprozess umfasst typischerweise die Auswahl der Rechtsform, Erstellung der Gründungsdokumente, Festlegung des Sitzes, Einholung notwendiger Gewerbeberechtigungen und die Eintragung in das Handelsregister. Eine Gewerbeberechtigung kann je nach Tätigkeit zusätzlich erforderlich sein.

Für türkische Unternehmer ist eine frühzeitige Prüfung von Übersetzungen, Beglaubigungen, Steuerfragen und gegebenenfalls Aufenthaltsbestimmungen besonders empfehlenswert. Cosmos Legal Cabinet juridique kann bei der rechtlichen Vorbereitung und Begleitung einer Unternehmensgründung in Tschechien unterstützend tätig werden.

Hinweis: Gesellschafts-, Gewerbe-, Steuer- und Aufenthaltsvorschriften können sich ändern. Vor der konkreten Gründung sollten die aktuell geltenden tschechischen Rechtsvorschriften und behördlichen Anforderungen geprüft werden.