Unternehmensgründung in Bosnien und Herzegowina

Einleitung

Bosnien und Herzegowina bietet ausländischen Investoren verschiedene Möglichkeiten, ein Unternehmen zu gründen und wirtschaftlich tätig zu werden. Das Land verfügt über einen vergleichsweise niedrigen Körperschaftsteuersatz und ermöglicht grundsätzlich auch ausländischen natürlichen und juristischen Personen, Unternehmen zu gründen und Beteiligungen zu halten.

Die Foreign Investment Promotion Agency of Bosnia and Herzegovina (FIPA) unterstützt ausländische Investoren unter anderem mit Informationen über Investitionsmöglichkeiten, Unternehmensgründung, Steuern und die rechtlichen Rahmenbedingungen. Besonders häufig wählen in- und ausländische Investoren die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.).

Auch das cosmos legal Cabinet juridique kann ausländische Unternehmer bei der rechtlichen Vorbereitung einer Unternehmensgründung in Bosnien und Herzegowina unterstützen.

1. Welche Rechtsformen stehen zur Verfügung?

Das bosnisch-herzegowinische Gesellschaftsrecht kennt verschiedene Unternehmensformen. Zu den wichtigsten gehören:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.),
• Aktiengesellschaft (d.d. bzw. a.d.),
• Kommanditgesellschaft,
• offene beziehungsweise allgemeine Gesellschaftsformen,
• weitere gesetzlich vorgesehene Unternehmensformen.

Für kleine und mittlere Unternehmen sowie ausländische Investoren ist die d.o.o. besonders relevant. Sie kann grundsätzlich von einer oder mehreren in- oder ausländischen natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Beteiligung beziehungsweise die noch nicht geleistete vereinbarte Einlage beschränkt.

2. Gründung einer d.o.o.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in Bosnien und Herzegowina eine der am häufigsten verwendeten Rechtsformen. Nach den von FIPA veröffentlichten Informationen beträgt das erforderliche Mindestgrundkapital je nach zuständiger administrativer Einheit grundsätzlich 1.000 BAM in der Föderation Bosnien und Herzegowina; für die Republika Srpska wird ein deutlich niedrigeres Mindestkapital ausgewiesen. Die konkrete Kapitalanforderung muss deshalb anhand des Gründungsortes und der dort geltenden Vorschriften geprüft werden.

Die Wahl des Gründungsortes ist daher nicht nur eine wirtschaftliche, sondern auch eine rechtliche Entscheidung. Bosnien und Herzegowina besteht aus unterschiedlichen administrativen Einheiten, insbesondere der Föderation Bosnien und Herzegowina, der Republika Srpska und dem Brčko-Distrikt. Für die Unternehmensgründung können dort unterschiedliche Verfahrens- und Rechtsvorschriften gelten.

3. Voraussetzungen für ausländische Gründer

Ausländische Investoren können grundsätzlich Unternehmen in Bosnien und Herzegowina gründen. Eine Gesellschaft kann dabei auch von ausländischen natürlichen oder juristischen Personen gegründet beziehungsweise gehalten werden.

Vor der Gründung sollte insbesondere geklärt werden:

• welche Rechtsform für das geplante Geschäft geeignet ist,
• wo der Sitz der Gesellschaft liegen soll,
• welche Geschäftstätigkeiten ausgeübt werden sollen,
• wer Gesellschafter und Geschäftsführer werden,
• welches Stammkapital erforderlich ist,
• welche Genehmigungen für die konkrete Tätigkeit notwendig sind,
• welche steuerlichen und buchhalterischen Pflichten entstehen.

Bei regulierten Tätigkeiten können zusätzliche Genehmigungen oder besondere Qualifikationen erforderlich sein.

4. Gründungsverfahren in der Föderation Bosnien und Herzegowina

Nach den aktuellen Informationen der FIPA erfolgt die Unternehmensgründung in der Föderation Bosnien und Herzegowina grundsätzlich in mehreren Schritten.

Schritt 1: Erstellung des Gründungsdokuments

Zunächst wird der Gründungsakt beziehungsweise Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell bearbeitet.

Schritt 2: Einzahlung des Gründungskapitals

Das erforderliche Gründungskapital wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben eingezahlt.

Schritt 3: Eintragung beim zuständigen Gericht

Anschließend wird der Antrag auf Registrierung beim zuständigen Gericht eingereicht.

Schritt 4: Herstellung des Firmensiegels

Nach der Registrierung erfolgt nach dem von FIPA dargestellten Verfahren die Herstellung des Firmensiegels.

Schritt 5: Eröffnung eines Bankkontos

Die Gesellschaft eröffnet ein Geschäftskonto bei einer Bank.

Schritt 6: Steuerliche Registrierung

Abschließend erfolgt die Registrierung der Gesellschaft und ihrer Arbeitnehmer bei der zuständigen Steuerverwaltung.

FIPA weist darauf hin, dass das gerichtliche Registrierungsverfahren nach den gesetzlichen Vorgaben grundsätzlich fünf Tage dauern kann. Die tatsächliche Gesamtdauer der Gründung kann jedoch länger sein, da Vorbereitung der Unterlagen, notarielle Schritte, Bankverfahren und steuerliche Registrierung hinzukommen.

5. Unternehmensgründung in der Republika Srpska

In der Republika Srpska unterscheidet sich das Registrierungsverfahren teilweise von demjenigen in der Föderation.

Nach dem von FIPA dargestellten Verfahren wird zunächst der Gründungsakt notariell bestätigt und das erforderliche Kapital eingezahlt. Anschließend wird der Registrierungsantrag bei der Agency for Intermediary, IT and Financial Services (APIF) eingereicht. APIF übernimmt dabei unter anderem Aufgaben im Zusammenhang mit der Gerichtsregistrierung sowie der Vergabe der Steuer- und Statistiknummer. Danach folgen unter anderem die Herstellung des Firmensiegels, die Eröffnung eines Bankkontos und die Registrierung der Arbeitnehmer bei der Steuerverwaltung.

Nach Angaben von FIPA kann die Registrierung über APIF grundsätzlich innerhalb von drei Tagen erfolgen. Auch hier handelt es sich jedoch nicht zwingend um die gesamte Dauer des Gründungsprozesses.

6. Steuerliche Aspekte

Ein wesentlicher Faktor für ausländische Investoren ist das Steuersystem. Nach den aktuellen Informationen der FIPA beträgt die Körperschaftsteuer grundsätzlich 10 % in der Föderation Bosnien und Herzegowina, der Republika Srpska und im Brčko-Distrikt.

Die Mehrwertsteuer (PDV/VAT) beträgt landesweit grundsätzlich 17 %. Die Erhebung und Verwaltung der Mehrwertsteuer fällt in die Zuständigkeit der staatlichen Indirect Taxation Authority.

Neben der Körperschaftsteuer und Mehrwertsteuer können weitere steuerliche Verpflichtungen entstehen, beispielsweise im Zusammenhang mit:

• Lohnsteuer,
• Sozialversicherungsbeiträgen,
• Quellensteuern,
• Immobilien,
• bestimmten Waren und Dienstleistungen,
• grenzüberschreitenden Zahlungen.

Welche Steuerpflichten tatsächlich bestehen, hängt von der Tätigkeit, dem Sitz, den Arbeitnehmern und den konkreten Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft ab.

7. Registrierung von Arbeitnehmern

Nach der Unternehmensgründung müssen Arbeitgeber ihre Arbeitnehmer entsprechend den geltenden Vorschriften registrieren und die erforderlichen steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Verpflichtungen erfüllen.

Für ausländische Arbeitnehmer kommen zusätzlich die Vorschriften über Aufenthalt und Beschäftigung von Ausländern hinzu. Die Gründung eines Unternehmens führt daher nicht automatisch dazu, dass ein ausländischer Geschäftsführer oder Arbeitnehmer ohne weitere Genehmigungen in Bosnien und Herzegowina arbeiten darf.

Bei der Planung einer Gesellschaft mit ausländischem Geschäftsführer sollte deshalb das Gesellschafts-, Arbeits- und Aufenthaltsrecht gemeinsam betrachtet werden.

8. Geschäftstätigkeit und erforderliche Genehmigungen

Die Registrierung einer Gesellschaft bedeutet nicht automatisch, dass jede gewünschte Tätigkeit unmittelbar ausgeübt werden darf. Für bestimmte Branchen können zusätzliche Lizenzen, Genehmigungen oder behördliche Zulassungen erforderlich sein.

Besondere Anforderungen können beispielsweise für regulierte Bereiche wie Finanzdienstleistungen, Versicherungen, Energie, Telekommunikation, Transport oder bestimmte industrielle Tätigkeiten gelten.

Vor der Gründung sollte daher geprüft werden, ob die geplante Tätigkeit frei ausgeübt werden kann oder einer besonderen Genehmigung unterliegt.

9. Buchführung und laufende Pflichten

Nach der Gründung bestehen für das Unternehmen fortlaufende gesetzliche Verpflichtungen. Dazu gehören insbesondere die ordnungsgemäße Buchführung, die Erstellung beziehungsweise Einreichung vorgeschriebener Steuererklärungen sowie die Einhaltung der arbeits- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften.

Unternehmer sollten deshalb bereits bei der Gründung festlegen, wie Buchhaltung, Steuererklärungen, Lohnabrechnungen und gesellschaftsrechtliche Dokumentation organisiert werden.

Eine professionell strukturierte Verwaltung kann spätere Probleme bei Steuerprüfungen, Bankgeschäften oder Änderungen der Gesellschaftsstruktur vermeiden.

10. Vorteile für ausländische Investoren

Bosnien und Herzegowina kann insbesondere für Investoren interessant sein, die einen Standort in Südosteuropa suchen. Zu den häufig genannten Faktoren gehören die Möglichkeit ausländischer Beteiligungen, die vergleichsweise niedrige Körperschaftsteuer von 10 % sowie die vorhandene Infrastruktur für Unternehmensregistrierungen.

Gleichzeitig sollte die Entscheidung nicht ausschließlich anhand des Steuersatzes getroffen werden. Auch Arbeitskosten, Standort, Marktgröße, Infrastruktur, Lieferketten, regulatorische Anforderungen und die konkrete administrative Einheit spielen eine wichtige Rolle.

11. Rechtliche Beratung bei der Unternehmensgründung

Die Gründung eines Unternehmens in Bosnien und Herzegowina erfordert die Koordination mehrerer rechtlicher und administrativer Schritte. Für ausländische Investoren können insbesondere notarielle Dokumente, Übersetzungen, gesellschaftsrechtliche Fragen, Bankanforderungen, Steuerregistrierung und gegebenenfalls Aufenthalts- und Arbeitserlaubnisse relevant sein.

Das cosmos legal Cabinet juridique kann Investoren insbesondere bei der rechtlichen Strukturierung der Gesellschaft, der Vorbereitung der Gründungsunterlagen, der Prüfung gesellschaftsrechtlicher Voraussetzungen sowie bei der Koordination des Registrierungsverfahrens unterstützen.

Gerade bei einer Gesellschaft mit ausländischen Gesellschaftern empfiehlt sich eine Prüfung bereits vor Unterzeichnung von Miet-, Arbeits-, Beteiligungs- oder Geschäftsführerverträgen.

Fazit

Die Unternehmensgründung in Bosnien und Herzegowina ist grundsätzlich auch für ausländische Investoren möglich. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (d.o.o.) stellt dabei eine besonders verbreitete Rechtsform dar. Das Gründungsverfahren umfasst je nach administrativer Einheit unter anderem die Erstellung und notarielle Bestätigung des Gründungsakts, die Einzahlung des Kapitals, die Registrierung der Gesellschaft, die Eröffnung eines Bankkontos und die steuerliche Registrierung.

Mit einer Körperschaftsteuer von grundsätzlich 10 % und einer einheitlichen Mehrwertsteuer von 17 % verfügt Bosnien und Herzegowina über ein vergleichsweise übersichtliches Steuersystem für Unternehmen.

Für ausländische Gründer ist jedoch entscheidend, nicht nur die eigentliche Unternehmensregistrierung, sondern auch die steuerlichen, arbeitsrechtlichen, aufenthaltsrechtlichen und branchenspezifischen Anforderungen von Anfang an zu berücksichtigen. Eine sorgfältige rechtliche Vorbereitung kann dazu beitragen, das Gründungsverfahren effizient und rechtssicher zu gestalten.