Unternehmensfusion in Tschechien – Voraussetzungen, Verfahren und rechtliche Folgen

1. Einleitung

Die Unternehmensfusion in Tschechien ist ein wichtiges Instrument des tschechischen Gesellschaftsrechts und wird häufig zur Umstrukturierung von Unternehmen, zur Vereinfachung von Konzernstrukturen oder zur Zusammenführung wirtschaftlich verbundener Gesellschaften eingesetzt.

Die zentrale gesetzliche Grundlage bildet das tschechische Gesetz Nr. 125/2008 Slg. über die Umwandlungen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev). Das Gesetz regelt unter anderem Fusionen, Spaltungen, Formwechsel und grenzüberschreitende Umwandlungen. Die aktuell veröffentlichte Fassung berücksichtigt Änderungen bis zum 19. Juli 2024. (e-Sbírka)

Für Unternehmen mit internationalen Gesellschaftern kann eine Fusion zusätzliche gesellschafts-, steuer- und arbeitsrechtliche Fragen aufwerfen. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der Vorbereitung und rechtlichen Begleitung einer Fusion in Tschechien unterstützend beraten.

2. Was versteht man unter einer Fusion in Tschechien?

Das tschechische Recht bezeichnet die Fusion als „fúze“. Sie kann grundsätzlich als Fusion durch Aufnahme (fúze sloučením) oder als Fusion durch Neugründung (fúze splynutím) durchgeführt werden. Außerdem unterscheidet das Gesetz zwischen nationalen und grenzüberschreitenden Fusionen. (Beck Online)

Bei einer Fusion werden die beteiligten Gesellschaften ohne Liquidation umstrukturiert. Die Vermögenswerte und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft gehen dabei auf die Nachfolgegesellschaft über.

3. Fusion durch Aufnahme – Sloučení

Bei der Fusion durch Aufnahme erlischt mindestens eine der beteiligten Gesellschaften. Ihr Vermögen einschließlich der entsprechenden Rechte und Pflichten geht auf eine bereits bestehende Nachfolgegesellschaft über. (Podnikatel.cz)

Ein typisches Beispiel wäre:

Gesellschaft A + Gesellschaft B → Gesellschaft A

Gesellschaft B erlischt, während Gesellschaft A als Nachfolgegesellschaft bestehen bleibt und grundsätzlich in die Rechtsposition der erloschenen Gesellschaft eintritt.

Diese Form eignet sich insbesondere dann, wenn ein Unternehmen in eine bereits bestehende Gesellschaft integriert werden soll.

4. Fusion durch Neugründung – Splynutí

Bei der Fusion durch Neugründung erlöschen alle an der Fusion beteiligten Gesellschaften. Gleichzeitig entsteht eine neue Gesellschaft, auf die das Vermögen und die entsprechenden Rechte und Pflichten der bisherigen Gesellschaften übergehen. (Beck Online)

Vereinfacht dargestellt:

Gesellschaft A + Gesellschaft B → neue Gesellschaft C

Diese Struktur kann interessant sein, wenn keine der bisherigen Gesellschaften als alleinige Nachfolgegesellschaft fortgeführt werden soll.

5. Das tschechische Umwandlungsgesetz

Das tschechische Umwandlungsgesetz Nr. 125/2008 Slg. behandelt die Fusion als eine Form der gesellschaftsrechtlichen Umwandlung (přeměna). Neben Fusionen umfasst das Gesetz auch Unternehmensspaltungen, Übertragungen des Vermögens auf einen Gesellschafter, Änderungen der Rechtsform und bestimmte grenzüberschreitende Sitzverlegungen. (e-Sbírka)

Damit besteht für Unternehmensfusionen ein relativ detailliertes gesetzliches Verfahren, das insbesondere die Interessen von Gesellschaftern, Gläubigern und Arbeitnehmern berücksichtigt.

6. Das Fusionsprojekt

Ein zentraler Bestandteil des Verfahrens ist das Fusionsprojekt (projekt fúze).

Darin werden die wesentlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen der geplanten Fusion festgelegt. Je nach konkreter Struktur können unter anderem Angaben zu folgenden Punkten erforderlich sein:

• beteiligte Gesellschaften,
• Nachfolgegesellschaft,
• Beteiligungsverhältnisse,
• Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile oder Aktien,
• mögliche Ausgleichszahlungen,
• gesellschaftsrechtliche Änderungen,
• Rechte der Gesellschafter,
• Auswirkungen auf Gläubiger und Arbeitnehmer.

Das Umwandlungsgesetz enthält detaillierte Anforderungen an das Fusionsprojekt und an die Informationen, die den beteiligten Personen zur Verfügung gestellt werden müssen. (e-Sbírka)

7. Beteiligungsverhältnisse und Umtauschverhältnis

Eine Fusion kann erhebliche Auswirkungen auf die Gesellschafter haben. Deshalb muss insbesondere geprüft werden, wie die bisherigen Beteiligungen nach der Fusion behandelt werden.

Das tschechische Recht verlangt grundsätzlich, dass das Umtauschverhältnis angemessen und begründet ist. Ist der Wert der Beteiligung eines Gesellschafters durch das vorgesehene Verhältnis nicht angemessen berücksichtigt, können unter den gesetzlichen Voraussetzungen Ausgleichszahlungen erforderlich sein. (e-Sbírka)

Bei einer Fusion sollte daher eine sorgfältige wirtschaftliche und rechtliche Bewertung der beteiligten Unternehmen vorgenommen werden.

8. Zustimmung der Gesellschafter

Die Fusion muss grundsätzlich durch die zuständigen Gesellschaftsorgane genehmigt werden.

Bei einer tschechischen společnost s ručením omezeným (s.r.o.), die in ihrer Grundstruktur mit einer GmbH vergleichbar ist, muss die Umwandlung grundsätzlich durch die Gesellschafterversammlung genehmigt werden. Das tschechische Umwandlungsgesetz sieht grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen der anwesenden Gesellschafter vor, sofern keine abweichenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Anforderungen gelten. (e-Sbírka)

Bei einer akciová společnost (a.s.), die mit einer Aktiengesellschaft vergleichbar ist, gelten besondere Vorschriften für die Hauptversammlung.

9. Vermögensübertragung und Rechtsnachfolge

Ein wesentlicher Vorteil einer Fusion besteht darin, dass die Rechtsposition der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich auf die Nachfolgegesellschaft übergeht.

Bei der Fusion durch Aufnahme geht das Vermögen der erlöschenden Gesellschaft auf die Nachfolgegesellschaft über. Dazu gehören grundsätzlich nicht nur Vermögenswerte, sondern auch die entsprechenden Rechte und Pflichten. Dies kann auch arbeitsrechtliche Rechtsverhältnisse betreffen. (Beck Online)

Vor einer Fusion sollte daher eine umfassende Bestandsaufnahme durchgeführt werden.

10. Verträge und Verbindlichkeiten

Eine Fusion kann zahlreiche bestehende Vertragsverhältnisse betreffen, beispielsweise:

• Mietverträge,
• Lieferverträge,
• Darlehensverträge,
• Versicherungen,
• Lizenzverträge,
• Kundenverträge,
• langfristige Dienstleistungsverträge.

Auch bestehende Verbindlichkeiten müssen bei der Planung berücksichtigt werden.

Besonders wichtig ist die Prüfung, ob bestimmte Verträge besondere Klauseln für Unternehmensumwandlungen, Kontrollwechsel oder Übertragungen enthalten.

11. Schutz der Gläubiger

Das tschechische Umwandlungsrecht enthält verschiedene Schutzmechanismen für Gläubiger.

Die wirtschaftliche Umstrukturierung eines Unternehmens darf nicht dazu führen, dass bestehende Forderungen ohne ausreichenden Schutz gefährdet werden. Deshalb müssen bei der Vorbereitung einer Fusion auch bestehende Verbindlichkeiten, Sicherheiten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Nachfolgegesellschaft berücksichtigt werden.

Auch die Informationen über die wirtschaftlichen Auswirkungen der Fusion können für die Beurteilung der Gläubigerinteressen relevant sein. Das Umwandlungsgesetz verlangt bei bestimmten Umwandlungen ausdrücklich eine Darstellung der Auswirkungen auf die Gläubiger und insbesondere auf die Einbringlichkeit ihrer Forderungen. (e-Sbírka)

12. Arbeitnehmer und Arbeitsverhältnisse

Eine Fusion kann auch erhebliche arbeitsrechtliche Auswirkungen haben.

Bei der Fusion gehen die mit dem übertragenen Unternehmen verbundenen arbeitsrechtlichen Rechte und Pflichten grundsätzlich auf die Nachfolgegesellschaft über. Das tschechische Umwandlungsrecht berücksichtigt ausdrücklich auch die Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen. (Beck Online)

Vor einer Fusion sollten Unternehmen deshalb unter anderem prüfen:

• Welche Arbeitnehmer sind betroffen?
• Welche Arbeitsverträge bestehen?
• Welche Vergütungs- und Nebenleistungen bestehen?
• Welche kollektivrechtlichen Verpflichtungen gelten?
• Welche Informations- und Beteiligungsrechte müssen berücksichtigt werden?

13. Handelsregister und Wirksamkeit

Die Fusion muss ordnungsgemäß im tschechischen Handelsregister (obchodní rejstřík) eingetragen werden.

Die Eintragung ist ein entscheidender Schritt für das Wirksamwerden der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen. Mit der Eintragung treten die gesetzlich vorgesehenen Rechtswirkungen der Fusion ein.

Deshalb müssen die erforderlichen Dokumente und gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse sorgfältig vorbereitet und beim zuständigen Registergericht eingereicht werden.

14. Steuerliche Aspekte

Neben den gesellschaftsrechtlichen Fragen müssen die steuerlichen Folgen einer Fusion geprüft werden.

Je nach Struktur der Transaktion können beispielsweise folgende Bereiche betroffen sein:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Abschreibungen,
• Immobilien,
• Beteiligungen,
• konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten.

Eine gesellschaftsrechtlich zulässige Fusion muss daher nicht automatisch steuerlich optimal sein. Eine frühzeitige steuerliche Strukturierung kann erhebliche Bedeutung für die wirtschaftlichen Folgen der Transaktion haben.

15. Grenzüberschreitende Fusionen

Besonders interessant ist die Fusion, wenn tschechische Gesellschaften Teil einer internationalen Unternehmensgruppe sind.

Das tschechische Umwandlungsgesetz regelt ausdrücklich auch grenzüberschreitende Fusionen. Dabei können Gesellschaften aus Tschechien und anderen EU- beziehungsweise EWR-Staaten beteiligt sein. (e-Sbírka)

Bei einer grenzüberschreitenden Fusion müssen zusätzlich die Rechtsvorschriften des jeweiligen anderen Staates berücksichtigt werden. Dies betrifft unter anderem:

• Gesellschaftsrecht,
• Registerrecht,
• Arbeitnehmerrechte,
• Steuerrecht,
• Gläubigerschutz,
• Beteiligungsverhältnisse.

Für internationale Unternehmen ist daher eine koordinierte rechtliche Prüfung besonders wichtig.

16. Fusion von tschechischen und ausländischen Unternehmen

Eine Fusion kann beispielsweise im Rahmen einer internationalen Konzernstruktur eingesetzt werden, wenn eine tschechische Tochtergesellschaft mit einer Gesellschaft in einem anderen europäischen Staat zusammengeführt werden soll.

Hier muss zunächst geprüft werden, ob die konkrete Rechtsform und die beteiligten Staaten die geplante grenzüberschreitende Fusion ermöglichen und welche behördlichen Nachweise erforderlich sind.

Bei Unternehmen mit türkischen Gesellschaftern kann zusätzlich die Frage relevant sein, ob Vermögenswerte, Beteiligungen oder Gesellschaften in der Türkei von der Umstrukturierung betroffen sind.

17. Typische Gründe für eine Unternehmensfusion

Unternehmen entscheiden sich aus verschiedenen wirtschaftlichen Gründen für eine Fusion.

Typische Ziele sind:

• Vereinfachung der Konzernstruktur,
• Zusammenführung wirtschaftlich verbundener Unternehmen,
• Kostensenkung,
• Bündelung von Geschäftsbereichen,
• Optimierung von Verwaltungsstrukturen,
• Vorbereitung einer internationalen Expansion,
• Verbesserung der Finanzierung,
• Vereinfachung von Beteiligungsverhältnissen.

Eine Fusion sollte dabei nicht nur unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten, sondern auch unter gesellschafts-, steuer- und arbeitsrechtlichen Aspekten geplant werden.

18. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion kann zahlreiche rechtliche Dokumente, Beschlüsse und behördliche Schritte erfordern. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Gesellschafter bei der Vorbereitung und rechtlichen Begleitung einer Fusion in Tschechien unterstützen.

Mögliche Beratungsbereiche umfassen:

• Prüfung der geeigneten Fusionsstruktur,
• rechtliche Prüfung des Fusionsprojekts,
• Beratung zu Gesellschafterbeschlüssen,
• Prüfung von Beteiligungsverhältnissen,
• Beratung zu Vermögens- und Haftungsfragen,
• Prüfung von Verträgen und Verbindlichkeiten,
• arbeitsrechtliche Begleitung,
• Unterstützung bei Handelsregisterverfahren,
• Beratung bei grenzüberschreitenden Fusionen,
• Koordination gesellschafts- und steuerrechtlicher Fragestellungen.

Gerade bei einer Fusion mit internationalen Gesellschaftern kann eine abgestimmte Beratung verschiedener Rechtsordnungen von erheblicher Bedeutung sein.

19. Fazit

Die Unternehmensfusion in Tschechien ist ein gesetzlich detailliert geregeltes Umwandlungsverfahren. Das tschechische Recht unterscheidet insbesondere zwischen der Fusion durch Aufnahme (sloučení) und der Fusion durch Neugründung (splynutí). (e-Sbírka)

Eine erfolgreiche Fusion erfordert eine sorgfältige Vorbereitung des Fusionsprojekts, die erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse, die Prüfung der Beteiligungsverhältnisse sowie die Berücksichtigung der Interessen von Gläubigern und Arbeitnehmern.

Zusätzlich sollten die steuerlichen Folgen und – bei internationalen Unternehmensgruppen – die Anforderungen an eine grenzüberschreitende Fusion geprüft werden.

Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Durchführung einer Unternehmensfusion in Tschechien sowie bei internationalen gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen unterstützend begleiten.

Hinweis: Die konkreten Voraussetzungen und Rechtsfolgen einer Fusion hängen insbesondere von der Rechtsform, den beteiligten Gesellschaften, der Beteiligungsstruktur und gegebenenfalls den beteiligten Staaten ab. Für eine konkrete Transaktion ist daher eine individuelle rechtliche und steuerliche Prüfung erforderlich.