Unternehmensfusion in Island: Rechtliche Grundlagen und Verfahren

Eine Unternehmensfusion ist ein wichtiges Instrument des isländischen Gesellschaftsrechts. Durch eine Fusion können zwei oder mehrere Unternehmen zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit zusammengeführt werden. Dies kann der Vereinfachung von Unternehmensstrukturen, der Zusammenlegung von Geschäftsbereichen, der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit oder einer internationalen Expansion dienen.

In Island unterscheiden sich die gesetzlichen Regelungen je nach Gesellschaftsform. Für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt insbesondere der Private Limited Companies Act No. 138/1994, während öffentliche Aktiengesellschaften durch den Public Limited Companies Act No. 2/1995 geregelt werden. Die zuständigen staatlichen Stellen stellen beide Gesetze als zentrale Grundlagen des isländischen Gesellschaftsrechts zur Verfügung.

1. Was bedeutet eine Fusion?

Bei einer Unternehmensfusion werden zwei oder mehrere Gesellschaften rechtlich miteinander verbunden. Eine typische Form ist die Fusion durch Aufnahme. Dabei wird eine Gesellschaft von einer anderen Gesellschaft übernommen und die übernommene Gesellschaft erlischt nach Abschluss des gesetzlich vorgesehenen Verfahrens.

Daneben kann eine Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgen. In diesem Fall werden die beteiligten Unternehmen zusammengeführt und eine neue Gesellschaft übernimmt die entsprechenden Vermögenswerte und Verpflichtungen.

Das isländische Gesellschaftsrecht enthält detaillierte Bestimmungen über diese verschiedenen Formen der Verschmelzung.

2. Gesetzliche Grundlagen

Die rechtlichen Grundlagen für Unternehmensfusionen befinden sich insbesondere im isländischen Gesellschaftsrecht. Für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung enthält der Act No. 138/1994 respecting Private Limited Companies umfangreiche Vorschriften über Fusionen. Für öffentliche Aktiengesellschaften ist dagegen der Act No. 2/1995 respecting Public Limited Companies maßgeblich.

Das isländische Gesellschaftsrecht berücksichtigt außerdem die Anforderungen des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR). Dadurch bestehen auch rechtliche Möglichkeiten für bestimmte grenzüberschreitende Unternehmensfusionen.

3. Erstellung eines Fusionsplans

Ein zentraler Bestandteil des Verfahrens ist die Erstellung eines Fusionsplans. Dieser muss die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion nachvollziehbar darstellen.

Zu den wichtigen Angaben gehören unter anderem:

• die Namen und Rechtsformen der beteiligten Gesellschaften,
• die jeweiligen Geschäftsadressen,
• die Gegenleistung für die Anteile der übernommenen Gesellschaft,
• die Rechte der bisherigen Anteilseigner,
• besondere Rechte von Inhabern bestimmter Aktien oder Schuldverschreibungen,
• der Zeitpunkt, ab dem die Geschäfte der übernommenen Gesellschaft bilanziell als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt gelten,
• sowie gegebenenfalls die Satzung einer neu zu gründenden Gesellschaft.

Die gesetzlichen Vorschriften verlangen somit eine detaillierte Dokumentation der geplanten Fusion.

4. Beschluss der Gesellschafter oder Aktionäre

Die Fusion kann grundsätzlich nicht allein durch eine Entscheidung der Geschäftsführung durchgeführt werden. Die zuständigen Gesellschafter- beziehungsweise Aktionärsversammlungen müssen die erforderlichen Beschlüsse fassen.

Die erforderliche Mehrheit richtet sich nach der jeweiligen Gesellschaftsform und den gesetzlichen Bestimmungen. Bei einer Fusion müssen die Anteilseigner insbesondere ausreichend über die wirtschaftlichen und rechtlichen Auswirkungen der Transaktion informiert werden.

Eine sorgfältige Vorbereitung der Gesellschafter- oder Aktionärsversammlung ist daher ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens.

5. Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Mit dem Wirksamwerden der Fusion werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der übernommenen Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf die übernehmende Gesellschaft übertragen.

Dazu können unter anderem gehören:

• Bankguthaben,
• Immobilien,
• Beteiligungen,
• Forderungen,
• Darlehen,
• Lieferantenverbindlichkeiten,
• Arbeitsverhältnisse,
• gewerbliche Verträge und
• sonstige Rechte und Verpflichtungen.

Vor einer Fusion ist deshalb eine umfassende rechtliche und wirtschaftliche Prüfung der beteiligten Unternehmen sinnvoll. Insbesondere bestehende Kreditverträge, langfristige Verträge und Sicherheiten sollten sorgfältig analysiert werden.

6. Schutz der Gesellschafter und Aktionäre

Eine Fusion kann die Beteiligungsverhältnisse erheblich verändern. Deshalb müssen die Rechte der bisherigen Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre berücksichtigt werden.

Besondere Bedeutung hat dabei die Bestimmung der Gegenleistung für die Anteile der übernommenen Gesellschaft. Bei einer Fusion kann die Gegenleistung beispielsweise in Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft bestehen.

Die gesetzlichen Regelungen verlangen außerdem Angaben über besondere Rechte bestimmter Anteilseigner oder Inhaber spezieller Schuldverschreibungen. Dadurch soll gewährleistet werden, dass die Auswirkungen der Fusion für die betroffenen Personen nachvollziehbar bleiben.

7. Gläubigerschutz

Neben den Anteilseignern müssen auch die Gläubiger der beteiligten Unternehmen berücksichtigt werden. Eine Fusion verändert die rechtliche Struktur des Unternehmens und kann damit Auswirkungen auf bestehende Forderungen und Sicherheiten haben.

Deshalb sieht das isländische Gesellschaftsrecht besondere Verfahrens- und Informationsanforderungen vor. Vor einer Fusion sollten sämtliche bestehenden Verbindlichkeiten erfasst und geprüft werden.

Besonders relevant sind Bankdarlehen, Hypotheken, Garantien, Steuerverbindlichkeiten und langfristige Geschäftsverträge.

8. Rechnungslegung und wirtschaftliche Prüfung

Eine Fusion muss auch in der Rechnungslegung korrekt abgebildet werden. Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion müssen nachvollziehbar dokumentiert werden.

Je nach Art und Struktur der Fusion können Bewertungen, Bilanzen, Prüfungsberichte und weitere Unterlagen erforderlich sein. Bei größeren Transaktionen empfiehlt sich deshalb regelmäßig eine Zusammenarbeit zwischen Gesellschaftsrechtlern, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern.

Die korrekte Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten ist insbesondere für die Bestimmung der Beteiligungsverhältnisse und die steuerliche Behandlung der Fusion von Bedeutung.

9. Eintragung und Wirksamkeit der Fusion

Die gesellschaftsrechtlichen Entscheidungen müssen ordnungsgemäß dokumentiert und bei den zuständigen Stellen registriert werden. Das Company Register spielt hierbei eine zentrale Rolle. Das Register wird von der isländischen Steuer- und Zollverwaltung betrieben; die zuständige staatliche Stelle stellt außerdem die entsprechenden Gesellschaftsregister- und Meldeverfahren bereit.

Die Fusion entfaltet ihre vollständige rechtliche Wirkung erst nach Erfüllung der gesetzlich vorgesehenen Voraussetzungen. Daher sollten die Registrierung und die entsprechenden Fristen bereits bei der Planung berücksichtigt werden.

10. Grenzüberschreitende Fusionen

Für international tätige Unternehmensgruppen können grenzüberschreitende Fusionen besonders interessant sein. Das isländische Recht enthält hierfür besondere Regelungen.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen müssen neben den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen zusätzliche Informationen über die voraussichtlichen Auswirkungen der Fusion auf die Geschäftstätigkeit berücksichtigt werden. Auch die Auswirkungen auf Anteilseigner, Gläubiger und Arbeitnehmer können Gegenstand der erforderlichen Dokumentation sein.

Da bei einer internationalen Fusion mehrere Rechtsordnungen betroffen sein können, sollten die gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und arbeitsrechtlichen Folgen in allen betroffenen Staaten geprüft werden.

11. Fusionen regulierter Unternehmen

Für Unternehmen aus regulierten Branchen können zusätzliche Genehmigungen erforderlich sein. Dies gilt insbesondere für Finanzunternehmen.

Nach den Informationen der isländischen Finanzaufsicht ist beispielsweise die Fusion eines Finanzunternehmens mit einem anderen Unternehmen grundsätzlich nur mit Zustimmung der Financial Supervisory Authority zulässig. Zusätzlich müssen die gesetzlich vorgeschriebenen Beschlüsse der zuständigen Anteilseigner beziehungsweise Garantieeigentümer vorliegen.

Unternehmen aus dem Finanzsektor und anderen regulierten Bereichen sollten deshalb bereits zu Beginn der Planung prüfen, ob eine behördliche Genehmigung erforderlich ist.

12. Steuerliche Aspekte einer Fusion

Eine Unternehmensfusion kann erhebliche steuerliche Folgen haben. Je nach Struktur können unter anderem Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Kapitalgewinne, Verlustvorträge oder die Übertragung bestimmter Vermögenswerte betroffen sein.

Bei einer grenzüberschreitenden Fusion können zusätzlich internationale Steuerregelungen und Doppelbesteuerungsabkommen relevant werden.

Deshalb sollte die steuerliche Struktur einer Fusion parallel zur gesellschaftsrechtlichen Planung analysiert werden. Eine frühzeitige Prüfung kann helfen, unerwartete Steuerbelastungen oder spätere rechtliche Schwierigkeiten zu vermeiden.

13. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion ist ein komplexer Vorgang, bei dem Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Steuerrecht, Bilanzrecht und gegebenenfalls Arbeits- und Wettbewerbsrecht miteinander verbunden sind.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung einer Fusion unterstützend begleiten. Besonders bei grenzüberschreitenden Fusionen ist eine koordinierte Prüfung der isländischen und ausländischen Rechtsvorschriften von großer Bedeutung.

Fazit

Das isländische Gesellschaftsrecht bietet Unternehmen einen rechtlich strukturierten Rahmen für Fusionen. Für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung bildet insbesondere der Private Limited Companies Act No. 138/1994 die Grundlage, während für öffentliche Aktiengesellschaften der Public Limited Companies Act No. 2/1995 maßgeblich ist.

Zu den wichtigsten Schritten gehören die Erstellung eines Fusionsplans, die erforderlichen Gesellschafter- oder Aktionärsbeschlüsse, die Prüfung und Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sowie die ordnungsgemäße Registrierung der Fusion.

Bei internationalen oder größeren Transaktionen sollten darüber hinaus steuerliche Fragen, Arbeitnehmerrechte, Gläubigerschutz, Wettbewerbsrecht und gegebenenfalls behördliche Genehmigungen berücksichtigt werden. Eine frühzeitige rechtliche Prüfung kann dazu beitragen, die Fusion in Island sicher und effizient umzusetzen.