Unternehmensfusion in Griechenland: Rechtliche Grundlagen, Verfahren und wichtige Aspekte

Eine Unternehmensfusion in Griechenland ist ein bedeutendes Instrument des Gesellschaftsrechts und wird insbesondere für Unternehmenskonzentrationen, Konzernreorganisationen, strategische Übernahmen und die Zusammenführung wirtschaftlicher Aktivitäten eingesetzt. Durch eine Fusion können Unternehmen ihre Ressourcen bündeln, ihre Marktposition stärken und bestehende Geschäftsstrukturen vereinfachen.

Der zentrale gesetzliche Rahmen ist das griechische Gesetz Nr. 4601/2019 über gesellschaftsrechtliche Umwandlungen. Dieses Gesetz modernisierte die griechischen Vorschriften über Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen und gilt grundsätzlich für verschiedene Gesellschaftsformen.

1. Was ist eine Unternehmensfusion?

Nach dem griechischen Recht kann eine Fusion grundsätzlich auf zwei Arten erfolgen:

• durch Verschmelzung durch Aufnahme (Fusion durch Absorption) oder
• durch Verschmelzung durch Neugründung einer Gesellschaft.

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt eine oder mehrere Gesellschaften ihr gesamtes Vermögen und ihre Verpflichtungen auf eine bereits bestehende Gesellschaft. Die übertragenden Gesellschaften werden anschließend ohne Liquidation aufgelöst.

Bei einer Fusion durch Neugründung werden die beteiligten Gesellschaften zusammengeführt und eine neue Gesellschaft entsteht. Das Gesetz Nr. 4601/2019 regelt diese Formen ausdrücklich.

2. Gesetzliche Grundlage

Die wesentlichen Regelungen zur Fusion finden sich in den Artikeln 6 bis 53 des Gesetzes Nr. 4601/2019. Das Gesetz enthält allgemeine Vorschriften und besondere Regelungen, die von der Rechtsform der beteiligten Unternehmen abhängen.

Erfasst werden unter anderem:

• Aktiengesellschaften (A.E.),
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (E.P.E.),
• Private Companies (I.K.E.),
• offene Handelsgesellschaften (O.E.),
• Kommanditgesellschaften (E.E.),
• bestimmte europäische Gesellschaftsformen.

Dadurch besteht ein vergleichsweise einheitlicher gesetzlicher Rahmen für unterschiedliche Arten gesellschaftlicher Umstrukturierungen.

3. Vorbereitung des Fusionsplans

Der erste wesentliche Schritt ist die Erstellung eines Entwurfs des Fusionsvertrags beziehungsweise Fusionsplans.

Dieser wird grundsätzlich von den Verwaltungsorganen oder Geschäftsführern der beteiligten Gesellschaften vorbereitet. Der Plan muss die wesentlichen Bedingungen der geplanten Fusion darstellen.

Dazu können insbesondere gehören:

• beteiligte Gesellschaften,
• Form und Struktur der Fusion,
• Umtauschverhältnis der Anteile,
• Rechte der Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre,
• Übertragung von Vermögenswerten und Verpflichtungen,
• vorgesehener Zeitpunkt der Fusion,
• besondere Rechte bestimmter Anteilseigner.

Eine sorgfältige Vorbereitung ist entscheidend, da der Fusionsplan die Grundlage für die späteren Beschlüsse der Gesellschafter oder Aktionäre bildet.

4. Veröffentlichung beim G.E.MI.

Ein wesentlicher Bestandteil des griechischen Fusionsverfahrens ist die Eintragung und Veröffentlichung der relevanten Unterlagen im Allgemeinen Handelsregister (G.E.MI. – Γ.Ε.ΜΗ.).

Nach dem gesetzlichen Verfahren wird der Entwurf des Fusionsvertrags grundsätzlich mindestens einen Monat vor der Beschlussfassung veröffentlicht. Dadurch erhalten Gesellschafter, Aktionäre und Gläubiger die Möglichkeit, sich über die geplante Transaktion zu informieren.

Das G.E.MI. spielt damit eine zentrale Rolle bei der Transparenz und rechtlichen Publizität der Fusion.

5. Bericht und Prüfung

Je nach Gesellschaftsform und konkreter Transaktion können zusätzliche Berichte und Prüfungen erforderlich sein.

Dazu gehört insbesondere eine begründende beziehungsweise erläuternde Darstellung des Fusionsplans. Dabei können unter anderem die wirtschaftlichen Gründe für die Fusion und das vorgeschlagene Beteiligungs- beziehungsweise Umtauschverhältnis erläutert werden.

Darüber hinaus sieht das Gesetz für bestimmte Konstellationen eine Prüfung durch unabhängige Sachverständige vor. Dadurch sollen die Interessen der Gesellschafter und Aktionäre geschützt und die wirtschaftlichen Grundlagen der Transaktion transparenter gemacht werden.

6. Zustimmung der Gesellschafter oder Aktionäre

Nach Vorbereitung und Veröffentlichung des Fusionsplans muss die Fusion von den zuständigen Organen der beteiligten Gesellschaften genehmigt werden.

Bei Aktiengesellschaften erfolgt dies grundsätzlich durch die Hauptversammlung der Aktionäre. Bei anderen Gesellschaftsformen sind die entsprechenden Gesellschafterorgane zuständig.

Je nach Rechtsform können besondere Mehrheitserfordernisse und zusätzliche Zustimmungsvoraussetzungen gelten. Werden durch die Fusion besondere Rechte einzelner Aktionärskategorien beeinträchtigt, können zusätzliche Beschlüsse erforderlich sein.

7. Abschluss des Fusionsvertrags

Nach den erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüssen wird der Fusionsvertrag beziehungsweise die entsprechende Fusionsurkunde abgeschlossen.

Die erforderliche Form hängt von der Rechtsform der beteiligten Unternehmen und den gesetzlichen Umständen ab. Bei bestimmten Gesellschaftsformen ist eine notarielle Urkunde erforderlich.

Darüber hinaus können besondere Formvorschriften gelten, wenn beispielsweise Immobilien oder andere Vermögenswerte übertragen werden, für die das griechische Recht eine besondere Beurkundung verlangt.

8. Eintragung und Wirksamkeit der Fusion

Ein entscheidender Punkt ist die Eintragung der Fusion beim G.E.MI.

Nach Artikel 18 des Gesetzes Nr. 4601/2019 wird die Fusion grundsätzlich mit der gesetzlich vorgesehenen Eintragung wirksam. Ab diesem Zeitpunkt treten die wesentlichen Rechtswirkungen der Fusion ein.

Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme bedeutet dies insbesondere, dass die übernehmende Gesellschaft Rechtsnachfolgerin der aufgenommenen Gesellschaft wird.

9. Gesamtrechtsnachfolge

Eine der wichtigsten Rechtswirkungen der Fusion ist die Gesamtrechtsnachfolge.

Die übernehmende beziehungsweise neu gegründete Gesellschaft übernimmt grundsätzlich die Vermögenswerte, Rechte, Verpflichtungen und sonstigen Rechtsbeziehungen der aufgenommenen Gesellschaft.

Dazu können gehören:

• Forderungen,
• Verbindlichkeiten,
• Verträge,
• Immobilien,
• Beteiligungen,
• gewerbliche Rechte,
• laufende Rechtsstreitigkeiten.

Nach der Eintragung müssen die einzelnen Rechtsbeziehungen daher grundsätzlich nicht wie bei einer gewöhnlichen Einzelübertragung separat übertragen werden. Die Gesamtrechtsnachfolge ist eine der zentralen rechtlichen Wirkungen der Unternehmensfusion.

10. Auswirkungen auf die Gesellschafter

Durch die Fusion verändern sich auch die Beteiligungsverhältnisse.

Die Gesellschafter oder Aktionäre der aufgenommenen Gesellschaft erhalten grundsätzlich Beteiligungen an der übernehmenden beziehungsweise neu gegründeten Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei das im Fusionsplan festgelegte Umtauschverhältnis.

Die korrekte Bestimmung dieses Verhältnisses ist sowohl wirtschaftlich als auch rechtlich von großer Bedeutung. Fehlerhafte Bewertungen können zu Konflikten zwischen den Anteilseignern führen.

11. Schutz der Gläubiger

Der Schutz der Gläubiger ist ein weiterer wichtiger Bestandteil des Fusionsrechts.

Da sich durch eine Fusion die rechtliche Struktur und Zuordnung von Vermögenswerten und Verpflichtungen verändert, müssen die Interessen der Gläubiger berücksichtigt werden. Die gesetzlichen Publizitäts- und Verfahrensvorschriften sollen ihnen ermöglichen, die Auswirkungen der geplanten Fusion rechtzeitig zu erkennen.

Bei größeren Transaktionen sollte daher bereits vor Beginn des formellen Verfahrens geprüft werden, ob bestehende Darlehensverträge, Sicherheiten oder sonstige Vereinbarungen besondere Zustimmungserfordernisse enthalten.

12. Arbeitsrechtliche Auswirkungen

Eine Fusion kann auch die Arbeitsverhältnisse der beteiligten Unternehmen betreffen.

Werden wirtschaftliche Einheiten oder Unternehmen zusammengeführt, müssen insbesondere die Rechte der Arbeitnehmer und die Kontinuität bestehender Arbeitsverhältnisse berücksichtigt werden.

Neben dem griechischen Arbeitsrecht können dabei auch europäische Vorschriften über den Schutz der Arbeitnehmer bei Unternehmensübertragungen relevant sein.

Eine umfassende Fusionsprüfung sollte deshalb neben dem Gesellschaftsrecht auch arbeitsrechtliche Aspekte einbeziehen.

13. Steuerliche Fragen

Eine Fusion hat regelmäßig auch steuerliche Auswirkungen.

Zu prüfen sind insbesondere:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• steuerliche Buchwerte,
• Verlustvorträge,
• Immobilienübertragungen,
• steuerliche Behandlung der Anteilseigner,
• mögliche steuerliche Umstrukturierungsvergünstigungen.

Das griechische Gesetz über gesellschaftsrechtliche Umwandlungen steht dabei in engem Zusammenhang mit den einschlägigen steuerrechtlichen Vorschriften. Deshalb sollte eine geplante Fusion sowohl gesellschaftsrechtlich als auch steuerlich strukturiert werden.

14. Grenzüberschreitende Fusionen

Besondere Bedeutung haben grenzüberschreitende Fusionen, wenn beispielsweise eine griechische Gesellschaft mit einem Unternehmen aus einem anderen EU-Mitgliedstaat zusammengeführt werden soll.

Hier müssen neben dem griechischen Gesellschaftsrecht auch die einschlägigen europäischen Vorschriften und das Recht des anderen beteiligten Staates berücksichtigt werden.

Zu prüfen sind unter anderem:

• Zuständigkeit der beteiligten Register,
• Rechte der Anteilseigner,
• Gläubigerschutz,
• Arbeitnehmerrechte,
• steuerliche Konsequenzen,
• Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen.

Bei internationalen Transaktionen ist deshalb eine koordinierte rechtliche und steuerliche Prüfung besonders wichtig.

15. Vorteile einer Unternehmensfusion

Eine Fusion kann Unternehmen zahlreiche strategische Vorteile bieten.

Dazu gehören insbesondere:

• Zusammenführung komplementärer Geschäftsbereiche,
• Reduzierung von Verwaltungskosten,
• stärkere Marktposition,
• effizientere Konzernstruktur,
• Zusammenführung von Know-how und Ressourcen,
• Vereinfachung von Beteiligungsstrukturen,
• Vorbereitung weiterer Investitionen oder Akquisitionen.

Allerdings sollte eine Fusion nicht allein aus wirtschaftlicher Sicht betrachtet werden. Gesellschaftsrechtliche, steuerliche, arbeitsrechtliche und wettbewerbsrechtliche Folgen müssen ebenfalls berücksichtigt werden.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion erfordert eine präzise Abstimmung zahlreicher rechtlicher und wirtschaftlicher Schritte. Fehler bei der Dokumentation, bei gesellschaftsrechtlichen Beschlüssen oder bei der Eintragung können zu erheblichen Verzögerungen führen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Gesellschafter und Investoren bei der Vorbereitung und Durchführung einer Fusion in Griechenland unterstützen. Dazu können insbesondere die Prüfung der geeigneten Fusionsstruktur, die Analyse gesellschaftsrechtlicher Voraussetzungen, die Vorbereitung und Prüfung der erforderlichen Dokumente sowie die Begleitung der Kommunikation mit zuständigen griechischen Stellen gehören.

Bei internationalen Fusionen ist außerdem eine koordinierte Beratung hinsichtlich des griechischen, europäischen und gegebenenfalls ausländischen Rechts von besonderer Bedeutung.

Fazit

Das griechische Recht verfügt mit dem Gesetz Nr. 4601/2019 über einen modernen Rahmen für Unternehmensfusionen. Eine Fusion kann entweder durch Aufnahme einer oder mehrerer Gesellschaften in eine bestehende Gesellschaft oder durch Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgen.

Das Verfahren umfasst typischerweise die Erstellung des Fusionsplans, dessen Veröffentlichung beim G.E.MI., die erforderlichen Berichte und Prüfungen, die Zustimmung der zuständigen Gesellschaftsorgane, den Abschluss der Fusionsurkunde sowie die abschließende Eintragung.

Mit der Eintragung treten die wesentlichen Rechtswirkungen der Fusion ein. Insbesondere gehen die Rechte, Verpflichtungen und sonstigen Rechtsbeziehungen der aufgenommenen Gesellschaft grundsätzlich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über.

Für Unternehmen in Griechenland kann die Fusion daher ein wirkungsvolles Instrument zur Konsolidierung, Expansion und strategischen Neustrukturierung darstellen. Aufgrund der komplexen gesellschafts-, steuer-, arbeits- und gegebenenfalls wettbewerbsrechtlichen Anforderungen sollte eine solche Transaktion jedoch sorgfältig vorbereitet und rechtlich begleitet werden.

Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Die konkreten Anforderungen einer Fusion hängen insbesondere von der Rechtsform der beteiligten Unternehmen, der gewählten Fusionsstruktur, den Vermögensverhältnissen und gegebenenfalls dem grenzüberschreitenden Charakter der Transaktion ab.